Verwaltungsergänzung (Anlage zu Z 2 / V 146/2005)

1 Anlage zu Z 2 / V 146/2005 Entwurf Gesellschaftsvertrag §1 Firma, Sitz (1) Die Gesellschaft führt die Firma: Kreis-Energie-Verteilnetz Gesellschaft mit beschränkter Haftung (2) Sitz der Gesellschaft ist Kall §2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Planung, Errichtung, der Betrieb, die Wartung, der Ausbau, der Erwerb, die Vermarktung, einschließlich der Verpachtung, und die Nutzung von Netzanlagen und sonstigen Speicherungsund Verteilungssystemen für Energie insbesondere Strom, Gas, Wärme und Wasser, sonstige wasserwirtschaftliche Anlagen (einschließlich Abwasserbeseitigung) sowie die Erbringung und Vermarktung von Dienstleistungen auf diesen Gebieten. (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. 2 (3) Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen, insbesondere an solchen, deren Unternehmensgegenstände sich ganz oder teilweise auf die vorgenannten Geschäftsfelder erstrecken. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen. §3 Geschäftsjahr, Bekanntmachungen (1) Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres. Das Rumpfgeschäftsjahr beginnt mit der Eintragung ins Handelsregister und endet am 31. Dezember. (2) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. (3) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. §4 Stammkapital (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 € (in Worten: fünfundzwanzigtausend EURO). (2) Hiervon übernimmt die Kreis-Energie-Versorgung Schleiden Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine Stammeinlage von 25.000,00 € (in Worten: fünfundzwanzigtausend EURO), die in bar zu erbringen ist. 3 §5 Organe Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. die Geschäftsführung. §6 Einberufung von Gesellschafterversammlungen (1) Die Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen. Die Einladung erfolgt durch einfachen Brief unter Mitteilung der Tagesordnung, Ort, Zeit und ergänzender Erläuterungen mit einer Frist von zwei Wochen. Bei der Fristberechnung werden der Tag der Absendung und der Tag der Gesellschafterversammlung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann auch mündlich, fernmündlich, per Telefax oder durch Verwendung eines anderen gebräuchlichen Kommunikationsmittels mit einer Frist von zehn Tagen einberufen werden. (2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres abzuhalten. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung findet auf Veranlassung der Geschäftsführer statt oder wenn dieses von der Gesellschafterin verlangt wird. §7 Beschlussfassung und Protokoll (1) Die Gesellschafterbeschlüsse werden regelmäßig in Gesellschafterversammlungen gefasst. Die Gesellschafterbeschlüsse können auch außerhalb einer Versammlung schriftlich, per Telefax oder durch Verwendung eines anderen gebräuchlichen Kommunikationsmittels gefasst werden. 4 (2) Die Geschäftsführer nehmen an der Gesellschafterversammlung teil, sofern diese im Einzelfall nicht etwas anderes beschließt. (3) Über den wesentlichen Verlauf der Gesellschafterversammlung und die gefassten Beschlüsse hat der Geschäftsführer unverzüglich, spätestens jedoch vier Wochen nach der Gesellschafterversammlung ein Protokoll anzufertigen, das von der Gesellschafterin und dem Protokollführer zu unterschreiben ist. Soweit der Geschäftsführer an der Gesellschafterversammlung nicht teilnimmt, wird das Protokoll von einer von der Gesellschafterin zu bestimmenden Person angefertigt. §8 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung (1) Der Beschlussfassung und Zustimmung der Gesellschafterversammlung unterliegen die ihr nach Gesetz, Gesellschaftsvertrag und Geschäftsordnung oder durch sonstige Regelungen vorbehaltenen Maßnahmen, insbesondere a) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses, b) die Entlastung des/der Geschäftsführer, c) die Wahl des Abschlussprüfers, d) die Bestellung und Abberufung von Prokuristen, der Geschäftsführer sowie Abschluss, Änderung und Beendigung von Dienstverträgen mit Geschäftsführern sowie die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, e) die Änderungen oder Ergänzungen des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Erhöhung und Herabsetzung des Stammkapitals, f) der Abschluss, die Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen, g) die Übernahme neuer Aufgaben im Rahmen des Unternehmensgegenstandes, h) die Aufnahme neuer Betriebszweige, 5 i) die Gründung und Liquidation (einschließlich der Bestimmung des Liquidators) von anderen Unternehmen sowie Erwerb, Aufstockung, Reduzierung und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie die Durchführung von Kapitalerhöhungen bei Tochterunternehmen, j) der Erwerb, die Veräußerung von Grundstücken, sofern das einzelne Grundstücksgeschäft nicht im Wirtschaftsplan im Sinne des § 11 enthalten ist, k) die Aufnahme und Gewährung von Darlehen sowie die Vornahme von Leasinggeschäften, deren Betrag 20.000,00 Euro überschreitet, sofern hierzu nicht im Rahmen des jährlichen Finanzplans zugestimmt wurde, l) die Übernahme von Bürgschaften und Garantien sowie vergleichbarer Erklärungen in Höhe von mehr als 20.000,00 Euro im Einzelfall, m) (2) die Verabschiedung des Wirtschaftsplanes gemäß § 11. Die Gesellschafterversammlung ist berechtigt, sich die Zustimmung für Rechtsgeschäfte und Maßnahmen des Geschäftsführers im Einzelfall vorzubehalten und durch Beschluss den Kreis der zustimmungsbedürftigen Rechtsgeschäfte festzustellen, zu erweitern oder einzuschränken, soweit gesetzlich zulässig. (3) Die Gesellschafterversammlung ist befugt, Einzelweisungen, insbesondere solche, die zur Wahrnehmung der berechtigten Interessen der Gesellschafterin erforderlich sind, im Hinblick auf die Rentabilität der Gesellschaft ergehen oder sich nicht auf Maßnahmen beziehen, die im laufenden Wirtschaftsplan im Sinne des § 11 enthalten sind, zu erteilen. Dies gilt nicht, wenn einer Einzelweisung zwingende gesetzliche Regelungen des EnWG entgegenstehen. (4) In den Gesellschafterversammlungen der Kreis-Energie-Verteilnetz GmbH wird die Kreis-Energie-Versorgung Schleiden GmbH durch die Geschäftsführung vertreten. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, vor Ausübung ihres Stimmrechts in den Gesellschafterversammlungen der Kreis-Energie-Verteilnetz GmbH zu Be- 6 schlussfassungen in folgenden Angelegenheiten die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats der Kreis-Energie-Versorgung Schleiden GmbH einzuholen: a) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, einschließlich Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen sowie Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen, b) Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung, c) Entlastung der Geschäftsführung, d) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, e) Zustimmung zum Wirtschaftsplan (Bilanz-, Ergebnis-, Instandhaltungs-, Finanz- und Personalplanung und entsprechende 5-Jahres-Planung), f) strategische Ausrichtung der Gesellschaft, g) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, h) Verfügung über Geschäftsanteile, i) Bestellung des Abschlussprüfers, j) Vornahme von Investitionen, so weit sie nicht Gegenstand des festgestellten Investitionsplans sind und einen von der Gesellschafterversammlung festzulegenden Betrag überschreiten, sowie absehbare Überschreitungen des genehmigten Gesamtinvestitionsvolumens, sofern sie einen von der Gesellschafterversammlung festzulegenden Prozentsatz überschreiten, k) Übernahme neuer Aufgaben im Rahmen des Unternehmensgegenstandes. §9 Geschäftsführer (1) Der Geschäftsführung obliegt die Führung der Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze und dieses Gesellschaftsvertrages. (2) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sie werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Die Abberufung ei- 7 nes Geschäftsführers ist möglich, wenn ein wichtiger Grund vorliegt oder - unabhängig von dem Vorliegen eines wichtigen Grundes -, wenn der Geschäftsführer berechtigten Weisungen der Gesellschafterversammlung nicht nachkommt, wesentliche Vorgaben eines Wirtschaftsplanes im Sinne des § 11 missachtet oder ein sonstiger sachlicher Grund vorliegt. (3) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein. (4) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, kann jedem Einzelnen von ihnen durch Beschluss der Gesellschafterversammlung die Befugnis zur Einzelvertretung eingeräumt werden. (5) Jedem Geschäftsführer kann durch Gesellschafterbeschluss Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden. (6) Zur Überwachung der Geschäftsführung kann die Gesellschafterversammlung der Geschäftsführung durch Gesellschafterbeschluss Berichtspflichten auferlegen. Diese sind schriftlich festzulegen. § 10 Jahresabschluss und Ergebnisverwendung (1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind innerhalb der ersten drei Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres aufzustellen und - soweit eine Prüfung gesetzlich oder durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vorgeschrieben ist - durch den von der Gesellschafterversammlung gewählten Abschlussprüfer zu prüfen. Jahresabschluss und Lagebericht werden, soweit nicht weitergehende gesetzliche Vorschriften gelten oder andere gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufgestellt und geprüft. 8 (2) Die Geschäftsführer haben der Gesellschafterin den Jahresabschluss und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Fertigstellung - möglichst mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses zu beschließen hat, spätestens 10 Tage vor der Gesellschafterversammlung - gemeinsam mit ihrem Vorschlag zur Gewinnverwendung zur Beschlussfassung vorzulegen. § 11 Wirtschaftsplan Die Geschäftsführung stellt vor Beginn eines jeweiligen Geschäftsjahres einen Wirtschaftsplan für das kommende Geschäftsjahr auf, der aus Bilanz-, Ergebnis-, Instandhaltungs-, Investitions- und Finanzplanung sowie Personalplanung besteht, und legt diesen der Gesellschafterversammlung zur Beratung und Beschlussfassung vor. Der Wirtschaftsplan enthält auch eine entsprechende 5-Jahres-Planung. Die genaue inhaltliche Ausgestaltung des Wirtschaftsplanes legt die Gesellschafterversammlung durch Beschluss fest. § 12 Liquidation Die Gesellschaft wird außer in den sonst in diesem Gesellschaftsvertrag genannten Fällen aufgelöst, wenn der Gesellschafter es beschließt. Insbesondere, wenn z.B. durch Weiterverpachtung/Kooperation der Fortbestand der Gesellschaft nicht mehr wirtschaftlich darstellbar ist. 9 § 13 Schlussbestimmungen Sollten einzelne Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages ungültig sein oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl gültig. In einem solchen Fall ist die ungültige Bestimmung des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so zu ändern, dass der mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird. § 14 Gründungsaufwand Die Kosten der Gesellschaftsgründung (Beurkundungskosten, Gerichts- und Veröffentlichungskosten, Kosten der Handelsregisteranmeldung einschließlich etwaiger erforderlicher Genehmigungserklärungen) trägt die Gesellschaft bis zu einer Höhe von 2.500,00 € . Etwaige darüber hinausgehende Gründungskosten trägt die Gründungsgesellschafterin.