Beschlussvorlage (2. Anlage RD 493-X/Z-1)

Nordeifel Tourismus GmbH (NeT GmbH) Gesellschaftsvertrag Präam bel Nach dem Ländergrenzen übergreifenden Zusam m enschluss der touristischen O rganisationen in der Eifel zum 01.01.2003 und der Einrichtung des N ationalparks Eifel zum 01.01.2004 tritt der Kreis Euskirchen gem einsam mit zunächst sieben kreisangehörigen Städten und Gemeinden an, seine touristischen Potenziale zu profilieren und die Stärken der Teilregionen in und um die Nationalparkregion auszubauen. Zum 01.01.2013 treten weitere zwei G em einden der G esellschaft bei. Ziele sind - die Optim ierung der Zusam m enarbeit und Nutzung von Synergieeffekten unter Berücksichtigung der einzelnen Aufgabenverteilungen auf regionaler und örtlicher Ebene - die Attraktivierung der Angebote - die Steigerung der wirtschaftlichen Effekte durch Übernachtungs- und T agesgäste und - die Sicherung und Schaffung von Arbeitsplätzen und Einkom m en. Es wird weiterhin das Ziel verfolgt, alle elf kreisangehörigen Städte und G em einden für eine Beteiligung an der G esellschaft zu gewinnen. §1 Firma und Sitz der G esellschaft 1. Die G esellschaft führt die Firma: Nordeifel Tourism us GmbH (NeT Gm bH). 2. Der Sitz der G esellschaft ist Kall. §2 G egenstand des Unternehm ens 1. G egenstand des Unternehm ens ist die W ahrnehm ung touristischer Strukturentw icklung und Tourism usförderung sow ie touristischer Produktentw icklung des Kreises Euskirchen und seiner kom m unalen Gesellschafter. 2. Die G esellschaft ist im Rahmen der Vorgaben der Gem eindeordnung NRW zu allen M aßnahm en und G eschäften berechtigt, die m it dem genannten G esellschaftszw eck Zusam m enhängen oder ihn fördern. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben (sowohl bei Entwicklung wie bei Service) anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehm en sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben oder pachten. §3 G eschäftsjahr und Dauer der G esellschaft 1. Die G esellschaft wird auf unbestim m te Zeit ab Eintragung der G esellschaft im Handelsregister gegründet. 2. Das G eschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste G eschäftsjahr beginnt m it der Eintragung in das Handelsregister. 3. Jeder G esellschafter ist berechtigt, mit einer Frist von einem Jahr zum Ende eines Geschäftsjahres, erstm als jedoch zum 31.12.2017, seinen Austritt aus der G esellschaft zu erklären. Der Austritt ist nur wirksam , wenn er durch eingeschriebenen Brief an die Adresse der G esellschaft erklärt wird. 4. Durch den Austritt wird die G esellschaft nicht aufgelöst. Der austretende G esellschafter ist verpflichtet, seinen G eschäftsanteil auf die G esellschaft oder einen oder m ehrere M itgesellschafter zu übertragen. §4 Stam m kapital 1. Das Stam m kapital der G esellschaft beträgt 26.400,00 € (in W orten: sechsundzw anzigtausendvierhundert Euro). Daran beteiligt sind a) der Kreis Euskirchen mit einem G eschäftsanteil in Höhe von 15.600,00 €, b) die Gem einde Hellenthal mit einem G eschäftsanteil in Höhe von 1.200,00 €, c) die G em einde Kall mit einem G eschäftsanteil in Höhe von 1.200,00 €, d) die Gem einde W eilerswist mit einem G eschäftsanteil in Höhe von 1.200,00 €, e) die Stadt Euskirchen mit einem G eschäftsanteil in Höhe von 1.200,00 €, f) die Stadt Mechernich mit einem G eschäftsanteil in Höhe von 1.200,00 €, g) die Stadt Schleiden mit einem G eschäftsanteil in Höhe von 1.200,00 €, h) die Stadt Zülpich mit einem G eschäftsanteil in Höhe von 1.200,00 €, i) die G em einde Blankenheim mit einem G eschäftsanteil in Höhe von 1.200,00 €, j) die G em einde Nettersheim mit einem G eschäftsanteil in Höhe von 1.200,00 €. 2. Eine Beteiligung aller Städte und G em einden im Kreis Euskirchen ist angestrebt. Der Kreis Euskirchen hält entsprechende G esellschaftsanteile vor und tritt diese jew eils an künftige neue G esellschafter ab. 3. Die Stam m kapitaleinlagen sind bar zu entrichten und sofort in voller Höhe zur Zahlung fällig. §5 Abtretung und Belastung von G eschäftsanteilen Die Abtretung oder Belastung von G eschäftsanteilen oder Teilen von solchen bedarf zu ihrer W irksam keit der schriftlichen Zustim m ung der G esellschaft. Es bedarf eines Beschlusses der G esellschafterversam m lung mit einer Mehrheit von 90% des Stam m kapitals. §6 G esellschaftsorgane Die O rgane der G esellschaft sind a) die G esellschafterversam m lung b) der Geschäftsführer. §7 G eschäftsführer 1. Die G esellschaft Gesellschaft. hat einen G eschäftsführer. Der G eschäftsführer vertritt die 2. Der G eschäftsführer hat die G eschäfte der G esellschaft nach Maßgabe des G esetzes, des G esellschaftsvertrages und der Beschlüsse der G esellschafterversam m lung zu führen. Dem G eschäftsführer obliegt die gerichtliche und außergerichtliche V ertretung der G esellschaft. §8 G esellschafterversam m lung 1. Die Einberufung der G esellschafterversam m lung erfolgt durch den G eschäftsführer unter M itteilung der Tagesordnung schriftlich mit einer Frist von m indestens zwei W ochen. Anträge zur Tagesordnung müssen spätestens vier W ochen vor der Sitzung beim G eschäftsführer vorliegen. 2. Die G esellschafter nehmen ihre Rechte durch Beschlüsse in der G esellschafterversam m lung oder im W ege der schriftlichen Abstim m ung wahr, soweit in diesem G esellschaftervertrag oder durch zw ingende gesetzliche Vorschriften nichts anderes bestim m t ist. Abw esende G esellschafter können ihre Stimme schriftlich abgeben oder durch Vertreter anderer G esellschafter überreichen lassen. 3. Der G eschäftsführer kann mit Zustim m ung der G esellschafter Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher Erklärungen fassen lassen, wenn kein Mitglied der G esellschafterversam m lung diesem Verfahren widerspricht. Das Ergebnis ist den M itgliedern der G esellschafterversam m lung schriftlich m itzuteilen. 4. Die G esellschafterversam m lung fasst ihre Beschlüsse mit einer M ehrheit von 90% der abgegebenen Stimmen. 5. Je 50 € (in W orten: fünfzig Euro) S tam m kapitaleinlage haben die G esellschafter eine Stim m e. Jeder G esellschafter gibt seine Stim m en einheitlich ab. Er ist berechtigt, drei Vertreter in die G esellschafterversam m lung zu entsenden. In diesem Falle ist ein S tim m führer zu benennen. 6. Die G esellschafterversam m lung ist beschlussfähig, wenn 90% des Stam m kapitals vertreten sind. Ist eine G esellschafterversam m lung nicht beschlussfähig, so ist sofort mit einer Ladungsfrist von sieben Tagen eine neue Sitzung einzuberufen, die ohne R ücksicht auf die Höhe des vertretenen Stam m kapitals beschlussfähig ist. In der Einladung ist darauf hinzuweisen. 7. Die ordentliche G esellschafterversam m lung tagt m indestens einmal jährlich. Der G eschäftsführer nimm t an den Sitzungen teil, sofern die G esellschafterversam m lung nichts anderes beschließt. 8. Den Vorsitz in der G esellschafterversam m lung führt ein Vertreter des G esellschafters Kreis Euskirchen. 9. Über die Sitzungen der G esellschafterversam m lung ist ein Protokoll zu fertigen, das vom Vorsitzenden der G esellschafterversam m lung und vom P rotokollführer zu unterzeichnen ist. §9 Aufgaben der G esellschafterversam m lung 1. Die G esellschafterversam m lung beschließt insbesondere über a. die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die V erw endung des Jahresergebnisses, b. den W irtschaftsplan, den Stellenplan und die fünfjährige Finanzplanung, c. die Aufnahm e neuer Gesellschafter, d. die Auflösung der Gesellschaft, e. die Teilung von G eschäftsanteilen, f. die Erhöhung und Reduzierung des G esellschaftskapitals, g. die Bestellung des Abschlussprüfers, h. die Bestellung und Abberufung des G eschäftsführers sowie dessen Entlastung, i. den Abschluss und die Änderung von Unternehm ensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, j. den Erwerb und die Veräußerung von U nternehm en und Beteiligungen, k. Änderungen des G esellschaftsvertrages, I. Erwerb, Veräußerung und Belastung von G rundstücken, grundstücksgleichen Rechten sowie Rechten an G rundstücken oder grundstücksgleichen Rechten, m. die Errichtung oder Veränderung an G ebäuden, n. die Übernahm e von Bürgschaften und die Aufnahm e von Darlehen, o. die Eingehung von W echselverbindlichkeiten, p. die Einleitung, Führung und Beendigung von Rechtsstreitigkeiten, sow eit der Streitgegenstand m ehr als 10.000 € beträgt, q. die Vergabe von Aufträgen, die Veräußerung von Gegenständen, der Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen sowie das Eingehen von sonstigen D auerschuldverhältnissen und G eschäften je glicher Art, die eine W ertgrenze von 10.000 € pro G eschäftsvorfall überschreiten, r. alle Geschäfte, welche die G esellschafterversam m lung durch G esellschafterbeschluss für zustim m ungspflichtig erklärt, s. die Übernahm e neuer Aufgaben sowie die Aufgabe vorhandener Tätigkeitsbereiche. 2. Die Einstellung und Entlassung von Personal bedarf der Zustim m ung der G esellschafterversam m lung. Die G esellschafterversam m lung kann ganz oder teilweise auf die Zustim m ungsbedürftigkeit verzichten. 3. Die G esellschafterversam m lung kann sich eine Geschäftsordnung geben. 4. Die G esellschafterversam m lung einschränken oder erweitern. kann die Befugnisse des G eschäftsführers §1 0 W irtschaftsplan und m ittelfristige Finanzplanung 1. Der G eschäftsführer stellt für jedes G eschäftsjahr einen W irtschaftsplan (Erfolgs-, Finanz- und Investitionsplan) auf. Die G esellschafterversam m lung hat den W irtschaftsplan bis zum 30.11. des Vorjahres festzustellen. Eventuelle N achträge sind rechtzeitig zur Beschlussfassung vorzulegen. Dem W irtschaftsplan sind ein Stellenplan sow ie eine fünfjährige Finanzplanung beizufügen. Im W irtschaftsplan ist die Finanzierung der Projekte festzulegen. 2. Der G eschäftsführer unterrichtet die G esellschafterversam m lung laufend über die Entwicklung des Geschäftsjahres. §11 Jahresabschluss, Lagebericht und Ergebnisverw endung 1. Der G eschäftsführer hat innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des G eschäftsjahres den Jahresabschluss (Jahresbilanz, G ew inn- und Verlustrechnung, Anhang) und den Lagebericht in entsprechender Anw endung der Vorschriften des Dritten Buches des H andelsgesetzbuches aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. In dem Lagebericht ist zur Einhaltung der öffentlichen Zw ecksetzung und Zw eckerreichung Stellung zu nehmen sowie auf die Risiken der zukünftigen Entwicklung einzugehen. 2. Die G esellschaft weist im Anhang zum Jahresabschluss entsprechend § 108 GO NRW unter Nam ensnennung die individualisierten Bezüge der G eschäftsführung aus. Dies gilt erstm alig für den Anhang zum Jahresabschluss für das G eschäftsjahr 2012. 3. Der G eschäftsführer ist verpflichtet, nach erfolgter Prüfung den Jahresabschluss mit dem Lagebericht und dem P rüfungsbericht unverzüglich den Gesellschaftern vorzulegen. 4. Die G esellschafterversam m lung hat innerhalb von acht Monaten nach A blauf des G eschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverw endung zu beschließen. 5. Der G eschäftsführer hat die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verw endung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes unbeschadet der bestehenden gesetzlichen O ffenlegungspflichten ortsüblich bekannt zu machen, gleichzeitig den Jahresabschluss und den Lagebericht auszulegen und in der Bekanntm achung auf die Auslegung hinzuweisen. § 12 Prüfung und O ffenlegung des Jahresabschlusses 1. Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht sind in entsprechender A nw endung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften durch einen A bschlussprüfer zu prüfen. Bei der Erstellung des Prüfungsberichtes sind die nach § 53 H aushaltsgrundsätzegesetz (HG rG ) vorgesehenen Prüfungsfeststellungen zu treffen. 2. Den G esellschaftern werden die sich aus § 54 HGrG ergebenden Rechte eingeräum t. Die Rechnungsprüfung des Kreises Euskirchen hat das Recht, die Kassen-, Buch- und Betriebsprüfung vorzunehm en. §13 Finanzierung der G esellschaft 1. Die Finanzierung der Aufgaben der G esellschaft erfolgt durch die G esellschafter nach den Anteilen ihrer Stam m kapitaleinlagen. Abw eichende Regelungen bedürfen der Zustim m ung säm tlicher Gesellschafter. 2. Die sich aus dem W irtschaftsplan ergebenden Finanzierungsanteile werden als Abschlag jew eils zum 01. eines Q uartals im Voraus an die G esellschaft gezahlt. 3. Ein etwaig verbleibender Fehlbetrag aus der G ew inn- und Verlustrechnung ist bis zum Ende des Folgejahres auszugleichen, sow eit die G esellschafterversam m lung nicht etwas anderes beschließt. 4. Die Einzahlungsverpflichtung einschließlich der Übernahm e von Verlusten seitens des G esellschafters wird auf die folgenden jährlichen Beträge begrenzt: a. Kreis Euskirchen 260.000 € b. übrige G esellschafter jew eils 20.000 €. §14 Abfindung ausscheidender G esellschafter 1. Ist ein G esellschafter abzufinden, so richtet sich die Abfindung nach der letzten, dem Bewertungsstichtag unm ittelbar vorausgegangenen oder mit ihm zusam m enfallenden festgelegten oder noch festzustellenden Handelsbilanz. Spätere durch das Finanzam t veranlasste oder mit Zustim m ung des Finanzam tes vorgenom m ene Ä nderungen sind nicht zu berücksichtigen. 2. Das Abfindungsguthaben entspricht dem Anteil des ausscheidenden G esellschafters am bilanziellen Eigenkapital der G esellschaft. Dabei sind alle Rücklagen, auch die zw eckgebundenen Rücklagen sowie eventuelle G ew inn- oder Verlustvorträge, zum Eigenkapital zu zählen. Stille Reserven und ideelle W erte, zum Beispiel ein Firm enwert, bleiben bei der Berechnung des Abfindungsguthabens außer Ansatz. 3. G ewinne, die für Zeiträum e nach dem Stichtag des Ausscheidens entstehen sollten, haben auf das Abfindungsguthaben keinen Einfluss. 4. Das Abfindungsguthaben ist binnen eines Jahres nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens zu entrichten und bis dahin mit zwei vom Hundert über dem jew eiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB jährlich zu verzinsen; die Zinsen sind mit dem Kapital fällig. 5. Einen Anspruch auf Sicherheitsleistung wegen seiner Abfindungsforderung hat der ausgeschiedene G esellschafter nicht. §15 Auflösung der G esellschaft 1. Im Falle der Auflösung der G esellschaft erfolgt die Liquidation durch den G eschäftsführer, sofern nicht die G esellschaftsversam m lung etwas anderes beschließt. 2. Aus dem nach Befriedigung der G läubiger verbleibenden Verm ögen der G esellschaft werden zunächst die jeweils eingezahlten Stam m einlagen an den G esellschafter zurückgezahlt. Ein restliches G esellschaftsverm ögen ist den G esellschaftern im Verhältnis ihrer Stam meinlagen gut zu bringen. §16 Bekanntm achungen Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntm achungen der G esellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger. §17 Schlussbestim m ungen 1. Die O rgane der Gesellschaft werden darauf hinwirken, dass in der G esellschaft die Ziele des G esetzes zur G leichstellung von Frauen und Männern für das Land NRW (Landesgleichstellungsgesetz - LGG) vom 9. Novem ber 1999 beachtet werden. 2. Sollte eine Bestimm ung dieses G esellschaftsvertrages rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die G ültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die G esellschafter sind vielm ehr verpflichtet, die betreffende Bestimm ung durch eine andere, den G esellschafterzw eck verfolgende Regelung zu ersetzen. 3. Die mit diesem Vertrag und seiner D urchführung verbundenen G esellschaft bis zur Höhe von 1.000,00 €. Kosten trägt die