Vorlage (Beteiligung der Stadtwerke Brühl GmbH an der Quantum GmbH)

Stadt Brühl öffentliche Vorlage Der Bürgermeister Dienststelle Sachbearbeiter/in Aktenzeichen Datum Vorlagen-Nr. 25 Hilger 25/SWB Quantum 24.11.2017 492/2017 (81/87ab) Betreff Beteiligung der Stadtwerke Brühl GmbH an der Quantum GmbH Beratungsfolge Rat Finanzielle Auswirkungen Ja n Nein Mittel stehen zur Verfügung bei SK / KST Mittel stehen nicht zur Verfügung Über-/außerplanmäßige Aufwendungen/Auszahlungen Sachkonto / Kostenstelle BGM Zust. Dez. Zust. Dienststelle Kämmerer Freytag Schiffer Hilger Radermacher RPA Team Haushalt Abt. 20/1 Jülich Obladen Beschlussentwurf: Der Rat beauftragt den Gesellschaftervertreter, Herrn Wolfgang Poschmann, in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Brühl GmbH folgende Beschlüsse herbeizuführen: Die Gesellschafterversammlung beschließt: 1. 2. der Kapitalerhöhung bei der Quantum GmbH von aktuell 825.000,00 € um 210.250,00 € auf 1.035.250,00 € und der Übernahme des Erhöhungsbetrags von 210.250,00 € allein durch die SWK Energie GmbH und zugleich dem Verzicht der Stadtwerke Brühl GmbH an der Teilnahme an der Kapitalerhöhung zu stimmen. Der Beschluss steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die zuständige Kommunalaufsicht. Erläuterungen: Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Brühl GmbH hat sich mit der Thematik am 08.11.2017 befasst und hat keine Bedenken gegen die Vorgehensweise. 1. Ausgangssituation Die Stadtwerke Brühl GmbH beschafft über die Quantum GmbH die von ihr benötigte Energie (Strom und Gas). Die Stadtwerke Brühl GmbH ist Gesellschafterin der Quantum GmbH. Der Beteiligungsanteil beträgt aktuell 4 %. Mitgesellschafter der Stadtwerke Brühl GmbH an der Quantum GmbH sind 14 andere – sog. kommunale – Unternehmen, d.h. Gesellschaften (Stadtwerke), bei denen der kommunale Anteil Drucksache 492/2017 Seite - 2 – unmittelbar oder mittelbar mindestens 50 % beträgt. Die Quantum GmbH ist als sog. Non-Profit-Gesellschaft ausgestaltet. Sie finanziert sich daher nicht über Aufschläge auf den eigentlichen Energiebezugspreis, sondern über Dienstleistungsentgelte für sonstige Dienstleistungen, die im Kern wiederum vom individuellen Beschaffungsvolumen ihrer Gesellschafter und den von diesen nachgefragten (Zusatz) Dienstleistungen (z.B. Direktvermarktung, Prognosemanagement) abhängen. Durch die zunehmende Standardisierung aller Prozesse im liberalisierten Markt der Energiebeschaffung und stark erweiterte Berichtpflichten als auch Monitoringaufgaben (REMIT, MiFID, etc.) sowie aufgrund der erhöhten Wettbewerbsintensität und Mengentransparenz wird es für die Quantum GmbH zunehmend schwerer, die bei ihr entstehenden Kosten durch Bewirtschaftung der Energieportfolien ihrer Gesellschafter möglichst gering zu halten. Daher kam es schon im Herbst 2014 zu ersten Kooperationsüberlegungen mit einem „Energiemittler“ vergleichbarer Größe und Struktur, der EEG Energie-Einkaufs- und Servicegesellschaft mbH (EEG mbH) mit Sitz in Henstedt-Uelzburg. Die damaligen Kooperationsüberlegungen sind fortlaufend konkretisiert und zum Teil auch schon umgesetzt worden, bis hinein ins 1. Quartal 2017. Sie sollten nach dem ursprünglich gemeinsamen Verständnis beider Gesellschaften in einer Fusion von Quantum GmbH und EEG mbH münden. Daher haben beide Gesellschafter im Jahr 2016 damit begonnen, die Doppelstruktur bestimmter Dienstleistungsfunktionalitäten abzubauen; so wurde z.B. die EEG mbH zuständig für das gesamte Bilanzkreis- und Prognosemanagement beider Gesellschafterkreise und die Quantum GmbH für das gesamte Portfoliomanagement. Der Zusammenschluss von Quantum GmbH und EEG mbH ist im 2. Quartal 2017 gescheitert. Es haben sich nicht ausreichend Gesellschafter der EEG mbH bereit erklärt, den Schritt in eine gemeinsame Gesellschaft mitzugehen und Gesellschafter der „Quantum neu“ zu werden. Ggf. noch mögliche Kooperationsansätze in Teilbereichen bergen kein hinreichendes Synergiepotenzial. Deshalb haben die Gesellschafter der Quantum GmbH in deren Gremiensitzungen vom 13./14. Juni und 13. Juli 2017 entschieden, die an die EEG mbH übertragenen Aufgaben in einem geordneten Verfahren möglichst bis Ende 2017 in die Quantum mbH zurückzuführen. Zudem ist die Beendigung der wechselseitigen Geschäftsführung beschlossen worden, wobei die Handelsregisteranmeldungen bzw. -eintragungen noch ausstehen. Auch sind die gegenseitig erteilten Teilnahmerechte hinsichtlich Aufsichtsrat und Gesellschafterversammlung wieder aufgehoben worden. Die EEG-Gesellschafter haben danach entsprechende Beschlüsse gefasst. 2. Neuausrichtung der Quantum GmbH nach Beendigung der Kooperations-/ Fusionsüberlegungen Der Wirtschaftsplan der Quantum GmbH, der auf die Fusion mit der EEG mbH ausgerichtet war, kann nun nicht mehr erfüllt werden. Die Quantum GmbH müsste zur Sicherstellung aller Funktionalitäten, die im Rahmen der Energiebeschaffung notwendig sind, - weiteres - eigenes Personal aufbauen. Zur Vermeidung der in Folge dessen weiter steigenden Dienstleistungsentgelte, die die Wettbewerbsfähigkeit und damit den Fortbestand der Quantum GmbH gefährden würden, haben sich die Gesellschafter der Quantum GmbH entschlossen, die dringend benötigten Synergien im Verbund der Quantum GmbH mit der SWK Energie GmbH, Krefeld, als ihrem größten Kunden und Gesellschafter sicherzustellen. Aktuell hält die SWK Energie GmbH 30% der Anteile an der Quantum GmbH. Drucksache 492/2017 Seite - 3 – Die Gesellschafterversammlung der Quantum GmbH hat dazu unter dem 13. Juli 2017 die Neuausrichtung der Quantum GmbH unter folgenden Prämissen und Zielen beschlossen: (1) Die Quantum GmbH bleibt als eigenständige Gesellschaft mit Sitz in Ratingen erhalten. (2) Der Außenaufritt der Quantum GmbH ändert sich nicht. (3) Die Aufnahme weiterer Gesellschafter oder Kunden (auch aus dem Kreis der EEG-Gesellschafter) ist und bleibt weiterhin Zielsetzung der Quantum GmbH. (4) Teile der Aufgaben der Quantum GmbH werden zukünftig (wieder) durch die SWK AG und die SWK Energie GmbH, konkret durch die Organisationseinheit Energiemanagement, mit zum Teil dort schon vorhandenem Personal ausgeführt. Es ist bei der Restrukturierung beabsichtigt, einigen von Arbeitsplatzverlust betroffenen Quantum-Mitarbeitern, ein Angebot der SWK Energie GmbH zu machen, um das dort vorhandene Team für die von der Quantum GmbH übernommenen Aufgabenstellungen zu verstärken. Mit diesen Maßgaben soll eine Stabilisierung der Dienstleistungsentgelte auf dem Niveau von 2017 für die Jahre 2017 und 2018 sowie eine Absenkung der Dienstleistungsentgelte ab dem Jahr 2019 erreicht werden. Konkret wird die SWK Stadtwerke Krefeld AG wieder die IT Dienstleistungen für die Quantum GmbH erbringen und die SWK Energie GmbH die Aufgaben Bilanzkreismanagement, Prognose, Erzeugung und Vertragsmanagement auf vertraglich fest vereinbarter Grundlage übernehmen. Die Quantum GmbH wird insbesondere für die Aufgaben Marktzugang, Portfoliomanagement, Kurzfristoptimierung und Fahrplanmanagement zuständig sein. Die Kosten für Zusatzdienstleistungen von ihr müssen, wie bisher, vollständig aus den Einnahmen für die jeweilige Dienstleistung gedeckt werden. Die Quantum GmbH und die SWK Energie GmbH bleiben selbstständig und arbeiten eng zusammen, konzentrieren sich auf ihre jeweiligen Kernkompetenzen und stellen diese den Kunden uneingeschränkt zur Verfügung. Ferner sollen den Quantum-Gesellschaftern die bei SWK Energie GmbH vorhandenen Produkte zur Nutzung angeboten werden. Diese Neuausrichtung der Zusammenarbeit von SWK und Quantum GmbH geht mit gesellschaftsrechtlichen Veränderungen einher: Die SWK Energie GmbH erwirbt in einem ersten Schritt einen Teil der von der Quantum GmbH selbst (an ihrer eigenen Gesellschaft) gehaltenen Geschäftsanteile (11 % bzw. 90.750,00 €), konkret erwirbt die SWK Energie GmbH einen – weiteren – Anteil an der Quantum GmbH in Höhe von 6 %. In einem zweiten Schritt erfolgt eine Kapitalerhöhung bei der Quantum GmbH, mit der deren Stammkapital von aktuell 825.000,00 € um 210.250,00 € auf 1.035.250,00 € angehoben wird. Zur Übernahme des so geschaffenen neuen Geschäftsanteils im Nennwert von 210.250,00 € zugelassen wird allein die SWK Energie GmbH. Die weiteren Gesellschafter verzichten auf ihr Recht zur Übernahme neuer Anteile im Rahmen der Kapitalerhöhung. Das hat zur Folge, dass die SWK Energie GmbH danach unmittelbar 49 % der Anteile an der Quantum GmbH hält. Unter Berücksichtigung der weiterhin von der Quantum GmbH selbst gehaltenen Anteile an ihrem Stammkapital in Höhe von 5 % (vor Drucksache 492/2017 Seite - 4 – Kapitalerhöhung) bzw. 3,98 % (nach Kapitalerhöhung), mit denen keine Stimmrechte verbunden sind, hat die SWK Energie GmbH dann die Möglichkeit, die Quantum GmbH im Konzernabschluss ihrer Muttergesellschaft, der SWK Stadtwerke Krefeld AG, vollständig zu konsolidieren (§§ 290, 294 ff. HGB). Zugleich wird im Gesellschaftsvertrag der Quantum GmbH, der im Übrigen kaum verändert wird und insbesondere die bisher bekannten Zustimmungsquoren für Gesellschafterbeschlüsse von in der Regel 75 % der abgegebenen Stimmen beibehält, eine Regelung aufgenommen, mit der für die SWK Energie GmbH festgeschrieben wird, dass die von ihr so erlangte Konsolidierbarkeit der Quantum GmbH nicht bei zukünftigen Veränderungen der Kapitalstruktur gefährdet werden darf. 3. Konsequenzen der Neuausrichtung und Bewertung Die Höhe der Beteiligung der Stadtwerke Brühl GmbH an der Quantum GmbH sinkt aufgrund der Nichtteilnahme an der Kapitalerhöhung auf 3,19 %. Zweck unserer Energiebeschaffung über die Quantum GmbH ist die Erreichung wettbewerbsfähiger Preise für den Vertrieb. Die Bündelung der Portfolien einer ganzen Reihe von – zum Teil höchst unterschiedlichen – Gesellschaftern in der Quantum GmbH führte in der Vergangenheit zu Einkaufeffekten und im weiteren zu einer Degression der Kosten, die durch die Vorhaltung und Ausgestaltung der notwendigen Systeme, IT und fachlich versierten Beschäftigten entstehen. Wie bereits im Rahmen der Ausgangssituation geschildert, verändert sich auch der Bereich des Energiehandels und der Energiebeschaffung. Hier muss die Quantum GmbH Schritt halten. Daher hatte die Geschäftsleitung die Kooperationsabsichten mit der EEG mbH begrüßt. Nach dem Scheitern dieses Ansatzes kann andererseits ein schlichtes „Weiter so“ nicht die Lösung sein. Ähnlich hat dies die SWK Energie GmbH gesehen. Sie ist aufgrund ihrer Größe und Struktur in der Lage, einen echten Mehrwert für die Quantum GmbH und deren Gesellschafter zu liefern, also auch für uns, wie vorstehend beschrieben. Dass die SWK Energie GmbH in diesem Zusammenhang auf eine Ausweitung ihres Einflusses in der Quantum GmbH drängt, um eine verlässliche Grundlage für die von ihr angestrebte Aufgabenkooperation zu erhalten, ist verständlich. Andererseits ist auch zu berücksichtigen, dass die SWK Energie GmbH die vorgenannten Geschäftsanteile nicht zum Nennbetrag erwirbt, sondern jeweils zzgl. eines Aufgeldes, was letztlich dazu führt, dass neben dem (jeweiligen) Nennbetrag der Geschäftsanteile noch eine Einzahlung in die Kapitalrücklage der Quantum GmbH im Umfang von ca. 1,2 Mio. € erfolgen wird, die wiederum – zumindest teilweise – genutzt werden kann zur Glättung bzw. Degressierung der Dienstleistungsentgelte zwecks Realisierung der vorstehend unter Ziffer 2. wiedergegebenen Absicht. Die SWK, die sich in den vergangenen Jahren stets als verlässlicher Partner und Mitgesellschafter im Rahmen der Quantum GmbH zeigte, hat im Übrigen überzeugend versichert und verlässlich dokumentiert, dass sie die Eigenständigkeit der Quantum GmbH nicht anzweifeln und den bisher in dieser Gesellschaft gelebten partnerschaftlichen Kooperationsansatz auch weiterhin verfolgen wird. Dafür spricht auch, dass im Gesellschaftsvertrag der Quantum GmbH nur die zwingend notwendigen Änderungen vorgenommen werden. So bleiben z.B. die Regularien und der Vorsitz des Aufsichtsrates der Quantum GmbH unverändert. Die SWK Energie GmbH strebt also nicht den Vorsitz im Aufsichtsrat der Quantum GmbH an. Ferner darf auch zukünftig jeder Gesellschafter höchstens ein Mitglied in den Aufsichtsrat entsenden. Drucksache 492/2017 Seite - 5 – An der fachlichen Eignung der SWK Energie GmbH, die gemachten Zusagen zu erreichen, haben wir keine Zweifel. So haben wir z.B. als begleitende Maßnahme zur weiteren Dokumentation der Verlässlichkeit und Dauerhaftigkeit dieser Verbindung in der Gesellschafterversammlung der Quantum GmbH vom 13. Juli 2017 auch bereits Herrn Dipl.-Ing. Andreas Benz, Prokurist der SWK Energie GmbH und Leiter der Organisationseinheit Energiemanagement, wieder zum (Mit-) Geschäftsführer der Quantum GmbH bestellt. Vorsitzender der Geschäftsführung ist unverändert Herr Dirk Hardt. Herr Benz hat bereits seine Fähigkeiten, auch als Geschäftsführer der Quantum in den Jahren 2008 und 2009 gemeinsam mit Herrn Hardt unter Beweis gestellt. Das Geschäftsführungsmandat hat er dann in 2009 niedergelegt, um sich voll auf seine Aufgaben bei der SWK Energie GmbH konzentrieren zu können. Unter Abwägung all dieser Umstände spricht sich die Geschäftsleitung eindeutig positiv für den Vollzug der hier dargestellten Neuausrichtung der Quantum GmbH aus. 4. Beschluss-/Zustimmungserfordernis Gemäß §12 (6) des Gesellschaftsvertrags der Stadtwerke Brühl GmbH bedarf der Verzicht auf die Teilnahme an der Kapitalerhöhung und der damit einhergehenden Verringerung des Anteils der Stadtwerke Brühl GmbH an der Quantum GmbH der Zustimmung der Gesellschafterversammlung inkl. Vorberatung durch den Aufsichtsrat der Stadtwerke Brühl GmbH. Wegen der Anteilsveränderung im Rahmen der Kapitalerhöhung bedarf es weiterhin der Zustimmung des Rats der Stadt Brühl und der Anzeige bei der Kommunalaufsicht. In Bezug auf die Durchführung des kommunalaufsichtsrechtlichen Verfahrens ist anzumerken, dass dies eine Aufgabe ist, die für alle Mitgesellschafter bei der Quantum GmbH ansteht und die soweit möglich über die SWK bzw. die Stadt Krefeld koordiniert werden soll.