Vorlage (Synopse)

Alte Fassung § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt den Namen: „Wirtschaftsförderung Rhein-Erft GmbH“. Neue Fassung Erläuterungen §1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr Zur Standardisierung vereinheitlicht. 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: „Wirtschaftsförderung Rhein-Erft GmbH“. (2) Sitz der Gesellschaft ist Frechen. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bergheim. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. 4. Das Geschäftsjahr Kalenderjahr. § 2 Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist das §2 Gegenstand und Zweck des Unternehmens Einfügung Ziff. 3 neu aus § 23 Abs. 1 alt, Ziff.4 neu aus § 8 Abs. 1 alt. Der Hinweis auf das erste Geschäftsjahr im § 8 Abs. 2 alt ist entbehrlich Zusätzlicher Hinweis auf den Zweck in der Überschrift (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Verbesserung 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Verbesserung der sozialen und wirtschaftlichen Struktur des der sozialen und wirtschaftlichen Struktur des RheinErftkreises. Erft-Kreises. (2) Zur Erreichung dieses Zweckes ist die Gesellschaft 2. Zur Erreichung dieses Zweckes ist die Gesellschaft insbesondere berechtigt, insbesondere berechtigt, (a) für den Erftkreis als Wirtschaftsraum und für die Ansiedlung von Betrieben zu werben, a) für den Rhein-Erft-Kreis als Wirtschaftsraum und für die Ansiedlung von Betrieben zu werben, (b) ansiedlungsinteressierte und ansässige Betriebe bei der Beschaffung von Grundstücken, Arbeitskräften, Krediten usw. zu beraten und zu unterstützen, b) ansiedlungsinteressierte und ansässige Betriebe bei der Beschaffung von Grundstücken, Arbeitskräften, Krediten, usw. zu beraten und zu unterstützen, (c) Koordinierungsaufgaben für die Gesellschafter auf dem Gebiet der Wirtschaftsförderung zu übernehmen, c) Koordinierungsaufgaben für die Gesellschafter auf dem Gebiet der Wirtschaftsförderung zu übernehmen, WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 1 von 46 (d) Informationssysteme aufzubauen und fortzuschreiben, d) Informationssysteme fortzuschreiben, aufzubauen und (e) die Gesellschafter bei der örtlichen und überörtlichen Planung zu beraten und zu unterstützen, e) die Gesellschafter bei der örtlichen und überörtlichen Planung zu beraten und zu unterstützen, (f) im Einvernehmen mit einem Gesellschafter Industrieund Gewerbeansiedlungen im Gebiet der antragstellenden Kommune durchzuführen. Die der Gesellschaft dabei entstehenden Aufwendungen (Kosten) trägt der belegene Gesellschafter. f) im Einvernehmen mit einem Gesellschafter Industrie- und Gewerbeansiedlungen im Gebiet der antragstellenden Kommune durchzuführen. Die der Gesellschaft dabei entstehenden Aufwendungen (Kosten) trägt der belegene Gesellschafter. (3) Auf Antrag eines Gesellschafters muss die 3. Auf Antrag eines Gesellschafters muss die Gesellschaft Gesellschaft in den Fällen des Absatzes 2, Buchst. in den Fällen der Ziffer 2, Buchst. b, c, e und f tätig b,c,e und f tätig werden. werden. 4. Hierfür können alle Maßnahmen getroffen, Rechtsgeschäfte abgeschlossen und gleichartige, ähnliche oder unterstützende Unternehmen gegründet, erworben oder sich an ihnen beteiligt werden, wenn sie dem Unternehmensgegenstand mittelbar oder unmittelbar dienen und die Gemeinnützigkeit fördern oder verwirklichen. In den Tochterund Beteiligungsunternehmen sind die kommunalrechtlichen Regelungen für das Land Nordrhein-Westfalen zur wirtschaftlichen Betätigung entsprechend anzuwenden. Sofern ein Tochter- bzw. Beteiligungsunternehmen als steuerbegünstigte Körperschaft im Sinne des § 51 ff Abgabenordnung anerkannt ist, sind die Bestimmungen der Abgabenordnung zu beachten. Neueinfügung Weite Fassung der zulässigen Tätigkeiten der Gesellschaft zur Zweckerreichung, dadurch größere Flexibilität 5. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar Aufnahme der gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts Zweckregelungen bei „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. Die gemeinnützigen WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 2 von 46 Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in Gesellschaften auf Grund erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. der größeren Sachnähe an dieser Stelle, dafür 6. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die Wegfall der satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die eigenständigen Regelung Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch im § 3 alt. Formulierungen keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der gem. Mustersatzung Gesellschaft erhalten. Bei ihrem Ausscheiden oder bei (Anlage zu § 60 AO) Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke erhalten sie nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. 7. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. § 3 Gemeinnützigkeit 1. Das Unternehmen dient nicht Erwerbszwecken, sondern verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnittes „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. 2. Die Gesellschaft erstrebt keinen Gewinn. Etwa erzielte Mittel dürfen nur für die im § 2 bezeichneten Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile und auch keine Sonderzuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft 3. Durch Verwaltungsausgaben, die den Zwecken der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütung darf keine Person begünstig werden. WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 LEERFELD Verschoben nach § 2 unter Gegenstand und Zweck, da eine größere Sachnähe vorliegt. Auch weil nicht gemeinnützige Gesellschaften bestehen, kann im Rahmen einer einheitlichen Struktur eine eigene Regelung zur Gemeinnützigkeit unterbleiben. Seite 3 von 46 § 24 Bekanntmachungen (aus Gründen der Vergleichbarkeit, eingefügt) §3 Bekanntmachungen Unter Abänderung von § 24 alt nach hier verschoben. Wenn Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Regelung im GV, dann Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Amtsblatt des Rhein-Erft-Kreises und im elektronischen mindestens elektr. Bundesanzeiger. Bundesanzeiger (§ 12 Amtsblatt für den Erftkreis. GmbH G) § 4 Gesellschafter Neufassung unter Einbeziehung § 4 alt, § 5 Gesellschafter sind der Erftkreis - nachfolgend Kreis alt und § 6 alt genannt - und die Städte und Gemeinden dieses Kreises mit Ausnahme der Stadt Hürth - nachstehend Gemeinden § 4 alt ist insoweit genannt - und die KSK-Kapitalbeteiligung Holding GmbH entbehrlich, da die sowie die Hürther Stadtentwicklungsgesellschaft mbH Gesellschafter sich aus § (Hüsta). 4 neu ergeben. §4 Stammkapital § 5 Stammkapital und Stammeinlagen erneut hier DM Beträge wurden in Euro umgerechnet. Zur Wahrung der Anteilsverhältnisse und unter Berücksichtigung § 5 Abs. 2 GmbH Gesetz 2. Am Stammkapital der Gesellschaft sind beteiligt: musste eine leichte (2) Es sind am Stammkapital beteiligt: Anpassung der Beträge 1/12 Rhein-Erft-Kreis mit einer Stammeinlage i.H.v. vorgenommen werden. a) der Erftkreis mit einem Stammkapital von 665.080 Euro (in Worten: 1.300.000,-- DM sechshundertfünfundsechzigtausendachtzig Euro) Die einzelnen Anteile entsprechend dem Geschäftsanteil 1, werden gleichzeitig als Geschäftsanteile 2/12 Stadt Bedburg mit einer Stammeinlage i.H.v. bezeichnet (analog der b) die Stadt Bedburg mit einem Stammkapital von 10.232 Euro (in Worten: Regelung im GV der 20.000,-- DM zehntausendzweihundertzweiunddreißig Euro) Vorgänger-Gesellschaft entsprechend dem Geschäftsanteil 2, aus Januar 1976) (1) Das Stammkapital der Gesellschaft 1.520.000,-DM (in Worten: eine fünfhundertzwanzigtausend Deutsche Mark). WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 beträgt 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 777.632 Euro (in Worten: siebenhundertsiebenundsiebzigMillion tausendsechshundertzweiunddreißig Euro) und entspricht den Geschäftsanteilen 1-12.Es ist voll erbracht. Seite 4 von 46 c) die Stadt Bergheim mit einem Stammkapital von 20.000,-- DM 3/12 Stadt Bergheim mit einer Stammeinlage i.H.v. 10.232 Euro (in Worten: zehntausendzweihundertzweiunddreißig Euro) entsprechend dem Geschäftsanteil 3, d) die Stadt Brühl mit einem Stammkapital von 20.000,-- DM 4/12 Stadt Brühl mit einer Stammeinlage i.H.v. 10.232 Euro (in Worten: zehntausendzweihundertzweiunddreißig Euro) entsprechend dem Geschäftsanteil 4, e) die Gemeinde Elsdorf mit einem Stammkapital von 20.000,-- DM 5/12 Stadt Elsdorf mit einer Stammeinlage i.H.v. 10.232 Euro (in Worten: zehntausendzweihundertzweiunddreißig Euro) entsprechend dem Geschäftsanteil 5, f) die Stadt Erftstadt mit einem Stammkapital von 20.000,-- DM 6/12 Stadt Erftstadt mit einer Stammeinlage i.H.v. 10.232 Euro (in Worten: zehntausendzweihundertzweiunddreißig Euro) entsprechend dem Geschäftsanteil 6, g) die Stadt Frechen mit einem Stammkapital von 20.000,-- DM 7/12 Stadt Frechen mit einer Stammeinlage i.H.v. 10.232 Euro (in Worten: zehntausendzweihundertzweiunddreißig Euro) entsprechend dem Geschäftsanteil 7, h) die Hürther Stadtentwicklungsgesellschaft mbH „Hüsta“ mit einem Stammkapital von 20.000 DM 8/12 Hürther Stadtentwicklungsgesellschaft mbH, mit einem Stammkapital von 20.000,-- DM „Hüsta“ mit einer Stammeinlage i.H.v. 10.232 Euro (in Worten: zehntausendzweihundertzweiunddreißig Euro) entsprechend dem Geschäftsanteil 8, i) 9/12 Stadt Kerpen mit einer Stammeinlage i.H.v. 10.232 Euro (in Worten: zehntausendzweihundertzweiunddreißig Euro) entsprechend dem Geschäftsanteil 9, die Stadt Kerpen mit einem Stammkapital von 20.000,-- DM WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 5 von 46 die Stadt Pulheim mit einem Stammkapital von 20.000,-- DM 10/12 Stadt Pulheim mit einer Stammeinlage i.H.v. 10.232 Euro (in Worten: zehntausendzweihundertzweiunddreißig Euro) entsprechend dem Geschäftsanteil 10, k) die Stadt Wesseling mit einem Stammkapital von 20.000,-- DM 11/12 Stadt Wesseling mit einer Stammeinlage i.H.v. 10.232 Euro (in Worten: zehntausendzweihundertzweiunddreißig Euro) entsprechend dem Geschäftsanteil 11, l) 12/12 KSK Köln Beteiligungsgesellschaft mbH, Köln mit einer Stammeinlage i.H.v. 10.232 Euro (in Worten: zehntausendzweihundertzweiunddreißig Euro) entsprechend dem Geschäftsanteil 12. j) die KSK-Kapitalbeteiligung Holding GmbH, Köln mit einem Stammkapital von 20.000 DM Dies ergibt die Gesamtsumme von 1.520.000,-- DM. Die aufgeführten Stammeinlagen sind sämtlich voll eingezahlt. § 6 Veräußerung, Abtretung und Verpfändung von 3. Die Veräußerung, Abtretung oder Verpfändung der Ziff. 3 neu ist der Geschäftsanteile oder von Teilen der Geschäftsanteile modifizierte Geschäftsanteilen bedarf der Zustimmung der Regelungsgehalt § 6 alt Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafter können (1) Die Geschäftsanteile oder Teile eines ihre Gesellschaftsanteile nur an die Mitgesellschafter Geschäftsanteils können nur an den Kreis, die gem. Ziffer 2 übertragen. Soweit eine Entschädigung Gemeinden, an die KSK-Kapitalbeteiligung Holding für die Übertragung vereinbart wird, darf höchstens der GmbH oder an die Hürther gezahlte Nominalbetrag verlangt werden. Eine Stadtentwicklungsgesellschaft mbH (Hüsta) im Sinne Veräußerung oder Verpfändung der Geschäftsanteile von § 4 übertragen werden. Die Übertragung bedarf an Dritte durch die Gesellschafter ist unzulässig. des zustimmenden Beschlusses der Gesellschafter. (2) Geschäftsanteile oder Teile derselben dürfen nicht verpfändet oder sonstwie mit Rechten belastet werden. § 7 Nachschüsse (1) Die Gesellschafter sind zu Nachschüssen nicht verpflichtet. WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 LEERFELD Voraussetzung für das Entstehen einer Nachschusspflicht sind: Zulassung in der Satzung, Seite 6 von 46 (2) Die Gesellschafter sind berechtigt, nach erfolgter Einzahlung des Stammkapitals über den Betrag der Stammeinlage hinaus weitere Einzahlungen zu leisten. Die Einzahlung der Nachschüsse soll nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile erfolgen. Die Gesellschafterversammlung kann jedoch einen anderen Maßstab für die weiteren Einzahlungen beschließen. § 8 Geschäftsjahr (1) Das Geschäftsjahr Kalenderjahr. der Gesellschaft ist LEERFELD das (2) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet mit dem 31.12. des darauffolgenden Jahres. § 9 Geschäftskosten LEERFELD und ein entsprechender Gesellschafterbeschluss § 26 Abs.1 GmbHG, wenn der Gesellschaftsvertrag eine Nachschusspflicht nicht vorsieht, ist eine Regelung, dass eine Nachschusspflicht nicht besteht, entbehrlich Regelungen § 8 Abs. 1 alt jetzt § 1 Ziff.4 neu, Abs. 2 alt ist entbehrlich Neufassung § 9 Satz 1 alt s. § 17 neu Die Geschäftskosten der Gesellschaft werden, soweit sie nicht durch Erträge gedeckt sind, durch den Kreis getragen. Soweit fachkundige Bedienstete des Erftkreises mit der Wahrnehmung von Aufgaben der Gesellschaft beauftragt sind, werden dem Erftkreis Personalkosten nicht erstattet. Der Kreistag kann eine andere Regelung treffen. § 10 Jahresabschluß, Prüfung § 9 Satz 2 entfällt, da Personalkostenerstattung bei allen kreiseigenen Gesellschaften erfolgt LEERFELD Neufassung § 10 alt s. § 15 neu (1) Die Geschäftsführer haben in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres – soweit nicht gesetzlich eine spätere Aufstellung zulässig ist – die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, den Anhang (Jahresabschluß) sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 7 von 46 Abschlußprüfer zuzuleiten. Nach Eingang des Prüfberichtes des Abschlußprüfers sind Jahresabschluß und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Feststellung des Jahresabschlusses unverzüglich vorzulegen. (2) Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes erfolgen entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches. (3) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die in § 53 Abs. 1, Nr. 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) genannte Prüfung und Darstellung jährlich zu veranlassen. (4) Die Gesellschaft räumt dem Erftkreis antragsgemäß die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse ein. (5) Jahresabschluß und Lagebericht sind binnen neun Monaten nach dem Abschlußstichtag – soweit nicht gesetzlich eine spätere Einreichung zulässig ist – dem Handelsregister einzureichen und im Bundesanzeiger entsprechend den handelsrechtlichen Vorschriften der §§ 325 ff. des Handelsgesetzbuches bekannt zu machen. § 11 Organe der Gesellschaft (1) Organe der Gesellschaft sind: a) die Gesellschafterversammlung b) der Aufsichtsrat c) die Geschäftsführung WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 §5 Organe der Gesellschaft Regelung auf Grund der einheitlichen Struktur erweitert und angepasst 1. Organe der Gesellschaft sind: a) die Geschäftsführung, b) die Gesellschafterversammlung, c) der Aufsichtsrat. Reihenfolge wie die Reihenfolge der Regelungen zu den Organen Seite 8 von 46 2) Außerdem kann ein Beirat gebildet werden. Der Beirat 2. Die Mitglieder in den Organen zu 1 b) und 1 c) sind hat die Aufgabe, die Geschäftsführung zu beraten. Er während ihrer Amtsdauer und nach deren Ablauf besteht aus mindestens drei und höchstens fünf gegenüber Dritten zur Verschwiegenheit über alle sachkundigen Mitgliedern. Ihm dürfen keine Angelegenheiten verpflichtet, von denen sie in ihrer politischen Mandatsträger angehören. Eigenschaft als Mitglied oder als dessen Vertretung im entsprechenden Organ Kenntnis erlangt haben. Dies gilt nicht in den Fällen des § 394 Aktiengesetz, der analog anzuwenden ist. Regelung zu Beirat entfallen, Abstimmungsgespräch 03.04.2014 Regelungen, die Aufsichtsrat, und Gesellschafterversammlun g betreffen können, 3. Die Mitglieder in den Organen zu 1 b) und 1 c) erhalten wurden hier unter Ziff. 2 – für Ihre Teilnahme an den Sitzungen Auslagenersatz. 6 aktualisiert und gebündelt neu eingefügt; 4. Die Vertreter/Vertreterinnen des Rhein-Erft-Kreises in sie sind dafür an anderer den Organen zu 1 b) und 1 c) haben gem. § 26 Abs. 5 Stelle entfallen Kreisordnung Nordrhein-Westfalen die Interessen des Kreises zu verfolgen. Sie sind an die Beschlüsse des Ziff. 2 neu erweitert, bisher Kreistages und des Kreisausschusses gebunden. nur AR in § 17 Abs. 4 alt § 12 Gesellschafterversammlung 5. Wird ein Vertreter/eine Vertreterin des Rhein-ErftKreises aus der Tätigkeit in einem Organ haftbar gemacht, so hat der Rhein-Erft-Kreis den Schaden zu ersetzen, es sei denn, dass der Schaden durch Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit entstanden ist. Auch in diesem Falle ist der Rhein-Erft-Kreis schadensersatzpflichtig, wenn das Handeln aufgrund einer Weisung des Kreistages oder des Kreisausschusses erfolgt ist. Im Übrigen ist die Haftung der Aufsichtsratsmitglieder auf Vorsatz und grob fahrlässiges Handeln beschränkt. Ziff. 3 neu: Regelung indirekt unter § 16 lit c alt für AR LEERFELD Neufassung § 12 alt, s.§ 8 neu Ziff. 4 neu: wg. § 113 I GO Ziff. 5: neu wg. § 113 VI GO (1) Die Rechte, die den Gesellschaftern nach dem Gesetz und diesem Vertrag zustehen, werden durch Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 9 von 46 ausgeübt, unbeschadet der Möglichkeit einer schriftlichen Abstimmung nach § 48 Abs. 2 GmbHG. (2) Die Gesellschafterversammlung ist jährlich – spätestens acht Monate nach Schluß des Geschäftsjahres – als ordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. Außerdem muß die Gesellschafterversammlung einberufen werden, wenn der Aufsichtsrat oder mindestens zwei Gesellschafter es verlangen. (3) Die Einberufung erfolgt durch die Geschäftsführung unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen. (4) Die Mitglieder des Aufsichtsrates nehmen an den Sitzungen teil. § 13 Vorsitz und Beschlußfähigkeit LEERFELD Neufassung § 13, § 14 und § 15 alt, s. § 9 neu (1) Die Gesellschafterversammlung wird von dem Vertreter des Erftkreises oder bei Verhinderung von seinem Stellvertreter geleitet. Für den Fall, dass der Vertreter des Erftkreises oder sein Stellvertreter den Vorsitz nicht übernimmt, wird unter Leitung des ältesten anwesenden Vertreters der Gesellschafter der Vorsitzende der Versammlung durch die Gesellschafterversammlung gewählt. (2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Form und Art der Abstimmung. (3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn die Mehrheit sämtlicher Stimmen vertreten ist. Kommt eine beschlußfähige Versammlung nicht WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 10 von 46 zustande, so ist durch die Geschäftsführung binnen vier Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen; sie ist sodann ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Stimmen beschlußfähig; hierauf ist in der Einladung hinzuweisen. § 14 Stimmrecht und Beschlußfassung LEERFELD Neufassung § 13, § 14 und § 15 alt, s. § 9 neu LEERFELD Neufassung § 13, § 14 und § 15 alt, s. § 9 neu (1) Jeder Gesellschafter hat eine Stimme. (2) Es wird abgestimmt durch Zuruf oder Handaufheben oder Stimmzettel. (3) Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, sofern sich nicht aus dem Gesetz oder diesem Vertrag etwas Abweichendes ergibt, mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. Bei Wahlen gelten die Vorschriften des § 35 Abs. 3 GO in ihrer jeweils gültigen Fassung. § 15 Niederschrift der Beschlüsse (1) In jeder Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erfolgen muss, eine Niederschrift zu fertigen. Der Schriftführer wird durch den Vorsitzenden bestimmt. (2) Das Protokoll ist von dem Vorsitzenden und dem Schriftführer zu unterzeichnen. (3) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, jedem Gesellschafter eine Abschrift der Niederschrift zu übersenden. WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 11 von 46 § 16 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung LEERFELD Neufassung § 16 alt, s. § 10 neu LEERFELD Neufassung § 17 alt, s. § 11 neu Die Gesellschafterversammlung beschließt außer über die ihr im Gesetz und in diesem Vertrag an andere Stelle zugewiesenen Gegenstände über a) Die Entlastung Geschäftsführer, des Aufsichtsrates und der b) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Aufsichtsratsmitglieder und gegen Geschäftsführer, c) die Festsetzung einer Sitzungsgeldpauschale für die Mitglieder des Aufsichtsrates sowie eines zusätzlichen monatlichen Pauschalbetrages für die entstehenden Aufwendungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und seiner Stellvertreter, d) die Bestellung eines Abschlußprüfers. § 17 Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 17 Mitgliedern. 11 Mitglieder werden vom Erftkreis aus den Mitgliedern des Ausschusses für Kreisentwicklungsplanung entsandt. Der Landrat ist Mitglied des Aufsichtsrates. Aus dem Kreis der Gesellschaftergemeinden werden nach Unterbreitung eines Vorschlages der Konferenz der Stadt- und Gemeindedirektoren im Erftkreis 4 Mitglieder von der Gesellschafterversammlung berufen. Ein Mitglied entsendet die KSKKapitalbeteiligung Holding GmbH. jetzt Ausschuss für Umwelt, Kreisentwicklung und Energie jetzt KSK Köln Beteiligungsgesellschaft mbH (2) Beginn und Ende der Amtsdauer der Aufsichtsratsmitglieder richten sich nach der Wahlzeit der kommunalen Vertretungskörperschaften in WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 12 von 46 Nordrhein-Westfalen. Eine vorzeitige Abberufung durch die Stelle, die das Aufsichtsratsmitglied gem. Abs. 1 entsandt oder berufen hat, ist möglich. (3) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte unter der Leitung des ältesten anwesenden Mitglieds einen Vorsitzenden und zwei Stellvertreter für die Dauer der Wahlzeit. Die Wahl kann nur durch Beschluß der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrates mit zweidrittelMehrheit widerrufen werden. Endet das Amt des Vorsitzenden oder eines seiner Stellvertreter vorzeitig, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen. (4) Aufsichtsratsmitglieder, die auf Veranlassung einer Gebietskörperschaft in den Aufsichtsrat gewählt oder entsandt worden sind, unterliegen hinsichtlich der Berichte die sie der Gebietskörperschaft zu erstatten haben, keiner Verschwiegenheitspflicht. Für vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebsoder Geschäftsgeheimnisse, gilt dies nicht, wenn ihre Kenntnis für die Zwecke der Berichte nicht von Bedeutung ist (§ 394 AktG). Im übrigen finden die Vorschriften des Aktiengesetzes keine Anwendung, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. § 18 Sitzungen, Beschlußfähigkeit, Beschlußfassung LEERFELD Neufassung § 18 alt, s. § 12 neu (1) Der Vorsitzende, bei dessen Verhinderung einer seiner Stellvertreter, beruft den Aufsichtsrat nach Bedarf ein. WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 13 von 46 (2) Auf Verlangen eines Aufsichtsratsmitgliedes muß eine Sitzung anberaumt werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn die Mitglieder schriftlich oder telegrafisch geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. § 13 Abs. 3 gilt entsprechend. (4) Beschlüsse werden, soweit nichts anderes bestimmt ist, mit Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit gilt § 14 Abs. 3 entsprechend. (5) Auf Anordnung des Vorsitzenden können Beschlüsse und Abstimmungen auf schriftlichem oder telegrafischem Wege erfolgen, wenn kein Mitglied widerspricht. (6) § 14 gilt entsprechend. (7) In Angelegenheiten von besonderer Dringlichkeit kann der Vorsitzende, bei dessen Verhinderung einer seiner Stellvertreter, zusammen mit einem anderen Aufsichtsratsmitglied entscheiden. Diese Dringlichkeitsentscheidungen sind dem Aufsichtsrat in der nächsten Sitzung zur Genehmigung vorzulegen. (8) Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung kann an den Sitzungen des Aufsichtsrates beratend teilnehmen, wenn nicht vor Beginn der Sitzung die Mehrheit der anwesenden Aufsichtsratsmitglieder begründet widerspricht. § 19 Willenserklärungen des Aufsichtsrates LEERFELD Neufassung § 19 und § 20 alt, s. § 13 neu Willenserklärungen werden vom Vorsitzenden, bei dessen WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 14 von 46 Verhinderung von seinem Stellvertreter und einem weiteren Mitglied des Aufsichtsrates abgegeben. Soweit rechtsgeschäftliche Willenserklärungen Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber Dritten begründen, bedürfen sie der Schriftform. § 20 Zuständigkeit des Aufsichtsrates LEERFELD Neufassung § 19 und § 20 alt, s. § 13 neu (1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu beraten und zu überwachen. Er ist den Geschäftsführern gegenüber weisungsberechtigt und hat ein unbeschränktes Recht auf Auskunft und Untersuchung. Er ist auch zuständig, für den Ausgleich widerstreitender Gesellschaftsinteressen. (2) Der Beschlußfassung des Aufsichtsrates unterliegen: (a) Wahl und Abberufung des (der) Geschäftsführer(s) sowie Form und Inhalt der Dienstverträge, (b) Abschluß der Dienstverträge und sonstigen Verträge mit den Geschäftsführern, (c) Anstellung und Einstufung sonstiger Bediensteter der Gesellschaft sowie Form und Inhalt ihrer Dienstverträge, (d) Gewährung von Gratifikationen und Sonderzuwendungen an Geschäftsführer, Bedienstete der Gesellschaft und Mitglieder des Aufsichtsrates für Sonderaufgaben, (e) Wahl des Beirates. (3) Der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf die Geschäftsführung bei: (a) Erteilung und Widerruf Handlungsvollmachten, WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 von Prokuren und Seite 15 von 46 (b) Abschluß von Rechtsgeschäften, die sich auf einen Wert von mehr als 100.000,-- DM beziehen, (c) Abschluß von Miet- und Pachtverträgen mit einer Dauer von länger als einem Jahr, wenn der vereinbarte Miet- und Pachtzins jährlich 50.000,-DM übersteigt oder wenn der Miet- und Pachtzins für die vereinbarte Gesamtzeit 100.000,-- DM übersteigt. § 21 Geschäftsführung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ihre Zahl bestimmt der Aufsichtsrat. (2) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Geschäftsführern die Befugnis zur Einzelvertretung erteilen. §6 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft Bestellung des GF durch AR bei obligatorischem AR Pflicht (§ 31 MitbestG, § 84 AktG), sonst frei 1. Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht aus festlegbar, nach § 46 Nr. 5 einer Person. Sie wird durch die GmbHG als Aufgabe GV Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. festgelegt ebenso § 108 V Nr. 1 d GO 2. Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft allein. Der Geschäftsführung kann durch Beschluss der Abs. 2, Satz 2 alt mit Gesellschafterversammlung ganz oder teilweise Modifizierung, jetzt Ziff. 2 Befreiung von den Beschränkungen des § 181 neu Bürgerliches Gesetzbuch erteilt werden. (3) Die Geschäftsführung nimmt alle Aufgaben wahr, soweit sie nicht (a) nach dem Gesetz oder Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern oder (b) nach dem Gesellschaftsvertrag dem Aufsichtsrat obliegen. WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Abs. 3 alt erweitert in § 7 Ziff. 1 neu 3. Die Amtszeit der Geschäftsführung beträgt grundsätzlich 5 Jahre. In begründeten Einzelfällen kann die Amtszeit abweichend vereinbart werden. Die Wiederbestellung nach Ablauf der Amtszeit ist unter Berücksichtigung der Sätze 1 und 2 zulässig. Im Anstellungsvertrag ist die Zustimmung zur Ziff. 3 neu gem. Kreistagsbeschluss und als Folge zu § 108 I Nr. 9 GO i.V.m. § 108 II eingefügt. Seite 16 von 46 (4) Die Geschäftsführer nehmen an den Gesellschafterversammlungen teil. Veröffentlichung der Bezüge gem. § 15 Ziffer 8 Abs. 4 alt jetzt § 8 Ziff. 4 aufzunehmen. neu 4. Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft Ziff. 4 neu klarstellend gerichtlich und außergerichtlich. eingefügt §7 Aufgaben der Geschäftsführung 1. Die Geschäftsführung leitet die Gesellschaft unter § 21 Abs. 3 alt, hier unter Beachtung der Gesetze, dieses Ziff.1 erweitert neu Gesellschaftsvertrages, der Beschlüsse der eingefügt Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates sowie ihres Anstellungsvertrages auf der Grundlage einer von der Gesellschafterversammlung zu beschließenden Geschäftsordnung. 2. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, dem Aufsichtsrat Neu eingefügt als Folge rechtzeitig vor Beginn eines neuen Geschäftsjahres aus § 108 V Nr. 1 c GO einen Wirtschaftsplan i.S.v. § 14 und etwaiger Änderungen zur Beratung und Unterbreitung eines Beschlussvorschlages an die Gesellschafterversammlung vorzulegen. WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 3. Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit die den Fortbestand der Gesellschaft gefährdenden Entwicklungen frühzeitig erkannt werden. Neu eingefügt, als Auslegung der Regelungen § 43 I und II GmbHG i.V.m. der Gesetzesbegründung zum KonTraG 4. Die Geschäftsführung berichtet dem Aufsichtsrat mindestens halbjährlich, ihm und der Gesellschafterversammlung jederzeit auf deren Anforderung, schriftlich über den Gang der Geschäfte, die Lage und Liquidität der Gesellschaft sowie über die Neu eingefügt, zur Sicherstellung eines umfassenden Berichtswesens mit Information Seite 17 von 46 beabsichtigte Geschäftspolitik und andere Finanzmanagement/Contr grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftsführung. olling mit dem Ziel einer Sie geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufes verbesserten Steuerung von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Diese Berichte sind zeitgleich den Gesellschaftern und dem Bereich Finanzmanagement/Controlling des Rhein-Erft-Kreises zu übersenden. Aus wichtigem Anlass hat die Geschäftsführung dem Aufsichtsrat, in dringenden Fällen dem/der Vorsitzenden, unverzüglich in geeigneter Form zu berichten; die Berichte sind baldmöglichst schriftlich niederzulegen. 5. Die Geschäftsführung soll den Entwurf des von ihr gemäß § 15 Ziffer 2 aufzustellenden Jahresabschlusses rechtzeitig vor der Behandlung im Aufsichtsrat mit dem Bereich Finanzmanagement/Controlling des Rhein-Erft-Kreises auf Grund der Auswirkungen auf die Haushaltswirtschaft des Kreises abstimmen. Ziff. 5 neu: Die Regelung soll eine engere Abstimmung mit dem REK für haushalterische Zwecke gewährleisten 6. Beschlussfassungen der Gesellschafterversammlung Regelung für alle GV über Vorbehaltsgeschäfte gemäß § 10 Ziff. 2 und übernommen Weisungen der Gesellschafterversammlung sind in jedem Falle ohne weitere Zustimmungsvorbehalte unverzüglich auszuführen. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ersetzen etwaige Zustimmungsbeschlüsse des Aufsichtsrates. WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 18 von 46 § 12 Gesellschafterversammlung (aus Gründen der Vergleichbarkeit, eingefügt) erneut hier §8 Gesellschafterversammlung Einberufung Vertretung und Vorsitz (1) Die Rechte, die den Gesellschaftern nach dem 1. Die Gesellschafterversammlung besteht aus 19 Gesetz und diesem Vertrag zustehen, werden durch Personen, welche die Gesellschafter vertreten. Sie wird Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung vom/von der Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall ausgeübt, unbeschadet der Möglichkeit einer von der Stellvertretung schriftlich (mit schriftlichen Abstimmung nach § 48 Abs. 2 GmbHG. Empfangsbekenntnis oder mit Einwurf-Einschreiben) unter Mitteilung der Tagesordnung und unter Übersendung der dazugehörigen Unterlagen, insbesondere Beschlussvorlagen, einberufen. Zeitgleich ist dem Bereich Finanzmanagement/Controlling des Rhein-Erft-Kreises eine Kopie der Einberufung mit den Anlagen zur Kenntnis zu geben. Die Gesellschafterversammlung findet grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt. Die Einberufung aus einem wichtigen Grund im Interesse der Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter, dem Aufsichtsrat oder der Geschäftsführung unter Angabe des Grundes und der Eilbedürftigkeit verlangt werden. Zwischen dem Tag des Zugangs der Einladung und dem Tag der Sitzung muss mindestens eine Frist von zwei Wochen liegen. Neufassung Abs. 1 alt inhaltlich jetzt in § 9 Ziff. 3 neu Ziff. 1 neu bildet Abs. 2 und 3 alt teilweise und § 14 Abs. 1 alt indirekt unter Erweiterungen (z.B. Information Finanzmanagement/Contr olling, Verfahren bei Dringlichkeit) ab Abs. 2, Satz 2 alt jetzt Ziff. 1 Satz 4 neu mit Modifizierung (jeder Gesellschafter, die Geschäftsführung) In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist verkürzt werden; darf aber auch in diesen Fällen nicht weniger als vier Werktage betragen. (2) Die Gesellschafterversammlung ist jährlich – 2. Eine ordentliche Gesellschafterversammlung findet in Abs. 2 Satz 1 alt jetzt Ziff. spätestens acht Monate nach Schluß des den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. 2 Satz 1 neu mit Geschäftsjahres – als ordentliche Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind Erweiterungen, Gesellschafterversammlung einzuberufen. Außerdem neben den gesetzlich bestimmten Fällen auch muß die Gesellschafterversammlung einberufen einzuberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft werden, wenn der Aufsichtsrat oder mindestens zwei erforderlich ist. Dabei kann in eilbedürftigen Fällen auf WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 19 von 46 Gesellschafter es verlangen. Form und Frist bei der Einberufung verzichtet werden, wenn die Gesellschafter dem zustimmen. 3. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen. Der Kreistag entsendet gemäß § 26 Abs. 5 Kreisordnung Nordrhein-Westfalen i.V.m. § 113 Gemeindeordnung Nordrhein-Westfalen 8 Personen als Mitglieder in die (3) Die Einberufung erfolgt durch die Geschäftsführung Gesellschafterversammlung, die den Kreis vertreten. unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von Zu diesen Personen muss der Landrat/die Landrätin mindestens zwei Wochen. oder der/die von ihm/ihr vorgeschlagene Bedienstete des Rhein-Erft-Kreises gehören. Jedes dieser Mitglieder repräsentiert 83.135 Stimmen. Die Gesellschafterkommunen, die Hürther Stadtentwicklungsgesellschaft mbH und die KSK Köln Beteiligungsgesellschaft mbH entsenden je 1 Person als Mitglied in die Gesellschafterversammlung. Diese Mitglieder repräsentieren je 10.232 Stimmen. Die entsandten Mitglieder zur Gesellschafterversammlung können durch den jeweils Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und durch eine andere Person ersetzt werden. Für jedes Mitglied der Gesellschafterversammlung wird eine Person bestellt, welche die Stellvertretung ausübt. Die stellvertretenden Personen nehmen ihr Amt in der Gesellschafterversammlung wahr, wenn das von ihnen vertretene Mitglied der Gesellschafterversammlung im Einzelfall nicht anwesend ist. Ziff. 3 zur Klarstellung neu eingefügt (4) Die Mitglieder des Aufsichtsrates nehmen an den Sitzungen teil. Teilnahmepflicht des AR gem. Abs. 4 alt in Teilnahmemöglichkeit abgewandelt, Teilnahmepflicht GF neu eingefügt WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 4. Die Geschäftsführung nimmt an den Gesellschafterversammlungen teil, sofern die Gesellschafterversammlung im Einzelfall nichts anderes bestimmt. Sie ist verpflichtet, alle gewünschten Auskünfte zu erteilen. Über die Teilnahme weiterer Personen an den Sitzungen bestimmt die Abs. 3 alt jetzt in Ziff. 1 neu Seite 20 von 46 Gesellschafterversammlung. § 13 Vorsitz und Beschlußfähigkeit (aus Gründen der Vergleichbarkeit, eingefügt) erneut hier (1) Die Gesellschafterversammlung wird von dem Vertreter des Erftkreises oder bei Verhinderung von seinem Stellvertreter geleitet. Für den Fall, dass der Vertreter des Erftkreises oder sein Stellvertreter den Vorsitz nicht übernimmt, wird unter Leitung des ältesten anwesenden Vertreters der Gesellschafter der Vorsitzende der Versammlung durch die Gesellschafterversammlung gewählt. 5. Kommt der/die Vorsitzende der Einberufungspflicht Ziff. 5 klarstellend neu gemäß Ziffer 2 innerhalb von 3 Kalendertragen nicht eingefügt nach, so kann jeder Gesellschafter oder der/die Vorsitzende des Aufsichtsrates die Einberufung gemäß Ziffer 1 vornehmen. 6. Der/die Vorsitzende und der/die stellvertretende Vorsitzende der Gesellschafterversammlung werden von der Gesellschafterversammlung unter Leitung des ältesten der anwesenden Mitglieder aus ihrer Mitte gewählt. Die Gesellschafterversammlung kann etwas anderes beschließen. Der/die Vorsitzende leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung und die protokollführende Person. (2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Form und Art der Abstimmung.. § 13 Vorsitz und Beschlußfähigkeit §9 (aus Gründen der Vergleichbarkeit, erneut hier Gesellschafterversammlung eingefügt) Beschlussfassung (1) …. (2) …. (3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, 1. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit sämtlicher Stimmen vertreten ist. wenn nach ordnungsgemäßer Einberufung mehr als 50 Kommt eine beschlußfähige Versammlung nicht % des Stammkapitals vertreten ist. Erweist sich die zustande, so ist durch die Geschäftsführung binnen Gesellschafterversammlung als nicht beschlussfähig, vier Wochen eine neue Gesellschafterversammlung so ist innerhalb von vierzehn Tagen eine zweite mit gleicher Tagesordnung einzuberufen; sie ist Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung sodann ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des Stimmen beschlußfähig; hierauf ist in der Einladung vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist; hierauf hinzuweisen ist in der Einladung hinzuweisen. WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 § 13 Abs. 1 und 2 alt hier unter Ziff. 6 neu gefasst, wobei Form und Art der Abstimmung in § 9 Ziff. 3 neu geregelt sind § 13 Abs. 1 und 2 alt jetzt § 8 Ziff. 6 neu Ziff. 1 neu ist modifiziert (Verkürzung auf 14 Tage) aus § 13 Abs. 3 alt Seite 21 von 46 § 14 Stimmrecht und Beschlußfassung (aus Gründen der Vergleichbarkeit, eingefügt) erneut hier (1) Jeder Gesellschafter hat eine Stimme. 2. Sofern dieser Gesellschaftsvertrag oder gesetzliche Vorschriften nichts anderes bestimmen, werden Beschlüsse der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung (2) Es wird abgestimmt durch Zuruf oder Handaufheben vertretenen Stammkapitals gefasst, wobei je 1 Euro oder Stimmzettel. des Stammkapitals eine Stimme gewähren. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so steht dem/der Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung oder im Falle der Verhinderung, der Stellvertretung bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, ein Zweitstimmrecht zu. § 14 Abs. 1 und 3 alt jetzt unter Ziff. 2 neu gefasst mit Stimmgewichtung 3. Beschlüsse der Gesellschafter werden grundsätzlich in einer Gesellschafterversammlung gefasst. Gesellschafterbeschlüsse können in besonderen Fällen auch schriftlich, fernschriftlich oder per Telefax (schriftliches Abstimmungsverfahren) und auch fernmündlich gefasst werden, wenn kein Gesellschafter dem Verfahren widerspricht. Bei einer derartigen Beschlussfassung entfällt der Stichentscheid des/der Vorsitzenden oder der Stellvertretung. Findet das schriftliche Abstimmungsverfahren auf Betreiben der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrates statt, so sind der Beschlussgegenstand und eine Begründung über das besondere Abstimmungsverfahren darzulegen; es muss ein ausformulierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden, der durch einfache Zustimmung angenommen werden kann. Ziff. 3 neu eingefügt, ersetzt auch Inhalt § 12 Abs. 1 alt und § 13 Abs. 2 letzter Halbsatz alt (3) Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, sofern sich nicht aus dem Gesetz oder diesem Vertrag etwas Abweichendes ergibt, mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. Bei Wahlen gelten die Vorschriften des § 35 Abs. 3 GO in ihrer jeweils gültigen Fassung. 4. Über WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 die Verhandlungen und Beschlüsse § 14 Abs. 2 alt Regelung entbehrlich Ziff. 3 alt jetzt Ziff.2 neu Regelung zu § 35 Abs. 3 GO im § 14 alt nicht erforderlich, kann wegfallen. der Seite 22 von 46 § 15 Niederschrift der Beschlüsse (aus Gründen der Vergleichbarkeit, eingefügt) erneut hier (1) In jeder Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erfolgen muss, eine Niederschrift zu fertigen. Der Schriftführer wird durch den Vorsitzenden bestimmt. (2) Das Protokoll ist von dem Vorsitzenden und dem Schriftführer zu unterzeichnen. (3) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, jedem Gesellschafter eine Abschrift der Niederschrift zu übersenden. § 16 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung (aus Gründen der Vergleichbarkeit, erneut hier eingefügt) Gesellschafterversammlung hat die Geschäftsführung soweit nicht notarielle Beurkundung erfolgt unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, Dauer der Sitzung, die teilnehmenden Personen, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Verlauf und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung im Wortlaut sowie das Abstimmungsergebnis (Anzahl der abgegebenen Stimmen, davon Befürwortungen, Gegenstimmen, Stimmenthaltungen) anzugeben. Die Urschrift der Niederschrift ist vom/von der Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung sowie der protokollführenden Person zu unterzeichnen und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen. Abschriften der Niederschriften sind den Mitgliedern der Gesellschafterversammlung sowie dem Bereich Finanzmanagement/Controlling des Rhein-Erft-Kreises zu übersenden. § 15 alt jetzt Ziff. 4 neu mit Modifizierung und Erweiterung Information Finanzmanagement/Contr olling Bestimmung des Schriftführers ist jetzt Bestimmung der Protokoll führenden Person in § 8 Ziff. 6 neu 5. Die Gesellschafterversammlung vertritt die Gesellschaft Klarstellend neu eingefügt gegenüber der Geschäftsführung und dem Aufsichtsrat. Willenserklärungen der Gesellschafterversammlung sind vom/von der Vorsitzenden gemäß § 8 Ziffer 6 abzugeben. § 10 Aufgaben der Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung beschließt außer 1. Der Entscheidung der Gesellschafterversammlung über die ihr im Gesetz und in diesem Vertrag an obliegen alle Angelegenheiten, die nicht durch Gesetz andere Stelle zugewiesenen Gegenstände über oder in diesem Gesellschaftsvertrag anderen Organen zugewiesen sind, insbesondere: a) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung lit. a, neu eingefügt, WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 23 von 46 sowie Abschluss, Änderung, Aufhebung und vormals AR § 20 Abs. 2 lit Kündigung ihres Anstellungsvertrages und a alt (§ 108 V Nr. 1 d GO Verabschiedung einer Geschäftsordnung für die und § 6 Ziff. 1 neu) Geschäftsführung, b) Ganz oder teilweise Befreiung der Geschäftsführung Neueinfügung von den Beschränkungen des § 181 Bürgerliches Gesetzbuch, c) Feststellung des Jahresabschlusses der Neueinfügung Gesellschaft und Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses, d) Änderung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder; Neueinfügung Zustimmung zur Geschäftsordnung des Aufsichtsrates, a) Die Entlastung Geschäftsführer, des Aufsichtsrates und der e) Entlastung der Geschäftsführung Aufsichtsratsmitglieder, und der lit. e neu entspricht lit a alt modifiziert f) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Änderung des Unternehmensgegenstandes und des Gesellschaftszwecks, Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals sowie Verschmelzung, Vermögensübertragung, Umwandlung gemäß Umwandlungsgesetz, Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder wesentlichen Teilen, Auflösung der Gesellschaft und Verwendung des Gesellschaftsvermögens, Entscheidung zur Teilung von Geschäftsanteilen und Aufnahme oder Ausschluss von Gesellschaftern, b) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Aufsichtsratsmitglieder und gegen Geschäftsführer, WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Neu eingefügt als Kompetenz zu § 2 Ziff. 4 neu, teilweise auch gesetzliche Zuständigkeit (§ 53 Abs. 1 GmbHG, § 13 Abs. 1 UmwG) g) Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen die Erweiterung zu lit. b alt Geschäftsführung, eines Mitgliedes des Aufsichtsrates oder der Gesellschafter und die Wahl Seite 24 von 46 von Bevollmächtigten zur Vertretung Gesellschaft bei Rechtsgeschäften Rechtsstreitigkeiten mit der Geschäftsführung, c) die Festsetzung einer Sitzungsgeldpauschale für die Mitglieder des Aufsichtsrates sowie eines zusätzlichen monatlichen Pauschalbetrages für die entstehenden Aufwendungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und seiner Stellvertreter, der und § 16 lit. c alt, entfallen, keine Festlegung nur allgem. Ermächtigung im GV (§ 5 Ziff. 3 neu) d) die Bestellung eines Abschlußprüfers. § 16 lit. d alt jetzt Kompetenz des AR h) Weisungen an die Geschäftsführung gemäß Ziffer 6 und solche Angelegenheiten, die Gesellschafterversammlung von Geschäftsführung oder vom Aufsichtsrat Entscheidung vorgelegt werden, § 7 Regelung analog zu allen der GV, der zur i) Beschlussfassung über den Wirtschaftsplan gemäß Neu eingefügt (§ 108 V § 14 und dessen Änderungen, Nr. 1 c GO) j) Bestellung der Personen Handlungsvollmacht, mit Prokura und lit. j neu: von § 20 Abs. 3 lit a alt (Zuständigkeit GF mit Zustimmung AR) nach hier verschoben (§ 46 Nr. 7 GmbHG) k) Belastung, Veräußerung oder Einziehung Geschäftsanteilen, soweit nicht schon Wirtschaftsplan enthalten, von lit. k neu: § 23 Abs. 4 alt im GF, nach hier verschoben (§ 46 Nr. 4 GmbhG) l) Erwerb, Veräußerung, Auflösung und Errichtung lit. l neu: eingefügt wg. § sowie Pacht von Unternehmen, Teilen von 108 V Nr. 1 b GO) Unternehmen und Beteiligungen, soweit nicht schon WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 25 von 46 im Wirtschaftsplan enthalten, m) Erwerb, Veräußerung und Belastung von lit. m Neueinfügung Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, soweit nicht bereits im Wirtschaftsplan enthalten, n) Abschluss und Änderung von lit. n neu: eingefügt (§ 108 Unternehmensverträgen im Sinne der § 291 und 292 V Nr. 1 a GO) Abs. 1 des Aktiengesetzes sowie von vergleichbaren Kooperationsverträgen mit anderen Unternehmen oder Gesellschaften, o) Aufnahme und Hingabe von Darlehen, Übernahme lit. o Neueinfügung von Bürgschaften, Verpflichtungen aus Gewährverträgen und Bestellung von Sicherheiten und sonstigen Verpflichtungen mit einem Investitionsvolumen von im Einzelfall mehr als 50.000 Euro, soweit nicht bereits im Wirtschaftsplan enthalten, p) Vollständige oder teilweise Befreiung Geschäftsführung und der Gesellschafter Wettbewerbsverbot der lit. p Neueinfügung vom und die durch Gesellschafterbeschluss vorbehaltenen Klarstellend neu Entscheidungen. aufgenommen 2. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung zu den Geschäften gem. Ziff. 1 lit. a), b), c), f), g), h), i), n), o) und p) bedürfen der vorherigen Beschlussfassung des Aufsichtsrates. Soweit die Gesellschafterversammlung einen von der Beschlussempfehlung des Aufsichtsrates abweichenden Beschluss fasst, bedarf dieser zu seiner Gültigkeit mindestens einer qualifizierten Mehrheit (75 %) des bei der Beschlussfassung vertretenen WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Ziff. 2 regelt stärkere Einbindung des AR durch Zustimmungsvorbehalt bei einzelnen Entscheidungen der GV, der nur mit qualifizierter Mehrheit durchbrochen werden kann. Als Korrelat zur Seite 26 von 46 Stammkapitals. Zur Gültigkeit von Beschlüssen der grundsätzlichen Gesellschafterversammlung zu Ziff. 1 lit f) und n) ist Allzuständigkeit der GV unabhängig vom Votum des Aufsichtsrates mindestens eingefügt. eine qualifizierte Mehrheit (75%) erforderlich. Zu lit. f und n) Hinweis auf gesetzlich normierte Mehrheitserfordernisse (§ 53 Abs. 1 GmbHG, § 50 Abs. 1 UmwG und § 293 AktG) § 17 Aufsichtsrat, (aus Gründen der eingefügt) Vergleichbarkeit, erneut hier § 11 Aufsichtsrat, Zusammensetzung, Vertretung und Amtsdauer (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 17 Mitgliedern. 11 1. Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, welcher aus 21 Mitglieder werden vom Erftkreis aus den Mitgliedern Personen besteht. Für ihn gelten die Bestimmungen des Ausschusses für Kreisentwicklungsplanung des § 52 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften entsandt. Der Landrat ist Mitglied des Aufsichtsrates. mit beschränkter Haftung sowie die dort genannten Aus dem Kreis der Gesellschaftergemeinden werden Vorschriften und der § 394 Aktiengesetz entsprechend, nach Unterbreitung eines Vorschlages der Konferenz soweit dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes der Stadt- und Gemeindedirektoren im Erftkreis 4 bestimmt. Mitglieder von der Gesellschafterversammlung berufen. Ein Mitglied entsendet die KSKKapitalbeteiligung Holding GmbH. Klarstellend neugefasst und Regelungen konkretisiert Ziff. 1 neu ist Abs. 1 Satz 1 alt und Regelung zur Geltung AktG Abs. 1 alt ohne Satz 1 und Abs. 2 Satz 2 alt sind unter Modifizierung nach Ziff. 2 neu verschoben (2) Beginn und Ende der Amtsdauer der 2. Der Kreistag entsendet gemäß § 26 Abs. 5 Abs. 2 Satz 1 alt ist Ziff. 3 Aufsichtsratsmitglieder richten sich nach der Wahlzeit Kreisordnung Nordrhein-Westfalen i.V.m. § 113 neu der kommunalen Vertretungskörperschaften in Gemeindeordnung Nordrhein-Westfalen 18 Personen Nordrhein-Westfalen. als Mitglieder in den Aufsichtsrat, die den Kreis vertreten. Zu diesen Personen muss der Landrat/die Eine vorzeitige Abberufung durch die Stelle, die das Landrätin oder der/die von ihm/ihr vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied gem. Abs. 1 entsandt oder Bedienstete des Rhein-Erft-Kreises gehören. Die berufen hat, ist möglich. Gesellschafterkommunen und die Hürther Stadtentwicklungsgesellschaft mbH werden WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 27 von 46 (3) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte unter der Leitung des ältesten anwesenden Mitglieds einen Vorsitzenden und zwei Stellvertreter für die Dauer der Wahlzeit. Die Wahl kann nur durch Beschluß der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrates mit zweidrittelMehrheit widerrufen werden. Endet das Amt des Vorsitzenden oder eines seiner Stellvertreter vorzeitig, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen. (4) Aufsichtsratsmitglieder, die auf Veranlassung einer Gebietskörperschaft in den Aufsichtsrat gewählt oder entsandt worden sind, unterliegen hinsichtlich der Berichte die sie der Gebietskörperschaft zu erstatten haben, keiner Verschwiegenheitspflicht. Für vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebsoder Geschäftsgeheimnisse, gilt dies nicht, wenn ihre Kenntnis für die Zwecke der Berichte nicht von Bedeutung ist (§ 394 AktG). Im übrigen finden die Vorschriften des Aktiengesetzes keine Anwendung, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. gemeinschaftlich durch zwei Personen als Mitglieder vertreten. Die KSK Köln Beteiligungsgesellschaft mbH entsendet 1 Person als Mitglied in den Aufsichtsrat. Die in den Aufsichtsrat entsandten und gewählten Mitglieder können durch den jeweils Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und durch eine andere Person ersetzt werden, wobei für die gewählten Mitglieder das im Satz 8 beschriebene Verfahren anzuwenden ist. Für jedes Mitglied des Aufsichtsrats wird eine Person bestellt, welche die Stellvertretung für das Mitglied ausübt. Die stellvertretenden Personen nehmen ihr Amt in der Aufsichtsratssitzung wahr, wenn das von ihnen vertretene Mitglied des Aufsichtsrates im Einzelfall nicht anwesend ist. Abs. 3 alt ist in Ziff. 2 neu letzter Satz aufgegangen, zusätzlich Regelung auf einheitlich 1 Stellvertreter. Widerrufsregelung entfällt, da jederzeit Neuwahl möglich, Satz 3 alt allgemein in Ziff. 5 neu geregelt. Abs. 4 alt jetzt § 5 Ziff. 3 neu Für die Wahl der gemeinschaftlichen Vertreter/Vertreterinnen schlägt die Bürgermeisterkonferenz der Gesellschafterversammlung zwei Vertreter/Vertreterinnen zur Wahl vor. Der Vorschlag bedarf der Zustimmung aller Stadträte der gemeinschaftlich vertretenen Kommunen. Der/die Vorsitzende und der/die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates werden aus seiner Mitte unter Leitung des ältesten der anwesenden Mitglieder vom Aufsichtsrat gewählt. 3. Die Amtszeit des Aufsichtsrates beginnt, wenn Ziff. 3 neu ist Abs. 2 Satz sämtliche Mitglieder die Annahme ihres Amtes 1 alt gegenüber der Gesellschaft erklärt haben. Die Amtszeit endet mit Ablauf der Wahlperiode des Kreistages des Rhein-Erft-Kreises. Der alte Aufsichtsrat führt die Geschäfte bis zur Bildung eines neuen Aufsichtsrates entsprechend Satz 1 fort. Die Wiederwahl bzw. erneute WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 28 von 46 Entsendung ist zulässig. 4. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Ziff. 4 neu eingefügt Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem/der Vorsitzenden des Aufsichtsrates und der Gesellschaft niederlegen. Das Recht der fristlosen Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. 5. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Kreistag Neu eingefügt zur oder der Verwaltung des Kreises angehört, vor Ablauf Erhaltung der Vorgabe seiner Amtsdauer aus dem betreffenden Gremium aus, aus § 108 I Nr. 6 GO so verliert es gleichzeitig seinen Sitz im Aufsichtsrat. Bei vorzeitiger Beendigung des Amtes (z. B. durch Tod oder Niederlegung) oder beim Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitgliedes hat unverzüglich eine Ersatzbestellung für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes durch den jeweiligen Entsendungsberechtigten zu erfolgen. 6. Der Kreistag und der Kreisausschuss können den vom Neu eingefügt (§ 108 V Kreistag in den Aufsichtsrat oder entsprechenden Nr. 2 GO) Organen der Gesellschaft entsandten Mitgliedern Weisungen erteilen. § 52 Abs. 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und die dort genannten aktienrechtlichen Bestimmungen finden auf den Aufsichtsrat keine Anwendung, soweit diesen Bestimmungen eine Weisungsfreiheit der Aufsichtsratsmitglieder beigelegt ist. 7. Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung Neu eingefügt aus geben, die der Zustimmung der Mustersatzung Gesellschafterversammlung bedarf. Der Aufsichtsrat kann beratende bzw. empfehlende Ausschüsse bilden. WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 29 von 46 § 18 Sitzungen, Beschlußfähigkeit, Beschlußfassung, (aus Gründen der Vergleichbarkeit, erneut hier eingefügt) Das Nähere regelt die Geschäftsordnung. § 12 Aufsichtsrat, Einberufung und Beschlussfassung (1) Der Vorsitzende, bei dessen Verhinderung einer 1. Der Aufsichtsrat wird vom/von der Vorsitzenden oder seiner Stellvertreter, beruft den Aufsichtsrat nach im Verhinderungsfall von der Stellvertretung Bedarf ein. einberufen, so oft es die Geschäfte der Gesellschaft erfordern oder wenn es von der Geschäftsführung oder (2) Auf Verlangen eines Aufsichtsratsmitgliedes muß eine von einem Mitglied des Aufsichtsrates schriftlich unter Sitzung anberaumt werden. Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt wird. Die Einberufung erfolgt schriftlich (mit Empfangsbekenntnis oder mit Einwurf-Einschreiben) unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der dazugehörigen Unterlagen, insbesondere Beschlussanträge. Zeitgleich ist dem Bereich Finanzmanagement/Controlling des Rhein-Erft-Kreises eine Kopie der Einberufung mit den Anlagen zur Kenntnis zu geben. Zwischen dem Tag des Zugangs der Einladung und dem Tag der Sitzung muss mindestens eine Frist von zwei Wochen liegen. In dringenden Fällen kann der/die Vorsitzende eine andere Form der Einladung und eine kürzere Frist wählen; § 8 Ziffer. 1 S. 7 gilt entsprechend. Der Aufsichtsrat ist mindestens Kalenderhalbjahr einzuberufen. einmal § 18 Abs. 1 und 2 und Konkretisierungen sowie Beteiligung Finanzmanagement/Contr olling neu unter Ziff. 1 eingefügt Einfügung einer Einberuim fungspflicht für den AR aus Public Corporate Governance Kodex (PCGK) 2. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Ziff. 2 neu vormals § 21 Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall Abs. 4 alt nichts anderes bestimmt. Über die Teilnahme weiterer Personen an den Sitzungen bestimmt der Aufsichtsrat. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn die Mitglieder 3. Der WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach Übernahme und Seite 30 von 46 schriftlich oder telegrafisch geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. § 13 Abs. 3 gilt entsprechend. ordnungsgemäßer Einberufung mindestens die Hälfte Erweiterung § 18 Abs. 3 der gemäß § 11 Ziffer 1 festgelegten Anzahl der alt in Ziff. 3 neu, Hinweis Aufsichtsratsmitglieder, darunter der/die Vorsitzende auf § 13 Abs. 3 alt entfällt des Aufsichtsrates oder die Stellvertretung, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ist der Aufsichtsrat nicht beschlussfähig, so ist unverzüglich innerhalb von 14 Tagen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Anzahl der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder beschlussfähig ist. Hierauf ist in der Einladung hinzuweisen. Unter Verzicht auf Form und Frist bei der Einberufung ist der Aufsichtsrat beschlussfähig, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrates dem zustimmen. (4) Beschlüsse werden, soweit nichts anderes bestimmt 4. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in ist, mit Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder Sitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat beschließt mit gefasst. Bei Stimmengleichheit gilt § 14 Abs. 3 einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung entsprechend. teilnehmenden Mitglieder, soweit nicht durch Gesetz oder diesen Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt ist. Die Aufsichtsratsmitglieder haben je eine Stimme. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so steht dem/der Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder im Falle der Verhinderung, der Stellvertretung bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, die Entscheidung über den Beschluss zu. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können, wenn auch deren Stellvertretung verhindert ist, in Anwendung von § 108 Abs. 3 Aktiengesetz an der Beschlussfassung teilnehmen. (5) Auf Anordnung des Vorsitzenden können Beschlüsse und Abstimmungen auf schriftlichem oder WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Übernahme und Änderung § 18 Abs. 4 in Ziff. 4 neu. Änderung Verfahren bei Stimmengleichheit. Verweis auf § 14 Abs. 3 alt entfällt. Einfügung Stimmgewichtung damit Anteilsverhältnis am Stammkapital widergespiegelt wird Ermöglichung der Stimmabgabe für abwesende AR-Mitglieder 5. In eilbedürftigen oder einfach gelagerten Ziff. 5 alt ist Ziff. 5 neu mit Angelegenheiten können nach dem Ermessen des/der Erweiterung und Seite 31 von 46 telegrafischem Wege erfolgen, wenn kein Mitglied widerspricht. (6) § 14 gilt entsprechend. (7) In Angelegenheiten von besonderer Dringlichkeit kann der Vorsitzende, bei dessen Verhinderung einer seiner Stellvertreter, zusammen mit einem anderen Aufsichtsratsmitglied entscheiden. Diese Dringlichkeitsentscheidungen sind dem Aufsichtsrat in der nächsten Sitzung zur Genehmigung vorzulegen. (8) Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung kann an den Sitzungen des Aufsichtsrates beratend teilnehmen, wenn nicht vor Beginn der Sitzung die Mehrheit der anwesenden Aufsichtsratsmitglieder begründet widerspricht. § 20 Zuständigkeit des Aufsichtsrates, (aus Gründen der Vergleichbarkeit, erneut hier eingefügt) Aufsichtsratsvorsitzenden Beschlüsse auch schriftlich, fernschriftlich oder per Telefax (schriftliches Abstimmungsverfahren) und auch fernmündlich gefasst werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates innerhalb der vom/von der Vorsitzenden gesetzten Frist dem Verfahren widerspricht. Ein Beschluss kommt nur zustande, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrates an der Beschlussfassung teilnehmen. Eingrenzung auf einfache und eilbedürftige Sachverhalte 6. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist innerhalb von drei Wochen eine Niederschrift anzufertigen, die vom/von der Vorsitzenden und der von ihm/ihr eingesetzten protokollführenden Person zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, Dauer der Sitzung, die teilnehmenden Personen, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Verlauf und die Beschlüsse des Aufsichtsrates im Wortlaut sowie das Abstimmungsergebnis (Anzahl der abgegebenen Stimmen, davon Befürwortungen, Gegenstimmen, Stimmenthaltungen) anzugeben. Abschriften der Niederschriften sind den Aufsichtsratsmitgliedern und dem Bereich Finanzmanagement/Controlling des Rhein-Erft-Kreises zu übersenden. Die Protokolle sind in der jeweils nächstfolgenden Aufsichtsratssitzung zu genehmigen. Ziff. 6 wurde neu aufgenommen und Information Finanzmanagement/Contr olling § 13 Aufsichtsrat, Zuständigkeit und Aufgaben Stärkung der Stellung des Aufsichtsrates durch engere Einbindung der Geschäftsführung § 18 Abs. 6 alt entfällt. § 18 Abs. 7 alt jetzt beschränkt auf bestimmte Aufgaben unter § 13 Ziff. 8 neu § 18 Abs. 8 alt unter Ziff. 2 auf Beschluss des AR möglich. (1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu beraten 1. Der Aufsichtsrat nimmt die vom Gesetz und diesem und zu überwachen. Er ist den Geschäftsführern Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben wahr. Er Neufassung und WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 32 von 46 gegenüber weisungsberechtigt und hat ein unbeschränktes Recht auf Auskunft und Untersuchung. Er ist auch zuständig, für den Ausgleich widerstreitender Gesellschaftsinteressen. (2) Der Beschlußfassung des Aufsichtsrates unterliegen: berät und überwacht die Tätigkeit der Konkretisierung Geschäftsführung, insbesondere deren rechtmäßiges, zweckmäßiges und wirtschaftliches Handeln. Er kann die zu diesem Zweck erforderlichen Maßnahmen und Prüfungen veranlassen. Der Aufsichtsrat erledigt die ihm darüber hinaus von der Gesellschafterversammlung übertragenen Aufgaben, soweit sie gesellschafts- oder kommunalrechtlich nicht ausschließlich der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind. Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat auf Verlangen jede gewünschte Auskunft umfassend und nach den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu erteilen. 2. Der Aufsichtsrat berät eigene und die Vorlagen der Wie Mustersatzung Geschäftsführung für die Beschlüsse der Erweiterung der Gesellschafterversammlung und gibt insbesondere zu Befugnisse den unter § 10 Ziffer 1 lit. a), b), c), f), g), h), i), n), o) und p) eigene Beschlussempfehlungen ab. 3. Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss, den Als Ausführung der Lagebericht und den Vorschlag der Geschäftsführung Aufsichtstätigkeit über die Verwendung des Jahresergebnisses. In eingefügt Anwendung des § 171 Abs. 2 Aktiengesetz berichtet er der Gesellschafterversammlung schriftlich über das Ergebnis seiner Prüfung. 4. Der Aufsichtsrat beschließt über: a) Die Bestellung Abschlussprüferin, WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 des Ziff. 4 sind Folgeregelungen zu einzelnen Neueinfügungen, bzw. Änderungen Abschlussprüfers/der lit. a Verschoben von § 16 lit d alt, Übergang von GV Seite 33 von 46 auf AR b) Festlegung der Art und des Umfanges Informationsund Berichtspflichten Geschäftsführung gemäß § 7 Ziffer 4. (a) Wahl und Abberufung des (der) Geschäftsführer(s) sowie Form und Inhalt der Dienstverträge, (b) Abschluß der Dienstverträge und sonstigen Verträge mit den Geschäftsführern, (c) Anstellung und Einstufung sonstiger Bediensteter der Gesellschaft sowie Form und Inhalt ihrer Dienstverträge, (d) Gewährung von Gratifikationen und Sonderzuwendungen an Geschäftsführer, Bedienstete der Gesellschaft und Mitglieder des Aufsichtsrates für Sonderaufgaben, (e) Wahl des Beirates. (3) Der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf die Geschäftsführung bei: a) Erteilung und Widerruf Handlungsvollmachten, von Prokuren der lit. b als Folge aus § 7 Ziff. der 4 neu Abs. 2 lit a, b, alt, jetzt Aufgaben der GV unter § 10 Ziff. 1 lit a neu Abs. 2 lit c und d alt als Aufgaben der GF unter Zustimmungsvorbehalt nach Ziff.5 neu Abs. 2 lit e alt, entfallen Abs. 3 lit a alt, jetzt Aufgabe der GV in § 10 Ziff. 1 lit j neu. und 5. Folgende Geschäfte der Geschäftsführung bedürfen Neueinfügung der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates: b) Abschluß von Rechtsgeschäften, die sich auf einen Wert von mehr als 100.000,-- DM beziehen, a) Alle Maßnahmen und Rechtsgeschäfte mit einem Abs. 3 lit b alt unter Volumen von mehr als 10.000 Euro (ohne Modifizierung nach Ziff. 5 Mehrwertsteuer), wenn sie zu einer Abweichung lit. a neu vom verabschiedeten Wirtschaftsplan und der Finanzplanung führen, c) Abschluß von Miet- und Pachtverträgen mit einer Dauer von länger als einem Jahr, wenn der vereinbarte Miet- und Pachtzins jährlich 50.000,-- b) Verpflichtung der Gesellschaft durch Abs. 3 lit c alt in Ziff. 5 lit b Rechtsgeschäfte im Wert von mehr als 25.000 Euro neu enthalten (ohne Mehrwertsteuer) je Wirtschaftsjahr oder einer WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 34 von 46 DM übersteigt oder wenn der Miet- und Pachtzins für die vereinbarte Gesamtzeit 100.000,-- DM übersteigt. fest vereinbarten Vertragslaufzeit von mehr als 12 Monaten, wenn das Gesamtvolumen mehr als 10.000 Euro (ohne Mehrwertsteuer) beträgt, c) Hingabe von Spenden, Schenkungen und sonstigen Neueinfügung freiwilligen Zuwendungen, d) Leistungen freiwilliger sozialer Zuwendungen Neueinfügung (einschließlich sogenannter Gratifikationen) und von sonstigen außerordentlichen Vergütungen, e) Einleitung gerichtlicher oder schiedsgerichtlicher Neueinfügung Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich mit einem Streitwert von mehr als 10.000 Euro, ausgenommen die Einziehung von Außenständen, f) Gewährung von Darlehen an die Geschäftsführung, Neueinfügung Personen mit Prokura und/oder Handlungsvollmacht, sowie deren Angehörige, g) Abschluss, Änderung, Aufhebung und Kündigung Neueinfügung von Verträgen mit Gesellschaftern, § 19 Willenserklärungen des Aufsichtsrates, (aus Gründen der Vergleichbarkeit, erneut eingefügt) hier h) Vergleiche, Stundung und Erlass von Forderungen, Neueinfügung ausgenommen bei Liefergeschäften und sonstigen Geschäften des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs, Abgabe von Anerkenntnissen. Willenserklärungen werden vom Vorsitzenden, bei dessen 6. Erklärungen des Aufsichtsrates werden von dessen Ziff. 6 neu, vorher § 19 alt Verhinderung von seinem Stellvertreter und einem Vorsitzenden/Vorsitzender oder bei Verhinderung von weiteren Mitglied des Aufsichtsrates abgegeben. Soweit der Stellvertretung namens des Aufsichtsrates unter rechtsgeschäftliche Willenserklärungen Verpflichtungen der Bezeichnung „Aufsichtsrat der Wirtschaftsförderung der Gesellschaft gegenüber Dritten begründen, bedürfen Rhein-Erft GmbH" abgegeben. sie der Schriftform. WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 35 von 46 7. Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss oder in seiner Neueinfügung Geschäftsordnung bestimmen, dass weitere Arten von Geschäften oder Einzelgeschäfte nur mit seiner § 18 Sitzungen, Beschlußfähigkeit, Beschlußfassung, Zustimmung vorgenommen werden dürfen. (aus Gründen der Vergleichbarkeit, erneut hier eingefügt) (7) In Angelegenheiten von besonderer Dringlichkeit kann 8. Die Zustimmung des Aufsichtsrates nach Ziffern 5 und Ziff. 8 neu ist ehemals § 7 kann in Fällen, in denen unverzügliches Handeln im 18 Abs. 7 alt unter der Vorsitzende, bei dessen Verhinderung einer Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Abänderung nach hier seiner Stellvertreter, zusammen mit einem anderen Beschlussfassung des Aufsichtsrates nicht rechtzeitig verschoben Aufsichtsratsmitglied entscheiden. Diese herbeigeführt werden kann, durch vorherige Dringlichkeitsentscheidungen sind dem Aufsichtsrat in Zustimmung des/der Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt der nächsten Sitzung zur Genehmigung vorzulegen. werden, der/die sich mit seiner/ihrer Stellvertretung nach Möglichkeit abstimmen soll. Kann auch die Zustimmung des/der Aufsichtsratsvorsitzenden nicht rechtzeitig eingeholt werden, so handelt die Geschäftsführung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die Gründe für die Notwendigkeit der Eilentscheidung und die Art der Erledigung sind dem Aufsichtsrat so bald als möglich, spätestens jedoch in der nächsten Sitzung mitzuteilen. § 14 Einfügung wg. § 108 III Nr. LEERFELD Wirtschaftsplan 1 a und b und Grundlage zu § 108 V Nr. 1 c GO 1. Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig einen jährlichen Wirtschaftsplan auf, dass ihn die Gesellschafterversammlung vor Beginn des Geschäftsjahres beschließen kann. 2. Der Wirtschaftsplan umfasst insbesondere den Konkretisierung zu § 7 Investitions-, Erfolgs- und Finanzplan sowie den Ziff. 2 neu Stellenplan. Dem Wirtschaftsplan ist eine fünfjährige, fortzuschreibende Erfolgsund Finanzplanung zugrunde zu legen. Die kommunalrechtlichen Bestimmungen sind zu beachten. WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 36 von 46 3. Soweit neben nichtwirtschaftlichen Dienstleistungen Einfügung wg. Betrauung auch wirtschaftliche Dienstleistungen oder Dienstleistungen von allgemeinem wirtschaftlichem Interesse (DAWI) erbracht werden, ist der Wirtschaftsplan für die einzelnen Sparten getrennt aufzustellen. § 10 Jahresabschluß, Prüfung, (aus Gründen der Vergleichbarkeit, eingefügt) erneut hier 4. Die Geschäftsführung unterrichtet die Konkretisierung Gesellschafterversammlung und den Aufsichtsrat über den Vollzug des Wirtschaftsplanes im Rahmen der Berichterstattung gemäß § 7 Ziffer 4. § 15 Buchführung, Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Die Geschäftsführer haben in den ersten drei 1. Die Rechnungs- und Buchführungspflichten richten sich Monaten des Geschäftsjahres – soweit nicht nach den Vorschriften des Dritten Buches des gesetzlich eine spätere Aufstellung zulässig ist – die Handelsgesetzbuches. Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, den Anhang (Jahresabschluß) sowie den Lagebericht für das 2. Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem und Anhang) und Lagebericht sind von der Abschlußprüfer zuzuleiten. Nach Eingang des Geschäftsführung nach Maßgabe der gesetzlichen Prüfberichtes des Abschlußprüfers sind Vorschriften für große Kapitalgesellschaften in den Jahresabschluß und Lagebericht zusammen mit dem ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das Prüfungsbericht der Gesellschafterversammlung zum vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. In dem Zwecke der Feststellung des Jahresabschlusses Lagebericht oder im Zusammenhang damit, ist zu der unverzüglich vorzulegen. öffentlichen Zwecksetzung der Gesellschaft und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen. (2) Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes erfolgen entsprechend den für 3. Soweit neben nichtwirtschaftlichen Dienstleistungen große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften auch wirtschaftliche Dienstleistungen oder des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches. Dienstleistungen von allgemeinem wirtschaftlichen Interesse (DAWI) erbracht werden, sind die Aufwendungen und Erträge im Rahmen einer Trennungs- bzw. Spartenrechnung darzustellen, mit der WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Abs. 2 alt jetzt Ziff. 1 neu und Anwendung auf vollständige Buchhaltung Abs. 1 alt jetzt Ziff. 2 neu incl. Stellungnahme öffentliche Zweckerreichung (§ 108 III Nr. 2 GO) und Ziff. 6 neu und § 10 Ziff. 1 lit b neu (Feststellung Ergebnis) Ziff. 3 neu: Neufassung wg. Betrauung Seite 37 von 46 anhand direkter Zuordnung oder sachgerechter Schlüsselung der Erträge und Aufwendungen das Ergebnis der jeweiligen Sparte ermittelt werden kann. (3) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die in § 53 Abs. 4. Jahresabschluss und Lagebericht sind durch einen Modifizierende 1, Nr. 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) Abschlussprüfer/Abschlussprüferin prüfen zu lassen. Klarstellung, incl. genannte Prüfung und Darstellung jährlich zu Der Auftrag zur Abschlussprüfung muss auch die Regelungen Abs. 3 alt veranlassen. Prüfung nach § 53 Abs. 1 Nr. 1 und die Aufgaben nach § 53 Abs. 1 Nr. 2 des Haushaltsgrundsätzegesetzes beinhalten. Das Ergebnis der Prüfung nach § 53 Abs. 1 Nr. 1 ist im Bericht gemäß § 53 Abs.1 Nr.2 Haushaltsgrundsätzegesetz darzustellen. 5. Ergibt sich bei der Aufstellung des Jahresabschlusses Neueinfügung nach Vornahme von angemessenen Abschreibungen ein Überschuss, so ist dieser einer Rücklage zuzuführen, soweit dieses erforderlich ist, um die steuerbegünstigten satzungsmäßigen Zwecke nachhaltig erfüllen zu können. 6. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss Ziff. 6 neu aus Abs. 1 alt zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers/der Abschlussprüferin sowie den Vorschlag zur Ergebnisverwendung unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes dem Aufsichtsrat zur Prüfung und gleichzeitig den Gesellschaftern vorzulegen. Beizufügen ist eine schriftliche Stellungnahme der Geschäftsführung, in der auch die Maßnahmen anzugeben sind, die sie zur Behebung von Mängeln zu ergreifen beabsichtigt, soweit solche im Prüfungsbericht festgestellt wurden. Der Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung ist den Gesellschaftern zusammen mit dem Vorschlag der Geschäftsführung zur Ergebnisverwendung ebenfalls WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 38 von 46 unverzüglich vorzulegen. 7. Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses des vorherigen Geschäftsjahres zu beschließen. 8. Gem. § 108 Abs. 1 Nr. 9 i.V.m. Abs. 2 der Gemeindeordnung Nordrhein-Westfalen sind im Anhang zum Jahresabschluss die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge der Geschäftsführung, der Mitglieder des Aufsichtsrates oder einer ähnlichen Einrichtung im Sinne des § 285 Nummer 9 des Handelsgesetzbuches jeweils für jede (4) Die Gesellschaft räumt dem Erftkreis antragsgemäß Personengruppe sowie zusätzlich unter die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse ein. Namensnennung die Bezüge jedes einzelnen Mitglieds dieser Personengruppen unter Aufgliederung nach Komponenten im Sinne des § 285 Nummer 9 Buchstabe a des Handelsgesetzbuches anzugeben. § 286 Handelsgesetzbuch ist nicht anzuwenden. Einfügung wg. § 108 I Nr. 9 GO i.V.m. § 108 II GO Abs. 4 alt jetzt in § 16 Ziff. 2 neu 9. Die Gesellschafter nehmen im Verhältnis ihrer Neuaufnahme Geschäftsanteile an der Verteilung des Ergebnisses teil. Die Gesellschafter welche die Geschäftsanteile 212 halten, sind am Ergebnis der Gesellschaft allerdings nicht beteiligt. (5) Jahresabschluß und Lagebericht sind binnen neun 10. Die Geschäftsführung hat die Feststellung des Ziff. 10 neu ist Abs. 5 alt Monaten nach dem Abschlußstichtag – soweit nicht Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses modifiziert wg. § 108 III gesetzlich eine spätere Einreichung zulässig ist – dem sowie das Ergebnis der Prüfung des Nr. 1 lit c GO Handelsregister einzureichen und im Bundesanzeiger Jahresabschlusses und des Lageberichts unbeschadet entsprechend den handelsrechtlichen Vorschriften der der bestehenden gesetzlichen Offenlegungspflichten §§ 325 ff. des Handelsgesetzbuches bekannt zu ortsüblich bekannt zu machen und gleichzeitig den machen. Jahresabschluss und den Lagebericht bis zur Feststellung des folgenden Jahresabschlusses zur WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 39 von 46 Einsichtnahme verfügbar zu halten. 11. Die Gesellschafter sind berechtigt, alle Aufklärungen Einfügung wg. § 118 GO und Nachweise zu verlangen, die die Aufstellung ihres Gesamtabschlusses erfordern. Insbesondere sind der geprüfte Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft für die Zwecke des Beteiligungscontrollings und der Haushaltsplanung zu übersenden. § 10 Jahresabschluß, Prüfung, § 16 Einfügung wg. § 112 GO (aus Gründen der Vergleichbarkeit, erneut hier Besondere Befugnisse und Prüfungsrechte unter Einbeziehung § 10 eingefügt) Abs. 3 und 4 alt ………….. 1. Dem Rhein-Erft-Kreis stehen die Befugnisse nach § 53 (3) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die in § 53 Abs. des Haushaltsgrundsätzegesetzes zu. Der Kreis als 1, Nr. 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) Gesellschafter hat das Recht, durch Beauftragte genannte Prüfung und Darstellung jährlich zu Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft zu veranlassen. nehmen sowie die räumlichen und technischen Einrichtungen zu überprüfen. Diese Befugnisse des (4) Die Gesellschaft räumt dem Erftkreis antragsgemäß Kreises erstrecken sich auch auf alle mittel- und die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse ein. unmittelbaren Beteiligungen und sind in deren Gesellschaftsverträgen zu verankern. § 9 Geschäftskosten, (aus Gründen der Vergleichbarkeit, WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 erneut hier 2. Dem Rechnungsprüfungsamt des Rhein-Erft-Kreises werden die Rechte aus § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz eingeräumt. Zur Wahrnehmung der Prüfungsrechte nach § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz gehört ein umfassendes Prüfungs- und Einsichtsrecht in alle Unterlagen des Unternehmens. Diese Befugnisse des Rechnungsprüfungsamtes erstrecken sich auch auf alle mittel- und unmittelbaren Beteiligungen und sind in deren Gesellschaftsverträgen zu verankern. § 17 Neufassung unter Finanzierung der Gesellschaft, Berücksichtigung von Seite 40 von 46 eingefügt) wirtschaftliche Zweckerfüllung umsatzsteuerlichen und beihilferelevanten 1. Die Gesellschaft ist nach den Wirtschaftsgrundsätzen Gesichtspunkten. gemäß § 109 Gemeindeordnung Nordrhein-Westfalen zu führen. Dabei müssen sich die Aufwendungen und Ziff. 1, Satz 1 neu wg.§ Erträge an der wirtschaftlichen Erfüllung des 108 III Nr. 3 GO Gesellschaftszwecks ausrichten. Die Gesellschaft darf ihren Organen oder Dritten, die zu ihr in einem Arbeits-, Dienstoder Auftragsverhältnis stehen, nur angemessene Vergünstigungen oder Entschädigungen zuwenden, die über die in öffentlichen Betrieben üblichen Beträge nicht hinausgehen. 2. Die Gesellschaft finanziert sich aus Spenden, eigenen Erträgen und Zuwendungen, die sie in Erfüllung Ihres Gesellschaftszweckes erzielt. Die Geschäftskosten der Gesellschaft werden, soweit sie 3. Daneben gewährt der Rhein-Erft-Kreis der Gesellschaft nicht durch Erträge gedeckt sind, durch den Kreis auf deren Antrag, zur Förderung der Allgemeinheit aus getragen. allgemeinpolitischen Gründen für jedes Geschäftsjahr eine Zuwendung von höchstens 600.000 Euro als Einlage zur Verlustabdeckung, soweit ein handelsrechtlicher Jahresfehlbetrag festgestellt wird, der nicht durch eine Entnahme aus der Kapitalrücklage ganz oder teilweise gedeckt werden kann. Zugleich soll die Gesellschaft mit dieser Zuwendung in die Lage versetzt werden, sich in Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks zu betätigen und Dienstleistungen von allgemeinem wirtschaftlichem Interesse (DAWI) sowie nichtwirtschaftliche Dienstleistungen zu erbringen. Einfügung Höchstbetrag wg.§ 108 I Nr. 5 GO Betrag gem. Abstimmungsgespräch 4. Als Antrag gilt der gem. § 14 aufzustellende Neueinfügung Wirtschaftsplan. Das in der Sparte DAWI nach betriebswirtschaftlichen Grundsätzen ermittelte WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 41 von 46 Spartenergebnis bildet die Grundlage für die Bemessung der Zuwendungen durch den Rhein-ErftKreis für die Erbringung der Dienstleistungen von allgemeinem wirtschaftlichem Interesse, die die Aufwendungen abzüglich der Erträge und zuzüglich eines angemessenen Gewinnaufschlags nicht überschreiten dürfen. Unter Hinzurechnung des Zuwendungsbedarfs aus der Sparte „Erbringung von nichtwirtschaftlichen Dienstleistungen“ ergibt sich der Gesamtbetrag der Einlage zur Verlustabdeckung, wobei der Höchstbetrag aus § 17 Ziff 3 nicht überschritten werden darf. 5. Fehlbeträge aus der Erbringung von wirtschaftlichen Neueinfügung Dienstleistungen, die keine DAWI sind, dürfen nicht ausgeglichen werden. Die Wirtschaftsförderung RheinErft GmbH wird die Erfüllung der gemeinwirtschaftlichen Verpflichtung im Jahresabschluss und dem Lagebericht zum Jahresabschluss für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr nachweisen. 6. Wenn der von der Gesellschafterversammlung Neueinfügung beschlossene aktuelle Wirtschaftsplan für das Geschäftsjahr einen Fehlbetrag ausweist, kann die Gesellschaft monatliche Vorauszahlungen in Höhe von 1/12 des voraussichtlichen Fehlbetrages jeweils zum 15. eines Monats verlangen, soweit die Höchstbeträge für die Zuwendung gem. § 17 Ziffer 3 und Ziffer 4 nicht überschritten werden. 7. Ergibt sich nach der Feststellung des Neueinfügung Jahresabschlusses gem. § 10 Ziffer 1 lit c eine Differenz zu den Vorauszahlungen gem. § 17 Ziffer 4 und 6, sind Überzahlungen zur Vermeidung einer WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 42 von 46 Überkompensation umgehend an den Rhein-Erft-Kreis zu erstatten, Unterzahlungen vom Rhein-Erft-Kreis umgehend unter Berücksichtigung von § 17 Ziffer 3 an die Gesellschaft zu leisten. LEERFELD 8. Der gesamte Leistungsverkehr zwischen der Neueinfügung Gesellschaft und den Gesellschaftern und ihnen nahe stehenden Personen ist angemessen im Sinne der steuerlichen Grundsätze über verdeckte Gewinnausschüttungen abzurechnen. Bei Verstößen gegen einen solchen Grundsatz ist der zu Unrecht begünstigte Gesellschafter oder die ihm nahe stehende Person verpflichtet, den ihm zugewandten Vorteil (nebst Steuerbelastung) zurückzuerstatten oder wertmäßig zu ersetzen. Rechtsgeschäfte oder sonstige Handlungen der Gesellschaft sind insoweit von Anfang an unwirksam, als den genannten Personen ein solcher einseitiger geldwerter Vorteil zugewendet wird, der nach den steuerlichen Bestimmungen als verdeckte Gewinnausschüttungen zu behandeln ist. Maßgebend ist hierbei im Nichteinigungsfall die rechtskräftige Beurteilung des Rechtsgeschäftes oder der Rechtshandlung – nach Wahl der Gesellschaft – durch die Finanzbehörde bzw. das Finanzgericht oder durch das ordentliche Gericht. Sollte bei einer Vorteilsgewährung an einen nahe stehenden Dritten aus rechtlichen Gründen gegen diesen kein Anspruch gegeben sein, so richtet sich der Anspruch gegen den Gesellschafter (die Person), welchem (welcher) der Dritte nahe steht. § 18 Einfügung auf Grund Vergabe von Aufträgen PCGK Die Gesellschaft hat bei der Vergabe von Aufträgen die für sie geltenden vergaberechtlichen Bestimmungen zu WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 43 von 46 beachten. LEERFELD § 19 Landesgleichstellungsgesetz Einfügung wg. § 2 III LGG Das Gesetz zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen findet in seiner jeweiligen Fassung auf die Gesellschaft Anwendung. § 22 Zusammenarbeit mit der Gesellschaft § 22 alt Regelung wenig konkret, kann daher entfallen LEERFELD Die Gesellschafter sind verpflichtet, mit der Geschäftsführung zur Erreichung des Vertragszwecks eng zusammenzuarbeiten. § 23 Dauer und Auflösung der Gesellschaft, Austritt von Gesellschaftern § 20 Auflösung (1) Dieser Gesellschaftsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Abs. 1 alt jetzt § 1 Ziff. 3 neu (2) Jeder Gesellschafter kann mit einer Frist von 1 Jahr 1. Die Gesellschaft wird aufgelöst, wenn die zum Ende eines Geschäftsjahres durch Gesellschafterversammlung die Auflösung mit einer eingeschriebenen Brief an die Geschäftsführung Mehrheit von drei Vierteln des Stammkapitals seinen Austritt erklären. Durch die Kündigung wird die beschließt oder ein Insolvenzverfahren eröffnet wird. Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. 2. Beschlüsse über Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die die Zwecke der (3) Geht der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kraft Gesellschaft und deren Vermögensverwendung Gesetzes auf eine Körperschaft über, die gem. § 4 betreffen, sind vor Inkrafttreten dem zuständigen nicht Gesellschafter dieser Gesellschaft sein kann, so Finanzamt mitzuteilen. scheidet dieser Körperschaft mit dem Erhalt des Geschäftsanteils aus der Gesellschaft aus. Die 3. Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall Gesellschaft wird von den verbleibenden steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaftern fortgesetzt. Vom Tag des Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile Ausscheidens an ruhen alle gesellschaftsrechtlichen der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Ziff. 1 neu eingefügt, ersetzt Abs. 2 Satz 2, Satz 1 alt durch § 4 Ziff. 3 neu ersetzt WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Abs. 2 alt entfallen, gem. Abstimmungsgespräch Ziff. 3 neu ist Abs. 6 alt, Begünstigter ist REK allein, da er auch allein Gesellschaft finanziert Seite 44 von 46 Rechte und Pflichten Gesellschafters. des ausscheidenden (4) In den Fällen des Abs. 2 und Abs. 3 ist der ausscheidende Gesellschafter verpflichtet, auf Verlangen der Geschäftsführung den Geschäftsanteil ganz oder teilweise an eine oder mehrere von der Geschäftsführung zu benennenden Gebietskörperschaften im Sinne von § 4 oder an die Gesellschaft selbst zu übertragen. Statt dessen ist die Geschäftsführung auch berechtigt, den Geschäftsanteil einzuziehen. Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an den Rhein-Erft-Kreis, der es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat. Abs. 4 alt ist durch Regelung in $ 4 Ziff. 3 neu ersetzt (5) Im Falle der Einziehung oder Abtretung eines Geschäftsanteils gem. Abs. 4 ist an den Ausscheidenden als Entgelt nur ein Betrag zu zahlen, der dem Nominalwert des Geschäftsanteils entspricht. Liegt der Wert des Geschäftsanteils aufgrund der letzten, dem Ausscheidungstag unmittelbar voraufgehenden oder mit ihm zusammenfallenden festgestellten Jahresbilanz bei Auflösung aller Rücklagen, aber bei Nichtbewertung eines goodwill oder sonstiger immaterieller Werte – und dem Nominalwert des Geschäftsanteils, so ist dieser niedrigere Betrag als Entgelt zu zahlen. Abs. 5 alt entfallen, gem. Abstimmungsgespräch (6) Bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall ihres bisherigen Zweckes fällt das Gesellschaftsvermögen an die einzelnen Gesellschafter entsprechend dem Anteil der eingezahlten Stammeinlagen. Soweit es die eingezahlten Stammeinlagen übersteigt, haben die Gesellschafter es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden. § 24 Bekanntmachungen Abs. 6 alt ist Ziff. 3 neu WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 LEERFELD § 24 alt jetzt § 3 neu Seite 45 von 46 Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Amtsblatt für den Erftkreis. § 25 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages rechtsunwirksam sein, so wird hiervon die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. § 21 Teilnichtigkeit § 25 alt wurde vorliegend ergänzend neugefasst Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages als nicht rechtswirksam erweisen oder später unwirksam werden oder wegfallen, so wird dadurch die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Die unwirksame Vorschrift des Gesellschaftsvertrages ist sodann durch Beschluss der Gesellschafter so zu ergänzen oder neu zu fassen, dass der mit der unwirksamen oder weggefallenen Vorschrift beabsichtigte Zweck erreicht wird. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung dieses Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. WfG-Entwurf, Stand: 30.04.2015 Seite 46 von 46