Vorlage (Gründung einer IT-Kooperationsgesellschaft durch die Stadtwerke Brühl GmbH)

Stadt Brühl öffentliche Vorlage Der Bürgermeister Dienststelle Sachbearbeiter/in Aktenzeichen Datum Vorlagen-Nr. 25 Hilger, Georg 204313/Hi 10.02.2015 64/2015 Betreff Gründung einer IT-Kooperationsgesellschaft durch die Stadtwerke Brühl GmbH Beratungsfolge Hauptausschuss Rat Finanzielle Auswirkungen Ja Nein Mittel stehen zur Verfügung bei SK / KST Mittel stehen nicht zur Verfügung Über-/außerplanmäßige Aufwendungen/Auszahlungen Sachkonto / Kostenstelle Beschlussentwurf: Der Rat beauftragt den Gesellschaftervertreter, Ratsherr Wolfgang Poschmann, in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Brühl GmbH folgende Beschlüsse zu fassen: 1. Frau Dr. Kapsa als Geschäftsführerin der Stadtwerke Brühl wird ermächtigt, die Gesellschaftsgründung einer IT-Kooperationsgesellschaft rückwirkend zum 01.01.2015 umzusetzen und die hierzu erforderlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen vorzunehmen. Dies umfasst auch Änderungen und Ergänzungen der Verträge, soweit diese im Rahmen der Umsetzung des Vorhabens erforderlich oder sinnvoll sind und sofern der wesentliche Inhalt der Verträge unberührt bleibt. 2. Die Geschäftsführerin der Stadtwerke Brühl GmbH, Frau Dr. Kapsa dauerhaft in die Gesellschafterversammlung der Confer IT GmbH zu entsenden. 3. Den kaufmännischen Leiter der Stadtwerke Brühl GmbH, Herrn Kuhl, dauerhaft in den Aufsichtsrat der Confer IT GmbH zu entsenden. Erläuterungen: Im Zuge der bevorstehenden Mandantentrennung von Netz und Vertrieb und den damit einhergehenden notwendigen Investitionen in die ERP-Systeme, wurde in 2009 zwischen den Stadtwerken Brühl und den Stadtwerken Neuwied ein IT-Kooperationsvertrag geschlossen. Dieser hat als Vertragsgegenstand die Bereitstellung der Software Applikation inkl. User-Support/Hotline, Customizing, Wartung und technischer Anbindung an das Rechenzentrum der Stadtwerke Neuwied. Dieser Vertrag wurde zunächst für 5 Jahre geschlossen. Bereits bei der seinerzeitigen Verhandlung wurde als Zukunftsszenario vereinbart, dass die IT-Kooperation zu einem späteren Zeitpunkt in eine gemeinsame IT-Gesellschaft, an der beide Unternehmen beteiligt sind, ausgelagert wird. Zwischenzeitlich werden durch BGM Zust. Dez. Fachbereich Kämmerer FB 14 Seite - 2 – Drucksache 64/2015 das Rechenzentrum der Stadtwerke Neuwied weitere „Energie- und Wasserversorger“ in der IT betreut. Unter anderem ist dies die Stadtwerke Jülich GmbH, mit denen die Stadtwerke Brühl GmbH ebenfalls in verschiedenen Feldern kooperiert und Projekte gemeinsam umsetzt. Die Anteile der IT-Kooperationsgesellschaft verteilen sich auf die drei Gesellschafter wie folgt: Gesellschafter Anteil in % Anteil in € Stadtwerke Neuwied GmbH 44,9% 628.600,-- € Stadtwerke Brühl GmbH 30,0% 420.000,-- € Stadtwerke Jülich GmbH 25,1% 351.400,-- € Um eine Partnerschaft auf Augenhöhe zu gewährleisten, ist den Stadtwerken Brühl im Zuge der Verhandlungen der Vorsitz im Aufsichtsrat der IT-Kooperationsgesellschaft (Confer IT GmbH) zugestanden worden. Den stellvertretenden Vorsitzenden stellt der Gesellschafter Stadtwerke Neuwied. Über die bestehende Kooperation in der Bereitstellung von IT hinaus arbeiten die drei Stadtwerke in einigen weiteren Themenfeldern eng zusammen. So werden z. B. aktuell verschiedenste Prozesse in allen Stadtwerken dokumentiert und abgeglichen. Dabei soll für jeden Prozess ein Musterprozess (best-practice) erstellt und in allen Werken eingeführt werden. Weiterhin werden gemeinsame Schulungen durchgeführt. Durch die intensive Zusammenarbeit lassen sich die Kosten für alle beteiligten Stadtwerke reduzieren. Bei den Vertragsverhandlungen wurden die Vorgaben des Aufsichtsrates der Stadtwerke Brühl GmbH erreicht. Im Einzelnen waren dies: - Brühl wird Zweitstandort des Rechenzentrums, um die in den letzten Jahren stark etablierte Infrastrukturqualität zu erhalten und dem Standort Brühl eine entsprechende Wertigkeit innerhalb der Kooperation zu geben. - Die bisher etablierte IT-Qualität mindestens zu erhalten. - Langfristig möglichst eine Kostenreduzierung oder zumindest eine Stabilisierung der IT-Kosten zu erreichen. - Eine möglichst große Beteiligung und damit Partizipation an der IT-Gesellschaft zu erlangen. Zusätzlich wurde in den Verhandlungen erreicht, dass sich die Ergebnisverteilung nicht auf Grundlage der Anteile sondern an Hand der abgerufenen Umsätze bemisst. Die von der Gesellschaft zu erfüllenden Aufgaben wurden bisher von den beteiligten Stadtwerken durchgeführt. Die Verlagerung auf die gemeinsame Gesellschaft stellt daher nur eine organisatorische Änderung dar, der das Tätigkeitsfeld des lokalen Handels und der mittelständischen Wirtschaft nicht beeinträchtigen wird. Negative Auswirkungen auf den lokalen Arbeitsmarkt in den Bereichen, in denen die beteiligten Stadtwerke tätig sind, sind nicht zu erwarten. Die IT-Kooperationsgesellschaft trägt zur Sicherung der beteiligten Stadtwerke bei und lässt somit eher positive Auswirkungen auf den lokalen Arbeitsmarkt erwarten. Den durch den Gesellschaftsvertrag zugesicherten Vorsitz im Aufsichtrat für die Stadtwerke Brühl GmbH und die Beteiligung in der Gesellschafterversammlung sichert die gesetzlich geforderte angemessene Einflussmöglichkeit auf die ITBGM Zust. Dez. Fachbereich Kämmerer FB 14 Seite - 3 – Drucksache 64/2015 Kooperationsgesellschaft. Darüber hinaus sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass wichtige Entscheidungen nur mit einer 75%-Mehrheit der abgegebnen Stimmen getroffen werden können. Die 30%ige Beteiligung der Stadtwerke Brühl GmbH sichert in dem Zusammenhang eine maßgebliche Beteiligung bei allen wichtigen Entscheidungen. Die IT-Kooperationsgesellschaft steht in alleiniger Trägerschaft der beteiligten Stadtwerke und damit in mittelbarer Trägerschaft der betroffenen Kommunen. Die Kapitalausstattung der Gesellschaft steht in einem angemessenen Verhältnis zur Leitungsfähigkeit der beteiligten Stadtwerke. Die Gesellschaft wird von den beteiligten Stadtwerken im Verhältnis ihrer Kapitalanteile mit angemessenem Eigenkapital ausgestattet. Die Stadtwerke Brühl bringen ca. 74% ihres Anteils in Sacheinlagen und den Rest als Bareinlage in die IT-Kooperationsgesellschaft ein. Im Gesellschaftsvertrag ist eine eventuelle Nachschusspflicht der beteiligten Stadtwerke auf insgesamt 1.000.000,--€ (in Worten: einemillion,00 Euro) begrenzt. Der Betrag des vom jeweiligen Gesellschafter ggf. zu entrichtenden Nachschusses richtet sich nach dem Verhältnis des Anteils am Stammkapital. Das bedeutet für die Stadtwerke Brühl GmbH eine maximale Nachschusspflicht von 300.000,-- €. Fazit: Die Beteiligung der Stadtwerke Brühl GmbH an der IT-Kooperationsgesellschaft trägt zur Sicherung des wirtschaftlichen Handelns bei und stärkt die Position der Stadtwerke GmbH. Dadurch werden die Voraussetzungen verbessert, dass sich die Stadtwerke GmbH weiterhin am Markt behaupten und weiter als wichtiger Partner für die örtliche Wirtschaft und die Brühler Bürgerinnen und Bürger agieren kann. Die getroffenen Regelungen erfüllen die Voraussetzungen des § 108 GO NRW, in dem die gesetzlichen Grundlagen für eine unmittelbare und mittelbare Beteiligung von Kommunen an Unternehmen und Einrichtungen des privaten Rechts festgelegt sind. Die Beteiligung wird der Kommunalaufsicht beim Rhein-Erft-Kreis gem. § 115 GO NRW angezeigt. Anlage(n): (1) Gesellschaftsvertrag (2) Konsortialvertrag (3) Schuldrechtliche Vereinbarung (4) Spaltungs- und Übernahmevertrag (5) Folienvortrag Gremien BGM Zust. Dez. 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