Vorlage (Folienvortrag Gremien)

Aufbau einer IT-Kooperationsgesellschaft Folien für die Gremieninformation Februar 2015 Gremieninformation 31-01-2015 -1- K.GROUP Teil A – Eckpunkte der IT-Kooperation 1. Ausgangssituation und strategische Optionen von Stadtwerken 2. Zeitplan für die Umsetzung der IT-Kooperation 3. Beschreibung der IT-Kooperation 4. Angestrebter Wachstumspfad 5. Leistungsspektrum der IT-Kooperation 6. Finanzielle Vorteilhaftigkeit – Individuelle Sicht (ohne Wachstum) 7. Finanzielle Vorteilhaftigkeit – Individuelle Sicht (mit Wachstum) 8. Qualitative Vorteilhaftigkeit 9. Veränderung der Risikoposition 10. Anteilsverteilung 11. Asset-Transfer in die IT-Kooperation 12. Einbringung des Eigenkapitals Gremieninformation 31-01-2015 -2- K.GROUP Ausgangssituation und strategische Optionen von Stadtwerken Ausgangssituation – IT in Energieversorgern • Ergebnisse durch zunehmenden Wettbewerb im Vertrieb und steigende Transparenz im Netz unter Druck • Inhaltliche Anforderungen im Stammgeschäft und Prozesskomplexität steigen • Gleichzeitig sind neue Themen wie Energiemanagement, dezentrale Erzeugung, MessSystemvorbereitung etc. zu bearbeiten • Änderungsgeschwindigkeit so hoch, dass die Organisationen zunehmend an inhaltliche und kapazitative Grenzen stoßen Optimierung Stand-alone Kooperation von Stadtwerken Vergabe IT an Dienstleister + Sichert Unabhängigkeit + Ermöglicht Größeneffekte + Kurzfristige Flexibilität  Erfordert hohe Investitionen in Infrastruktur + Sichert Einfluss auf die IT  Unterschiedliche Interessen von Energieversorger und Dienstleister  Erfordert ausgeprägte eigene IT-Kompetenz + Partnerschaftliche Zusammenarbeit in kommunaler Gemeinschaft  Langfristige Bindung  Keine Partnerschaft auf Augenhöhe Die Beteiligung an einer IT-Kooperation sichert Größenvorteile und somit langfristigen Einfluss auf die eigene IT Gremieninformation 31-01-2015 -3- K.GROUP Zeitplanung (Fokus Gremien) Ereignis Zeitpunkt/Zeitraum Kommentar 2015 Jan Feb Mar Apr Versand Spaltungsvertrag an Betriebsräte SW Neuwied, SW Brühl, SW Jülich Ende 01. • 4 Wochen vor Entscheidung der GVs • Inkl. Asset-Liste, ÜTV, Interessenausgleich Neuwied Entscheidung Stadtrat Anf. 03. • Konsortialvertrag, Satzung, Eckpunkte Dienstleistungsvertrag, Business-Plan Neuwied Entscheidung GV SW Anf. 03. • Spaltungsvertrag, weitere Verträge Brühl Entscheidung AR SW 11.02. • Konsortialvertrag, Satzung, Eckpunkte Dienstleistungsvertrag, Business-Plan Brühl Entscheidung Stadtrat 12.03. • Konsortialvertrag, Satzung, Eckpunkte Dienstleistungsvertrag, Business-Plan Brühl Entscheidung GV SW ab 12.03. • Spaltungsvertrag, weitere Verträge Jülich Entscheidung AR SW 10.03. • Konsortialvertrag, Satzung, Eckpunkte Dienstleistungsvertrag, Business-Plan Jülich Entscheidung Stadtrat 26.03. • Konsortialvertrag, Satzung, Eckpunkte Dienstleistungsvertrag, Business-Plan Jülich Entscheidung GV SW … • Spaltungsvertrag, weitere Verträge Einbringung der IT-Assets SW Neuwied, SW Brühl, SW Jülich in die IT-GmbH 31.03. Operativer Geschäftsbetrieb heute Aufnahme des operativen Geschäftsbetriebs am 01.04.2014 Gremieninformation 31-01-2015 -4- K.GROUP Beschreibung der IT-Kooperation • Ausweitung der bestehenden Kooperation der Stadtwerke Neuwied, Stadtwerke Brühl, Stadtwerke Jülich im Bereich Schleupen • Drei Start-Partner in der IT-Kooperation: Stadtwerke Neuwied, Stadtwerke Brühl, Stadtwerke Jülich • Aufbau einer wachstumsorientierten Kooperation - Langfristige Sicherung von Größenvorteilen - Wachstum über Gesellschafter und Kunden - Energieversorger aus Städten 20.000-100.000 Einwohnern • Alle bisherigen IT-Mitarbeiter der Kooperationspartner sollen Mitarbeiter der Kooperationsgesellschaft werden - Kooperation hat bei Start-Gesellschaftern mindestens einen Mitarbeiter vor Ort - Dezentral angesiedelte Mitarbeiter bilden fachliche Schwerpunkte aus • IT-Kooperation arbeitet kostenorientiert – Margen aus der Leistungserbringung für neue Gesellschafter sowie Kunden mindern die IT-Kosten der Gesellschafter • Leistungsspektrum: Hard- und Software • Start-Zeitpunkt für den operativen Geschäftsbetrieb am 01.04.2015 Überführung einer bestehenden IT-Kooperation in eine eigene gesellschaftsrechtliche Struktur Gremieninformation 31-01-2015 -5- K.GROUP Leistungsspektrum der IT-Kooperation Leistungen Wertschöpfungsmodell Hosting SoftwareSupport ProzessSupport Produkte/Komponenten ProzessÜbernahme NetzManagmt. Schleupen1) Finanzverwaltung Desktop Mail Peripherie NetzAbwicklung LieferAbwicklung NetzBilling … Personalsoftware … Telefonie Leistungen im Zielzustand Erbringung soweit möglich 1) Mittelfristige Prüfung ob Erweiterung des Leistungsspektrums auf andere Systeme (z.B. Wilken) sofern stabile Qualität und Prozesse im Kernsystem Schleupen Potenziell langfristiges Leistungsspektrum Kern-Leistung ist Schleupen und Übernahme der Peripherie Gremieninformation 31-01-2015 -6- K.GROUP Finanzielle Vorteilhaftigkeit – Individuelle Sicht (ohne Wachstum) Einschätzung K.GROUP SW Neuwied Quanti tative Vorteilhaftigkeit1) in Mio. € SW Brühl SW Jülich in Mio. € in Mio. € - • Anpassung der Wirtschaftsplanung „Ceteris Paribus“ führt zu wirtsch. Nachteilen bei SW Neuwied (v.a. Jahre 1/2 vgl. Anhang) • Lösungsmöglichkeit für Umgang mit Nachteilen bei SW Neuwied: Interpretation • IST-Kosten SW Neuwied als „Zielgröße“ für andere Partner (konservative Annahme der Planung) • Zusätzlich getragene Overhead-Kosten • Brühl mit moderner, sicherer IT-Struktur – Stand-alone mit sehr hohen Kosten • Zum Teil veraltete Soft- und HardwareLandschaft mit geringen Kosten • Deutliche Kostenreduktion aufgrund von Größeneffekten • Substanzielle Kostenvorteile bei Wachstum der Gesellschaft 1. Inkaufnahme der Nachteile mit Sicht auf erwartbare Vorteile bei Wachstum 2. Berücksichtigung zusätzlicher Synergien durch gemeinsamen Aufbau der Funktion „Produktentwicklung“ 3. Neuverteilung der Vorteilhaftigkeit, z.B. andere Verteilung „Anlaufkosten“ 1) Jahreswerte, mit Inflationseffekten 4. … Wirtschaftlichkeit für Brühl und Jülich auch ohne Wachstum gegeben – SW Neuwied im eingeschwungenen Zustand ohne Wachstum mit Nachteil Gremieninformation 31-01-2015 -7- K.GROUP Finanzielle Vorteilhaftigkeit – Individuelle Sicht (mit Wachstum) SW Neuwied Quanti tative Vorteilhaftigkeit1) Interpretation in Mio. € SW Brühl SW Jülich in Mio. € in Mio. € • Neue Kunden zahlen eine Dienstleistungsentgelt auf die bezogenen Leistungen • Das Entgelt enthält eine branchenübliche Marge • Die Marge kommt den Gesellschaftern zugute – sie reduziert den Kostenanteil, den die Gesellschafter übernehmen müssen • Daneben profitieren die Gesellschafter durch das Wachstum durch eine insgesamt günstigere Kostenposition (Skaleneffekte) • Kunden sollen nach zwei Jahren die Möglichkeit auch Gesellschafter zu werden. 1) Jahreswerte, mit Inflationseffekten Durch Wachstum über neue Kunden und Gesellschafter profitieren alle Partner erheblich Gremieninformation 31-01-2015 -8- K.GROUP Qualitative Vorteilhaftigkeit • Höhere Ausfallsicherheit der IT-Infrastruktur • Verbesserte Service-Zeiten • Bessere Einflussmöglichkeit auf IT-Dienstleister • Mindestens konstante Leistungsqualität in allen sonstigen Bereichen • Bessere Kooperationsmöglichkeiten durch einheitliche Infrastruktur (Synergien gegenseitige Unterstützung möglich) • Stärkere Position gegenüber der Schleupen AG durch Bündelung der Lizenzen • Höhere personelle Verfügbarkeit durch Verbreiterung des Personals bei Wachstum • Ausweitung der Kompetenzen in Schleupen (perspektivisch Spezialist in Schleupen) Die finanzielle Vorteilhaftigkeit wird durch eine Verbesserung der Leistungsqualität in der IT begleitet Gremieninformation 31-01-2015 -9- K.GROUP Veränderung der Risikoposition für die Gründungsgesellschafter Verringerung der Risiken Erhöhung der Risiken Risikomanagement Veränderung Risikoposition Erläuterung • Ausnutzung von Größeneffekten • Bessere IT-technische Infrastruktur • Risiken aus Dienstleistungsgeschäften mit Kunden • Verbreiterung der Gesellschafterbasis zur weiteren Risikoteilung • Risikoaufschläge in den Dienstleistungsentgelten für Kunden • Redundanz kritischer Ressourcen, wie z.B. ITMitarbeiter • Angebot standardisierter Leistungen und Definition von Leistungsscheinen Durch die Kooperation verbessert sich die Risikoposition der Partner Gremieninformation 31-01-2015 - 10 - K.GROUP Anteilsverteilung Angestrebte Anteilsverteilung im Startzustand (2015) Erläuterungen • Jeder Start-Partner hat eine Sperrminorität und kein Partner hat eine absolute Mehrheit Stadtwerke Jülich; 25,10% • Start-Partner bündeln ihre Stimmen, sobald ein neuer Gesellschafter beitritt, um so auch im Wachstumsfall ihren Einfluss in der Kooperation zu erhalten (Grundlage: Konsortialvertrag) Stadwerke Neuwied; 44,90% • Die Start-Partner planen, ihre IT-Assets (PC, Server, Lizenzen) bei vergleichbarer Bilanzund Abschreibungspolitik zu Buchwerten in die Kooperation einzubringen und im Gegenzug Anteile zu erhalten Stadtwerke Brühl; 30,00% Im Start-Zustand halten die Gesellschafter ihre Anteile vollständig und geben diese bei Aufnahme neuer Gesellschafter schrittweise ab Gremieninformation 31-01-2015 - 11 - K.GROUP Asset-Transfer in die IT-Kooperation Grundsystematik für den Asset-Transfer Eigentum/ Verantwortung Gesellschafter • Steckdosen • Schränke für AktivTechnik (ohne Inhalte) • Patchfelder • Ggf. Lizenzen (bei rechtlichen Hürden für die Übertragung) • Lokale Geräte Stromzähler     Rechner Drucker Beamer … • Aktiv Technik  Switche  Router  … • Software • IT-Kooperation verantwortet die gesamte ITInfrastruktur der Partner • Bei den Gesellschaftern verbleiben energiewirtschaftlich Assets (Zähler, Modems, …) und fest verlegte Leitungen • Rechenzentrum (ohne Gebäude) Rechenzentrum • Modems und Zähler beim Kunden Darstellung Stadtwerke-Partner Energiekunde • Haus-Verkabelung Eigentum/ Verantwortung IT-Kooperation Erläuterungen Mit wenigen Ausnahmen (grün) werden sämtliche Assets in die Kooperation übertragen – Ziel: Größenvorteile, Standardisierung, Qualitätsvorteile Gremieninformation 31-01-2015 - 12 - K.GROUP Einbringung Eigenkapital in die IT-Kooperation • Gesellschaften beteiligen sich an der IT-Kooperation durch Sacheinlage und ggf. Bareinlage1) Vorgehen • Summe des Eigenkapitals wird fixiert auf Basis des ermittelten Buchwerts der einzubringenden IT-Assets zum Stichtag 31.12.2014 auf 1.242.531,95 € • Ggf. erforderliche Zuzahlungen bei Anteilseinbringung sollen als Liquiditätspuffer in der IT-Kooperation verbleiben und als Gesellschafterdarlehen marktüblich verzinst werden €-Werte Zielanteile Eingebrachtes Vemögen (Buchwerte) Anteil am Vermögen Abweichung Anteil Vermögen Zielanteil SW Neuwied 44,90% 597.209,76 € 48,06% 3,16% SW Brühl 30,00% 311.034,12 € 25,03% -4,97% SW Jülich 25,10% 334.288,07 € 26,90% 1,80% 100,00% 1.242.531,95 € 100,00% 0,00% Summe Die Einlagen in die Kooperationsgesellschaft werden je nach Partner entweder als reine Sacheinlage oder als kombinierte Sach- und Bareinlage geleistet Gremieninformation 31-01-2015 - 13 - K.GROUP Teil B – Vertragswerke 1. Wesentliche Regelungsinhalte des Konsortialvertrags 2. Wesentliche Regelungsinhalte des Gesellschaftsvertrags 3. Schuldrechtliche Vereinbarung zur Gewinnverteilung 4. Spaltungs- und Übernahmevertrag Gremieninformation 31-01-2015 - 14 - K.GROUP Wesentliche Regelungsinhalte des Konsortialvertrags • Konsortialvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen • Regelt Verteilung der Gesellschaftsanteile und Höhe der Einlagen • Neue Gesellschafter können Stadtwerke oder kommunale Gesellschaften sowie Kooperationsgesellschaften, die Dienstleistungen von der IT-Kooperation beziehen, werden • Die Konsortialpartner sind immer zu mindestens 25,1% am Stammkapital der IT-Kooperation beteiligt • Konsorten bündeln ihre Stimmen in der Gesellschafterversammlung, sobald ein neuer Gesellschafter der IT-Kooperation beitritt • Konsorten wickeln einen wesentlichen Teil ihres IT-Bedarfs mit der IT-Kooperation ab • IT-Kooperation arbeitet kostenorientiert – Gewinne fallen nur im steuerrechtlich erforderlichen Maße an und werden dann voll ausgeschüttet Gremieninformation 31-01-2015 - 15 - K.GROUP Wesentliche Regelungsinhalte des Gesellschaftsvertrags (1/2) • Unternehmenszweck ist Erbringung von IT-Dienstleistungen sowie Nebengeschäfte • Regelt Verteilung der Gesellschaftsanteile und Höhe der Einlagen • Kommunalrechtliche Grundlagen • Regelungen zur Gesellschafterversammlung - Zusammensetzung und Befugnisse, wie z.B.     Angelegenheiten von besonderer Bedeutung Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer Wirtschaftsplan und fünfjährige Finanzplanung … - Beschluss durch einfache Mehrheit, Beschlussfähigkeit wenn 50% des Stammkapitals vertreten ist - Qualifizierte Mehrheit mit 75% des Stammkapitals bei Entscheidungen zur     Aufnahme weiterer Gesellschafter Ausschluss von Gesellschaftern Veränderung der Standorte (Sitz der Gesellschaft, Rechenzentrums-Standorte) Einforderung von Nachschüssen entsprechend dem Beteiligungsverhältnis, soweit die Kapital- und Gewinnrücklagen zur Abdeckung eines Verlustes nicht ausreichen Gremieninformation 31-01-2015 - 16 - K.GROUP Wesentliche Regelungsinhalte des Gesellschaftsvertrags (2/2) • Regelungen zum Aufsichtsrat - Zusammensetzung und Befugnisse, wie z.B.      Vorbereitung der Entscheidungen in der Gesellschafterversammlung Prüfung des Wirtschaftsplans und der fünfjährigen Finanzplanung Abschluss, Änderung sowie die Beendigung von Anstellungsverträgen mit Geschäftsführern und Prokuristen Beschluss und Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. … - Unbeschränktes Auskunfts- und Einsichtsrecht gegenüber der Geschäftsführung - Sitzung regelmäßig einmal im Kalendervierteljahr - Beschlussfähigkeit wenn die Hälfte der Mitglieder vertreten ist, Beschluss durch einfache Mehrheiten • Regelungen zur Geschäftsführung - Ein Geschäftsführer - Zuständig für laufende Geschäftstätigkeit • Erstellung des Jahresabschluss • Fehlbeträge werden nach Möglichkeit durch Entnahmen aus einer Kapital- und Gewinnrücklage gedeckt • Regelt Einbeziehung der Gesellschaftsanteile bei Kündigung des Dienstleistungsvertrags mit der IT-Kooperation • Regelt Bewertung der Anteile bei Austritt Gremieninformation 31-01-2015 - 17 - K.GROUP Wesentliche Regelungsinhalte der Schuldrechtlichen Vereinbarung zur Rückvergütung (Gewinnverteilung entsprechend der Umsätze) • Um eine Ausschüttung disquotal zur Anteilsverteilung vornehmen zu können bedarf es einer Rückvergütung, welche handelsrechtlich vor der Ermittlung des Jahresüberschusses erfolgt • Schritt 1: ausschüttbare Rückvergütung wird ermittelt - Die Planung geht davon aus, dass mit Gesellschaftern keine Gewinne erwirtschaftet werden. - Daher entstehen in erster Linie Gewinne nur aus den Geschäften mit Kunden, da diese um einen Unternehmeraufschlag erhöhte Dienstleistungsentgelte zahlen • Schritt 2: Ermittlung des Anteils der Rückvergütung auf Gesellschafter - Anteil Umsätze mit dem Gesellschafter (inkl. Konzern) im Verhältnis zu den Gesamtumsatzerlösen der Gesellschaft • Schritt 3: Verteilung der Rückvergütung auf Gesellschafter Multiplikation des Anteils mit der ausschüttbaren Rückvergütung Gremieninformation 31-01-2015 - 18 - K.GROUP Wesentliche Regelungsinhalte des Spaltungs- und Übernahmevertrags • Vertrag wird zwischen den Stadtwerken Brühl und der Confer IT geschlossen • Regelt die rückwirkende Spaltung zum 01.01.2015 gem. UmwG • Assets werden zum 01.01.2015 auf Confer IT übertragen • Die Stadtwerke Brühl erhalten im Gegenzug Anteile an der Gesellschaft (Beteiligungsvermögen) • Konsorten bündeln ihre Stimmen in der Gesellschafterversammlung, sobald ein neuer Gesellschafter der IT-Kooperation beitritt • Konsorten wickeln einen wesentlichen Teil ihres IT-Bedarfs mit der IT-Kooperation ab • IT-Kooperation arbeitet kostenorientiert – Gewinne fallen nur im steuerrechtlich erforderlichen Maße an und werden dann voll ausgeschüttet Gremieninformation 31-01-2015 - 19 - K.GROUP