Vorlage (Gesellschaftsvertrag)

Gesellschaftsvertrag Stadtwerke Brühl GmbH mit Sitz in Brühl Stadtwerke Jülich GmbH mit Sitz in Jülich Stadtwerke Neuwied GmbH mit Sitz in Neuwied Stand 03.02.2015 I. Allgemeine Bestimmungen §1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und führt die Firma Confer IT GmbH. (2) Sitz der Gesellschaft ist Neuwied. §2 Unternehmenszweck (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der IT und IT-Peripherie (z.B. Kommunikation) für die beteiligten Stadtwerke bzw. Stadtwerke-Kooperationen sowie für fremde Dritte. Zum Gesellschaftszweck kann auch die Erbringung weiterer energiewirtschaftlicher Dienstleistungen gehören. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und pachten, ferner Interessengemeinschaften eingehen. (3) Die Gesellschafter gemeinsam und jeder Gesellschafter für sich verpflichten sich, die gemeinsamen Belange zu fördern. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, sich der Gesellschaft zu bedienen. Eine stille Teilhaberschaft ist ausgeschlossen. 1 Stand 03.02.2015 §3 Beginn und Dauer, Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft beginnt mit dem Tag der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister. Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Dauer. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. §4 Bekanntmachung Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. §5 Gesellschafter, Stammkapital und Stammeinlagen (1) Gesellschafter der Confer IT GmbH sind: a) die Stadtwerke Brühl GmbH, b) die Stadtwerke Jülich GmbH, c) die Stadtwerke Neuwied GmbH, Darüber hinaus können weitere Gesellschafter nach Gründung aufgenommen werden. (2) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.400.000,00 (in Worten: EUR einemillionvierhunderttausend,00). (3) Die Gesellschafter übernehmen folgende Stammeinlagen: a) die Stadtwerke Neuwied GmbH: Geschäftsanteil Nummer 1 über 628.600,00 EUR (44,90 %), 2 Stand 03.02.2015 b) die Stadtwerke Brühl GmbH: Geschäftsanteil Nummer 2 über Geschäftsanteil Nummer 3 über 420.000,00 EUR (30,00 %) , b) die Stadtwerke Jülich GmbH: 351.400,00 EUR (25,10 %). Die Gesellschafter leisten ihre vorstehende Stammeinlage durch Sacheinlagen. (4) Die Bestellung eines Nießbrauchs an und die Verpfändung von Geschäftsanteilen sind ausgeschlossen. (5) Die Gesellschafter können mit 75% der abgegebenen Stimmen die Einforderung von Nachschüssen beschließen, wenn und soweit dies zum Ausgleich von Verlusten oder aufgrund der Erfordernisse des operativen Geschäfts geboten ist. Die Nachschusspflicht ist insgesamt auf einen Betrag von 1.000.000,00 Euro (in Worten: einemillion,00 Euro) beschränkt. Der Betrag des vom jeweiligen Gesellschafter zu leistenden Nachschusses richtet sich nach dem Verhältnis seines Anteils am Stammkapital zum gesamten Stammkapital der Gesellschaft. Die geleisteten Nachschüsse werden in die Rücklagen eingestellt. §6 Gesellschaftsorgane Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. 3 Stand 03.02.2015 II. Gesellschafterversammlung §7 Zusammensetzung der Gesellschafterversammlung In der Gesellschafterversammlung werden die Gesellschafter durch ihren gesetzlichen Vertreter bzw. einen von diesem Bevollmächtigten vertreten. §8 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung (1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen alle Angelegenheiten, für die nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften oder nach diesem Gesellschaftervertrag andere Organe zuständig sind. (2) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere: a) Angelegenheiten von besonderer Bedeutung, die der Gesellschafterversammlung vom Aufsichtsrat oder der Geschäftsführung zur Entscheidung vorgelegt werden; b) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer. Die entsprechenden Verhandlungen führt der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung; c) Erteilung von Weisungen an die Geschäftsführung; d) Wirtschaftsplan und fünfjährige Finanzplanung; e) Feststellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie die Verwendung der Ergebnisses; f) Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen; g) Einforderung von Nachschüssen im Rahmen von § 5 Abs. 5 dieses Vertrages zur Abdeckung eines Jahresverlusts; h) Entlastung des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung; i) Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals; 4 Stand 03.02.2015 j) Aufnahme weiterer Gesellschafter; k) Änderungen des Gesellschaftervertrages; l) Verfügung über und Einziehung von Geschäftsanteilen; m) Verlagerung des Stammsitzes der Gesellschaft; n) Umwandlung oder Auflösung der Gesellschaft; o) Bestellung des Liquidators; p) Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen i. S. d. §§ 291, 292 Abs. 1 AktG; q) Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; r) Errichtung, Aufhebung, Veräußerung oder Verpachtung von Zweigniederlassungen bzw. Zweigbetrieben; s) Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; t) Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft gegen Aufsichtsratsmitglieder. (3) Beschlussfassungen nach lit. i), j), k), m), n), q) und r) sowie über die Verlegung von Standorten, in denen ein Rechenzentrum betrieben wird, bedürfen jeweils einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen. §9 Vorsitz in der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung wählt in ihrer ersten Versammlung den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden aus ihren Mitgliedern. Die Amtsdauer beträgt 3 Jahre. (2) Die Durchführung von Gesellschafterversammlungsbeschlüssen und die Vertretung der Gesellschafterversammlung gegenüber Dritten obliegen dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung, soweit diese nicht gemäß §§ 17 und 18 dieser Satzung der Geschäftsführung obliegt. 5 Stand 03.02.2015 § 10 Einberufung der Gesellschafterversammlung (1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres statt. In dieser ist insbesondere über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Jahresergebnisses des abgelaufenen Geschäftsjahres zu beschließen. Eine zweite ordentliche Gesellschafterversammlung findet im letzten Quartal statt. In dieser soll insbesondere der Wirtschaftsplan des Folgejahres beschlossen werden. Darüber hinaus sind außerordentliche Gesellschafterversammlungen einzuberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist oder von Gesellschaftern, deren Geschäftsanteile alleine oder zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals der Gesellschaft betragen, unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt wird. (2) Die Einberufung der Gesellschafterversammlung obliegt der Geschäftsführung. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so ist die Einberufung durch einen der Geschäftsführer ausreichend. (3) Zu den Gesellschafterversammlungen sind alle Gesellschafter mittels eingeschriebenen Briefes oder per Fax unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von 14 Tagen zu laden. Die Frist beginnt mit der Abgabe des Schreibens zur Post. Die Vorlage für die Gesellschafterversammlung muss mindestens 7 Tage vor dem Termin verteilt werden. Auf die Einhaltung dieser Formalien können die Gesellschafter durch die Erklärung ihrer Einwilligung gegenüber dem Geschäftsführer verzichten. (4) Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Mitgesellschafter vertreten lassen. Im Übrigen ist eine Vertretung nur durch gesetzliche Vertreter und bzw. oder Prokuristen gestattet. Ein Vertreter muss sich durch Vollmacht ausweisen, soweit sich seine Vertretungsmacht nicht ohnehin aus dem Handelsregister für den Gesellschafter ergibt. 6 Stand 03.02.2015 (5) Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat nehmen an den Gesellschafterversammlungen teil, sofern die Gesellschafterversammlung im Einzelfall nicht etwas anderes bestimmt. (6) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Einladung mehr als 75% des gesamten Stammkapitals vertreten ist. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist unverzüglich mit einer Frist von zwei Wochen eine neue Sitzung mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung hinzuweisen. (7) Beschlüsse der Gesellschafter werden in einer Gesellschafterversammlung oder gem. § 48 Abs. 2 GmbHG gefasst. Je 1,00 Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sein Stimmrecht nur einheitlich ausüben. (8) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen ist. Jeder Gesellschafter erhält eine Abschrift bzw. Fotokopie der Niederschrift. III. Aufsichtsrat § 11 Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats (1) Für die Gesellschaft wird ein Aufsichtsrat gebildet. Dieser besteht aus maximal 7 Mitgliedern. (2) Mitglieder des Aufsichtsrates sind die von den Gesellschaftern für die Amtsdauer von 3 (drei) Jahren entsandten Mitglieder. Dabei kann jeder Gesellschafter nur ein Mitglied entsenden. Die Gründungsgesellschafter entsenden in jedem Fall jeweils ein Mitglied. 7 Stand 03.02.2015 (3) Die entsprechenden Vorschriften der jeweilig relevanten Gemeindeordnungen finden Anwendung. (4) Die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat erlischt a) mit Ablauf der Amtsdauer, sofern keine erneute Entsendung erfolgt; b) mit der Abberufung durch den Entsender; c) mit dem Ausscheiden des entsendenden Gesellschafters aus der Gesellschaft; d) mit dem Ausscheiden des Entsandten beim Entsender; e) durch schriftlich erklärte Niederlegung des Amts gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden. (5) Ist ein Mitglied des Aufsichtsrats ausgeschieden, so ist unverzüglich ein neues Mitglied nach den obigen Regeln zu bestimmen. (6) Die Aufsichtsratstätigkeit ist ehrenamtlich und unentgeltlich. (7) Auf den Aufsichtsrat finden die Bestimmungen des AktG keine Anwendung, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist. § 12 Zuständigkeit des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Geschäftsführung. Er ist insbesondere zuständig für: a) die Vorberatung aller Angelegenheiten, die der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen; b) Angelegenheiten, die von der Geschäftsführung zur Zustimmung vorgelegt werden; c) die Prüfung des Wirtschaftsplans und der fünfjährigen Finanzplanung; 8 Stand 03.02.2015 d) die Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Vorschlags zur Verwendung des Jahresergebnisses; e) die Bestellung des Abschlussprüfers; f) Bestellung und Abberufung der Prokuristen; g) die Übernahme von Pensionsverpflichtungen; h) Beschluss und Änderung einer Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat; i) Beschluss und Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (2) Der Aufsichtsrat hat gegenüber der Geschäftsführung ein unbeschränktes Auskunfts- und Einsichtsrecht. Diese Rechte können außerhalb von Sitzungen nur von dem Vorsitzenden oder im Einzelfall von einem durch Beschluss des Aufsichtsrates bestimmten Mitglied oder Dritten ausgeübt werden. (3) Die Vertreter der an den Gesellschaftern der GmbH beteiligten Kommunen sind an Richtlinien und Weisungen ihrer Stadt- bzw. Gemeinderäte gebunden. Dies gilt auch für ihre Abstimmung. § 13 Vorsitz im Aufsichtsrat Die Stadtwerke Brühl GmbH bestellt den Aufsichtsratsvorsitzenden; die Stadtwerke Neuwied GmbH bestellt dessen Stellvertreter. § 14 Einberufung des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat wird von seinem Vorsitzenden schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen; in dringenden Fällen kann eine andere Form oder eine kürzere Frist gewählt werden. 9 Stand 03.02.2015 (2) Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr, er muss einmal im Kalenderhalbjahr einberufen werden. (3) Der Aufsichtsrat muss einberufen werden, wenn mindestens ¼ seiner Mitglieder, mindestens 10% des Stammkapitals oder die Geschäftsführung es unter Angabe des Zwecks und der Gründe beantragen. § 15 Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats (1) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst. (2) Außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse in schriftlicher Form und jeder ihr rechtlich gleichwertigen Form gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht. (3) Kommunale Aufsichtsratsmitglieder werden gegenüber den Stadträten von ihrer Schweigepflicht entbunden. Es muss dabei gewährleistet sein, dass bei der Berichterstattung die Vertraulichkeit gewahrt ist. (4) Die Durchführung von Aufsichtsratsbeschlüssen und die Vertretung des Aufsichtsrats gegenüber Dritten obliegen dem Aufsichtsratsvorsitzenden. (5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist binnen einer Woche eine neue Sitzung einzuberufen. Diese Sitzung, die innerhalb von vier Wochen tagen muss, ist hinsichtlich der gleichen Tagesordnungspunkte ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Mitglieder beschlussfähig, worauf in der Ladung hinzuweisen ist. (6) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit dieser Gesellschaftsvertrag keine anderen Regelungen beinhaltet, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag und wenn der Aufsichtsratsvorsitzende 10 Stand 03.02.2015 an der Beschlussfassung nicht teilnimmt, die Stimme des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden. (7) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat eine Stimme. (8) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder oder durch schriftlich ermächtige Dritte ihre schriftliche Stimmabgabe zu einzelnen Punkten der Tagesordnung überreichen lassen. (9) Über den Verlauf der Sitzung ist eine Niederschrift anzufertigen, in der Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und der wesentliche Inhalt der Sitzung sowie die Beschlüsse des Aufsichtsrats festzuhalten sind. (10) In Niederschriften über Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst wurden, sind Tag, Art und Teilnehmer der Beschlussfassung sowie der Inhalt der Beschlüsse anzugeben. (11) Die Niederschrift ist von dem Vorsitzenden und im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter zu unterzeichnen. Jedem Aufsichtsratsmitglied ist eine Abschrift zu übersenden. IV. Geschäftsführung § 16 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so gibt sich die Ge11 Stand 03.02.2015 schäftsführung eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Bei mehreren Geschäftsführern wird ein Vorsitzender der Geschäftsführung benannt, dessen Stimme bei Stimmengleichheit doppelt gewertet wird. (2) Der Geschäftsführung obliegt die Führung der Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrages und der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. § 17 Zuständigkeit der Geschäftsführung (1) Der Geschäftsführer leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung. Er hat die ihm obliegenden Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns nach Maßgabe der Gesetze und dieses Gesellschaftsvertrags zu erfüllen. (2) Der Geschäftsführer bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen Rechtsgeschäften, die über die laufende Geschäftstätigkeit der Gesellschaft hinausgehen und einen Wert von EUR 50.000,00 überschreiten. Dazu zählen unbeschadet der im vorigen Satz bezeichneten Wertgrenze insbesondere: a) die Aufnahme von Darlehen - soweit der im Wirtschaftsplan vorgesehene Betrag überschritten wird; b) die Hingabe von Darlehen und Bürgschaften; c) der Erwerb, die Veräußerung und Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten; d) der Erwerb, die Veräußerung, Verpfändung und die Löschung von Hypotheken und Grundschulden; e) Veränderungen im Stellenplan; f) Ausbuchen von Forderungen größer 10.000 EUR maximal 30.000 EUR im Jahr; g) die Durchführung von Maßnahmen, die nicht Gegenstand des Wirtschaftsplanes sind, soweit diese im Einzelfall einen Betrag von EUR 12 Stand 03.02.2015 50.000,00 bzw. bei mehreren Maßnahmen zusammen EUR 100.000,00 übersteigen. V. Wirtschaftsplan, Jahresabschluss und Ergebnisverwendung § 18 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung stellt in sinngemäßer Anwendung der für kommunale Eigenbetriebe geltenden landesrechtlichen Vorschriften für jedes Geschäftsjahr bis zum 30. November des Vorjahres einen Wirtschaftsplan auf. Dem Wirtschaftsplan ist eine fünfjährige Finanzplanung zu Grunde zu legen und ein Investitionsprogramm einschließlich eines Stellenplans beizufügen. (2) Vor der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung sind der Wirtschaftsplan und die fünfjährige Finanzplanung den Städten, welche an den Gesellschaftern der GmbH beteiligt sind, zu übersenden. § 19 Jahresabschluss (1) Die Geschäftsführung erstellt innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr gemäß den Vorschriften der §§ 264 bis 289 HGB für große Kapitalgesellschaften. (2) Sie legt den Jahresabschluss und den Lagebericht dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vor. (3) Soweit die für kommunale Eigenbetriebe der Gesellschafter geltenden Vorschriften weitergehende Bestimmungen enthalten und gesetzliche Vorschriften nicht entgegenstehen, sind auch diese bei der Aufstellung und Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht zu beachten. 13 Stand 03.02.2015 (4) Jahresabschluss und Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden anwendbaren Vorschriften durch einen sachverständigen Abschlussprüfer prüfen zu lassen, soweit sich nicht die entsprechenden Anforderungen für das Unternehmen bereits aus dem HGB ergeben oder weitergehende gesetzlichen Vorschriften entgegenstehen. Der Abschlussprüfer hat auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung zu prüfen (§ 53 Abs. 1 Nr. 1 Haushaltsgrundsätzegesetz) und in seinem Bericht auch die wirtschaftliche bedeutsamen Sachverhalte im Sinne des § 53 Abs. 1 Nr. 2 Haushaltsgrundsätzegesetz darzustellen. (5) Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers legt die Geschäftsführung dem Aufsichtsrat und den Gesellschaftern den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht zugleich mit dem Vorschlag über die Behandlung des Jahresergebnisses vor. (6) Der Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses ist zusammen mit dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie der beschlossenen Verwendung des Jahresüberschusses oder der Behandlung des Jahresfehlbetrags unbeschadet der bestehenden gesetzlichen Offenlegungspflichten öffentlich bekannt zu machen. § 20 Ergebnisverwendung (1) Für die Ergebnisverteilung gilt § 29 Absatz 3 Satz 1 GmbHG (2) Etwaige Jahresverluste sind nach Möglichkeit durch Entnahmen aus einer Gewinnrücklage zu decken. 14 Stand 03.02.2015 § 21 Örtliche und überörtliche Prüfung (1) Dem Rechnungshof Rheinland-Pfalz wird das Recht zur überörtlichen Prüfung nach Maßgabe des § 110 Abs. 5 Gemeindeordnung eingeräumt. (2) Den Städten, welche an den jeweiligen kommunalen Gesellschaftern der GmbH beteiligt sind, der Aufsichts- und Dienstleistungsdirektion und dem Rechnungshof Rheinland-Pfalz werden die in § 54 Abs. 1 Haushaltsgrundsätzegesetz vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. VI. Geschäftsanteile, Kündigung und Auflösung der Gesellschaft § 22 Einziehung (1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. Sie wird mit Zugang des Einziehungsbeschlusses an den betreffenden Gesellschafter wirksam. (2) Die Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen ist statthaft, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als ein wichtiger Grund sind insbesondere grobe Verletzungen der Gesellschafterpflichten durch einen Gesellschafter und hier insbesondere die Beendigung des Dienstleistungsvertrages zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern sowie der Umstand anzusehen, dass ein Geschäftsanteil aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels gepfändet wird oder dass über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird. Steht der Anteil mehreren Berechtigten zu, genügt es, wenn diese Voraussetzungen nur bei einem von ihnen vorliegen. (3) Bei Beschlüssen über die Zwangseinziehung eines Geschäftsanteils hat der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht. 15 Stand 03.02.2015 (4) Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes beschließen, dass der Geschäftsanteil von der Gesellschaft erworben oder mit deren Einverständnis auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung übertragen wird. Soweit von diesem Recht kein Gebrauch gemacht wird, kann die Übertragung an von der Gesellschaft zu benennende Dritte verlangt werden. (5) Auf das Entgelt für den Anteil findet § 23 dieses Vertrags Anwendung. Soweit die Gesellschaft zur Zahlung des Entgelts verpflichtet ist, darf die Abfindung das Stammkapital, das in diesem Fall voll eingezahlt sein muss, nicht beeinträchtigen. § 23 Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters (1) Dem ausscheidenden Gesellschafter steht eine Abfindung in Höhe des anteiligen nominellen Werts des Stammkapitals zuzüglich geleisteter Zahlungen in die Rücklagen zu. (2) In den Fällen des § 22 Abs. 2 und des § 24 ist von dem nach Abs. 1 ermittelten Wert des Anteils ein Abschlag von 10% vorzunehmen. (3) Der nach Abs. 1 oder Abs. 2 ermittelte Wert ist dem ausscheidenden Gesellschafter längstens binnen drei Monaten nach Feststellung auszuzahlen. § 24 Kündigung eines Gesellschafters (1) Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von einem Jahr zum Jahresende durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft kündigen. Die Kündigung ist erstmals nach Ablauf von drei Jahren nach Beitritt des kündigenden Gesellschafters zur Gesellschaft zulässig. 16 Stand 03.02.2015 (2) Durch die Kündigung wird die Gesellschaft vorbehaltlich Absatz 4 nicht aufgelöst; vielmehr scheidet der Gesellschafter zum Ende des betreffenden Geschäftsjahres aus der Gesellschaft aus. Von da an ruhen alle Gesellschafterrechte des ausscheidenden Gesellschafters. (3) Der ausscheidende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil – nach Wahl der Gesellschaft – auf die Gesellschaft selbst oder auf die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteile zu übertragen oder die Einziehung zu dulden. Soweit davon kein Gebrauch gemacht wird, kann die Übertragung an von der Gesellschaft zu benennende Dritte verlangt werden. Hinsichtlich des Entgelts für den Anteil gilt § 23 dieses Vertrags. (4) Ist der Anteil des ausscheidenden Gesellschafters innerhalb von sechs Monaten nach dem Ausscheiden des Gesellschafters trotz ordnungsgemäßen Angebots nicht vollständig übernommen, so ist die Gesellschaft aufgelöst. Der Kündigende nimmt an der Abwicklung teil. § 25 Auflösung und Abwicklung (1) Die Auflösung der Gesellschaft kann von der Gesellschafterversammlung nur mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen beschlossen werden. (2) Nach Auflösung der Gesellschaft ist diese abzuwickeln. (3) Liquidator der Gesellschaft ist deren Geschäftsführer, soweit die Gesellschafterversammlung keinen anderen bestellt. Die Gesellschafterversammlung kann den Liquidator von der Beschränkung des § 181 BGB befreien. (4) Das nach Befriedigung der Gläubiger verbleibende Vermögen der Gesellschaft ist zunächst zur Rückzahlung der Stammeinlagen zu verwenden. Das verblei- 17 Stand 03.02.2015 bende Restvermögen ist auf die an Gewinn und Verlust beteiligten Gesellschafter nach Maßgabe ihrer Geschäftsanteile zu verteilen. VII. Sonstige und Schlussbestimmungen § 26 Kommunalrecht Auf die Gesellschaft finden die Vorschriften der jeweils anwendbaren Gemeindeordnungen Anwendung. § 27 Gründungsaufwand Der Gründungsaufwand wird bis zu EUR [10.000] durch die Gesellschaft getragen. § 28 Salvatorische Klausel Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hierdurch nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Vertragsbestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine rechtswirksame Ersatzregelung treten, die dem aus diesem Vertrag erkennbaren Willen der Parteien, dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der weggefallenen Regelung und des Gesamtvertrages Rechnung trägt bzw. möglichst nahe kommt. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einer Leistungs- oder Zeitbestimmung beruht; es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart gelten. 18 Stand 03.02.2015 [Unterschriften] 19