Vorlage (Schuldrechtliche Vereinbarung)

Vertrag Zwischen 1. Stadtwerke Neuwied GmbH -nachstehend „SWN“- 2. Stadtwerke Jülich GmbH -nachstehend „SWJ“- 3. Stadtwerke Brühl GmbH -nachstehend „SWB“- die Parteien zu 1. – 3. nachstehend gemeinsam auch „die Konsorten“ einerseits und 4. (IT-Gesellschaft) mbH -nachstehend Gesellschaft- andererseits. 1. Die Gesellschafter haben die Gesellschaft als eine gemeinsame Kooperationsgesellschaft gegründet. Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Erbringung von IT-Dienstleistungen gegenüber den Gesellschaftern und Dritten. 2. Die Gesellschafter haben auf Basis eines schuldrechtlichen Dienstleistungsvertrages die Gesellschaft beauftragt, IT-Dienstleistungen für die Gesellschafter – und zwar für jeden getrennt – gegen Leistung eines Dienstleistungsentgelts zu erbringen. 3. Die Gesellschafter und die Gesellschaft vereinbaren hiermit, dass die Gesellschaft den Gesellschaftern eine Rückvergütung nach dem Maß der Inanspruchnahme von Dienstleistungen der Gesellschaft durch die Konsorten leistet. 1 4. Als Umsätze mit Gesellschaftern werden Umsätze mit allen vom jeweiligen kommunalen Gesellschafter beherrschten Gesellschaften und deren Betriebsführungen verstanden. 5. Die Rückvergütung berechnet sich grundsätzlich nach folgender Maßgabe: Schritt 1: Nettoumsatz der Gesellschaft ./: Aufwendungen der Gesellschaft ./. Festgelegte Gewinnerwartung der Gesellschafter oder alternativ 1,5% auf das Sachanlagevermögen = Für Rückvergütung verfügbare Mittel Schritt 2: Umsatz aus Dienstleistungsgeschäften mit einem Gesellschafter ÷ Umsatz aus Dienstleistungsgeschäften mit allen Gesellschafter = prozentuale Inanspruchnahme durch diesen Gesellschafter Schritt 3: Für Rückvergütung verfügbare Mittel x prozentuale Inanspruchnahme Gesellschafter = Rückvergütung je Gesellschafter der Gesellschaft durch einen 6. Die Rückvergütung wird von der Gesellschaft bis zum Ablauf eines Monats nach Ende eines Geschäftsjahres berechnet und schriftlich im Entwurf an die Gesellschafterverteilt. Erhebt keiner der Gesellschafter binnen zwei Wochen eine Einwendung gegen die Berechnung der Rückvergütung durch die Gesellschaft, so gilt diese im Verhältnis der Parteien dieses Vertrages als verbindlich festgestellt. 7. Erhebt ein Gesellschafter innerhalb der in Ziffer 6 bezeichneten Frist eine Einwendung und können die Parteien dieses Vertrages nicht binnen weiterer vier Wochen eine Einigung über die Einwendung erzielen, so entscheidet der gesetzliche Abschlussprüfer der Gesellschaft verbindlich über die Einwendung als Schiedsgutachter. Die Kosten hierfür tragen die Parteien im Verhältnis des Obsiegens/Unterliegens nach den Grundsätzen von § 91 ZPO. 8. Nach Feststellung der Rückvergütung wird diese durch die Gesellschaft an die Gesellschafter geleistet, die hierüber schriftlich Rechnung legen. 9. Änderungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform. 10. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hierdurch nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Vertragsbestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine rechtswirksame Ersatzregelung treten, die dem aus diesem Vertrag erkennbaren Willen der Parteien, dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der 2 weggefallenen Regelung und des Gesamtvertrages Rechnung trägt bzw. möglichst nahe kommt. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einer Leistungs- oder Zeitbestimmung beruht; es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart gelten. Datum/Unterschrift 3