Daten
Kommune
Brühl
Größe
191 kB
Datum
02.03.2015
Erstellt
18.02.15, 18:28
Aktualisiert
18.02.15, 18:28
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1. Stand 03.02.2015
Spaltungsvertrag Stadtwerke Brühl GmbH
[Notarielle Eingangsformel]
Spaltungs- und Übernahmevertrag
Vorbemerkung
1.
Die Stadtwerke Brühl GmbH („SWB“) mit Sitz in Brühl ist im Handelsregister
des Amtsgerichts Köln unter HR B 43546 eingetragen. Das Stammkapital der
Gesellschaft
beträgt
EUR 5.090.400,00
(in
Worten
Euro
fünfmillionenneunzigtausendvierhundert,00).
Die
Geschäftsanteile
im
Nennwert von EUR 5.090.400,00 werden sämtlich von der Stadt Brühl
(Körperschaft des öffentlichen Rechts) gehalten und sind voll einbezahlt.
Die Confer IT GmbH („IT-GmbH“) mit Sitz in Neuwied ist im Handelsregister
des Amtsgerichts [▪▪▪] unter HR B [▪▪▪] eingetragen. Die IT-GmbH hat ein zu
100 % eingezahltes Stammkapital in Höhe von EUR 628.600,00. Ausweislich
der letzten in das Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste vom
[▪▪▪] ist es eingeteilt in einen Geschäftsanteil. Der Geschäftsanteil Nr. 1 im
Nennwert von EUR 628.600,00 wird von der Stadtwerke Neuwied GmbH
gehalten und ist voll einbezahlt.
2.
SWB beabsichtigt, als übertragende Gesellschaft, einen Teil ihres Vermögens,
namentlich das Geschäftsfeld „IT“ nach den Vorschriften der §§ 123 ff. UmwG
zur Aufnahme durch Übertragung dieses Teils als Gesamtheit auf die ITGmbH, als übernehmende Gesellschaft, auszugliedern.
SWB überträgt aus ihrem Vermögen gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf die
IT-GmbH gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten als Gesamtheit die im
nachstehenden § 1 bezeichneten Vermögensgegenstände und Schulden des
Geschäftsbereiches IT (Ausgliederung zur Aufnahme).
§1
Vermögensübertragung auf die IT-GmbH
1.
SWB überträgt auf die IT-GmbH den Geschäftsbereich IT mit allen diesem
Geschäftsbereich zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung
(„Übertragungsstichtag“) nachstehend zugeordneten Aktiva und Passiva
einschließlich immaterieller und materieller Vermögensgegenstände,
Lieferantenund
Kundenverträgen,
sonstigen
Vertragsund
Rechtsverhältnissen, Forderungen und Verbindlichkeiten, ungewissen
Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftigen Forderungen sowie
Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist, sowie den zum
Übertragungsstichtag dem Geschäftsbereich IT zuzordnenden Barmittel. Die
übertragenen Vermögensgegenstände und Schulden sind in der dieser
Urkunde als Anlage 1.1 beigefügten Aufstellung des Geschäftsbereiches IT
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1. Stand 03.02.2015
Spaltungsvertrag Stadtwerke Brühl GmbH
zusammengefasst und, ergänzt um die übergehenden sonstigen
Rechtsverhältnisse, in nachfolgendem Absatz 2 im Einzelnen beschrieben.
Bei den nachfolgend genannten Aktiva und Passiva handelt es sich um
sämtliche für den Teilbetrieb IT wesentlichen Betriebsgrundlagen und darüber
hinaus alle dieser Sparte nach wirtschaftlichen Zusammenhängen
zuordenbaren aktiven und passiven Wirtschaftsgüter.
Nicht bilanzierbare oder nicht in der Aufstellung bilanzierte, aber für den
ausgegliederten
Geschäftsbereich
eine
funktional
wesentliche
Betriebsgrundlage darstellende oder diesem Geschäftsbereich nach
wirtschaftlichen Zusammenhängen zum Übertragungsstichtag zuordenbare
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens werden (auch wenn
nachfolgend nicht im Einzelnen bezeichnet) ebenfalls auf die übernehmende
Gesellschaft übertragen. Das gilt ebenfalls für sonstige Verträge und
Rechtsverhältnisse, soweit diese für den ausgegliederten Geschäftsbereich
wesentlich oder diesem wirtschaftlich zuordenbar sind.
2.
Übertragen werden insbesondere die sich aus Anlage 1.1 ergebenden
Wirtschaftsgüter.
3.
Sollten die nach den vorstehenden Bedingungen zu übertragenden
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der übertragenden
Gesellschaft bis zum Übertragungsstichtag im regelmäßigen Geschäftsgang
veräußert oder verbraucht worden sein, so werden die an ihre Stelle
getretenen und am Übertragungsstichtag vorhandenen Surrogate übertragen.
Übertragen werden auch die bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung von
der übertragenden Gesellschaft erworbenen sonstigen Sachen, Rechte,
Verbindlichkeiten, ungewissen Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten,
Vertragsverhältnisse, sonstigen Rechtsverhältnisse, Risiken und Lasten,
soweit diese dem Geschäftsbereich IT zuzuordnen sind.
4.
Zur Klarstellung wird vereinbart, dass
-
Wirtschaftsgüter, die ausschließlich wesentliche Betriebsgrundlagen
anderer Geschäftsbereiche sind und
-
Wirtschaftsgüter, die weder zu den funktional wesentlichen
Betriebsgrundlagen
noch
zu
den
nach
wirtschaftlichen
Zusammenhängen
zuordenbaren
Wirtschaftsgütern
des
Geschäftsbereichs
IT
gehören
(Beteiligungen,
Bankund
Kassenbestand mit Ausnahme von Barmitteln nach Anlage 1.1)
nicht mit übertragen werden.
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1. Stand 03.02.2015
Spaltungsvertrag Stadtwerke Brühl GmbH
§2
Gewährung von Anteilen
1.
Die Ausgliederung erfolgt gegen Gewährung von einem neuen
Geschäftsanteil der IT-GmbH an den übertragenden Rechtsträger im
Nennbetrag von EUR 420.000,00 (Geschäftsanteile Nr. 2).
2.
Zur Durchführung der Spaltung wird die IT-GmbH ihr Stammkapital von
bislang EUR 628.600,00 um EUR 420.00,00 auf EUR 1.048.600,00 erhöhen
und zwar durch Bildung von einem neuen Geschäftsanteil im Nennbetrag von
EUR 420.000,00.
3.
Die Einlage wird durch Übertragung der in § 1 bezeichneten Aktiva und
Passiva erbracht.
§3
Schlussbilanz, Ausgliederungsstichtag
1.
Die Ausgliederung erfolgt im Verhältnis zwischen dem übertragenden
Rechtsträger und dem übernehmenden Rechtsträger mit Wirkung zum Ablauf
des 31. Dezember 2014 („Ausgliederungsstichtag“). Vom 01. Januar 2015
an gelten die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers, soweit sie den
Geschäftsbereich IT betreffen, als für Rechnung des übernehmenden
Rechtsträgers vorgenommen.
2.
Der Ausgliederung wird die Bilanz des übertragenden Rechtsträgers zum
31. Dezember 2014 als Schlussbilanz im Sinne von §§ 125, 17 Abs. 2 UmwG
zugrunde gelegt.
3.
Steuerlicher Übertragungsstichtag („Einbringungsstichtag“)
01. Januar 2015, 0:00 Uhr (§ 20 Abs. 6 Satz 2 UmwStG).
ist
der
§4
Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die
insoweit vorgesehenen Maßnahmen
1.
Folgen des spaltungsbedingten Betriebsübergangs
Dem Geschäftsbereich IT von SWB sind keine Arbeitnehmer zuzuordnen, so
dass ein Betriebsübergang nach § 324 UmwG iVm § 613a BGB nicht
stattfindet.
2.
Auswirkungen auf die betriebsverfassungsrechtliche Struktur
Für die IT-GmbH wird ein Betriebsrat gewählt. Ein Übergangsmandat des
Betriebsrates von SWB ist nicht erforderlich, da Arbeitnehmer von SWB, die der
Mitbestimmung durch den Betriebsrat von SWB unterliegen, nicht auf die ITGmbH übergehen.
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Spaltungsvertrag Stadtwerke Brühl GmbH
3.
Auswirkungen auf die tarifrechtliche Struktur
Die IT-GmbH gehört dem Kommunalen Arbeitgeberverband Rheinland-Pfalz
e.V. als ordentliches Verbandsmitglied an, so dass eine Tarifbindung besteht.
4.
Mitbestimmter Aufsichtsrat
Bei der IT-GmbH finden auf den dort gebildeten Aufsichtsrat die Bestimmungen
des Drittelbeteiligungsgesetzes keine Anwendung.
5.
Der Entwurf dieses Spaltungsvertrages ist dem Vorsitzenden des Betriebsrates
der SWB mit Schreiben vom 04.02.2015 zugeleitet worden. Eine Kopie der
Empfangsbestätigung ist diesem Vertrag als Anlage 5.5 beigefügt.
§5
Besondere Rechte und Vorteile
Einzelnen Gesellschaftern der übernehmenden Gesellschaft oder Mitgliedern der
Vertretungs- und Aufsichtsorgane der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften,
Geschäftsführern
dieser
Gesellschaften
sowie
den
Abschlussoder
Spaltungsprüfern, falls Prüfer bestellt werden sollten, werden keine besonderen
Rechte oder Vorteile gewährt.
§6
Kosten, Steuern
Die durch diesen Vertrag und seine Durchführung entstehenden Kosten trägt die ITGmbH.
§7
Teilwirksamkeit, Form, Gerichtsstand
1.
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar
sein, so soll das die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berühren. Die
Parteien sind verpflichtet, zusammenzuwirken, um die unwirksame oder
undurchführbare Bestimmung durch eine wirksame oder durchführbare
Bestimmung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung möglichst nahe kommt.
2.
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der notariellen
Beurkundung.
3.
Gerichtsstand ist Brühl.
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1. Stand 03.02.2015
Spaltungsvertrag Stadtwerke Brühl GmbH
[Notarielle Hinweise]
Diese Niederschrift nebst Anlagen wurde den Erschienenen vorgelesen, von ihnen
genehmigt und von den Erschienenen sowie dem Notar eigenhändig wie folgt
unterzeichnet:
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