Vorlage (Synopse der Änderungen gegenüber bisherigem Vertrag)

Synopse Gesellschaftsvertragsänderung Dez. 2013 Texthinweise: - durchgestrichen: bisheriger Text, der entfällt - unterstrichen: neuer Text - nicht unterstrichen: bisheriger Text, der unverändert übernommen wird Gesellschaftsvertrag Gesellschaftsvertrag der Firma Gebausie Gesellschaft für Bauen und Wohnen GmbH Der Stadt Brühl mit Sitz in Brühl I.Firma und Sitz der Gebausie Gesellschaft für Bauen und Wohnen GmbH der Stadt Brühl § §1 Die Firma und Sitz der Gesellschaft lautet GEBAUSIE GESELLSCHAFT FÜR BAUEN UND WOHNEN GMBH DER STADT BRÜHL Sie 1. Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und führt die Firma: Gebausie Gesellschaft für Bauen und Wohnen GmbH der Stadt Brühl 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Brühl. II. §2 Gegenstand der Gesellschaftdes Unternehmens §2 Zweck 1. Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist vorrangig eine sichere und sozial verantwortbare Wohnungsversorgung der breiten SchichtenSchicht der Bevölkerung. (1) (2)2. Die Gesellschaft errichtet, betreut, bewirtschaftet und verwaltet Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen, darunter Eigenheime und Eigentumswohnungen. Sie kann außerdem alle im Bereich der Wohnungswirtschaft, des Städtebaus und der Infrastruktur anfallenden Aufgaben übernehmen, Grundstücke erwerben, belasten und veräußernveräußern sowie Erbbaurechte ausgeben. Sie kann Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läden und Gewerbebauten, soziale, wirtschaftlichewirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen und Dienstleistungen bereitstellen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, andere Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen. 3 (3)3. Die Gesellschaft darf auch sonstige Geschäfte betreiben, sofern diese dem Gesell- schaftszweckGesellschaftsgegenstand (mittelbar oder unmittelbar) dienlich sind. (4) Die Gesellschaft führt ihre Geschäfte im Sinne dieses Gesellschaftsvertrages. (5) Die Preisbildung für die Überlassung von Mietwohnungen und die Veräußerung von Wohnungsbauten soll angemessen sein, d.h. eine Kostendeckung einschließlich angemessener Verzinsung des Eigenkapitals sowie die Bildung ausreichender Rücklagen unter Berücksichtigung einer Gesamtrentabilität des Unternehmens ermöglichen. III. §3 Stammkapital und Stammeinlagen, Geschäftsanteile und Beteiligungsverhältnisse §3 (1) 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUROEUR 2.502.800,00 (in Worten: zwei Millionen fünfhundertzweitausendachthundert EUROEuro). Es ist voll eingezahlt. Die Geschäftsanteile werden zu einem Geschäftsanteil zusammengelegt. §4 2. Liegen Beteiligungsverhältnisse im grundsätzegesetzHaushaltsgrundsätzegesetz NWNRW Sinne von § 53 Haushalts- oder im Sinne von § 89 Gemeindeordnung vor, werden den Gesellschaftern die entsprechenden Rechte und nisseBefugnisse Befug- nach Haushaltsgrundsätzegesetz oder Gemeindeordnung NWNRW ein- geräumt. Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen. 4 IV. Organe der Gesellschaft §5 §4 Gesellschaftsorgane 1. Organe der Gesellschaft sind a) der/die GeschäftsführerGeschäftsführung b) der Aufsichtsrat c) die Gesellschafterversammlung. §6 (1)2. Die Organe der Gesellschaft sind verpflichtet, die Kosten des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft nach den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung leistungsbezogen auszurichten. (2)3. Mit Geschäftsführern und Mitgliedern des Aufsichtsrates dürfen und Rechtsgeschäfte des § 2 dieses Gesellschaftsvertrages GeschäfteGeschäfte nur abgeschlossen werden, wenn der Aufsichtsrat dem Abschluss solcher Geschäfte zugestimmt hat. (3) Die Unabhängigkeit der Gesellschaft von Angehörigen des Bau- und Maklergewerbes und den Baufinanzierungsinstituten soll dadurch gewahrt werden, dass diese in den Organgen der Gesellschaft nicht die Mehrheit der Mitglieder stellen. 4. Die Vorschriften des Landesgeleichstellungsgesetzes sind anzuwenden (§ 2 Abs. 3 LGG). §5 Geschäftsführung §7 (1)1. Die Gesellschaft hat schäftsführer. je nach der Bestimmung des Aufsichtsrates einen oder mehrere Ge- 5 (2) 2. Die Bestimmung der Anzahl der Geschäftsführer werden vom Aufsichtsrat insowie deren Bestellung und Abberufung und der Abschluss, die Änderung und die Beendigung der Regel auf die Dauer von 5 Jahren bestellt. Wiederholte Bestellung ist zulässig. Die Bestellung kann vorzeitig nur aus wichtigem Grund von der Anstellungsverträge erfolgen durch die Gesellschafterversammlung widerrufen wer- den. (3) Der Aufsichtsrat kann Mitglieder der Geschäftsführung vorläufig ihres Amtes entheben. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln aller Mitglieder des Aufsichtsrates. Für die Dauer der vorläufigen Amtsenthebung von Mitgliedern der Geschäftsführung hat der Aufsichtsrat die Fortführung der Geschäfte sicherzustellen; die Gesellschafterversammlung ist unverzüglich einzuberufen. Den vorläufig ihres Amtes enthobenen Mitgliedern der Geschäftsführung ist in der Gesellschafterversammlung Gehör zu geben. (4) Anstellungsverträge mit Geschäftsführern werden vom Aufsichtsrat in der Regel auf die Dauer von 5 Jahren abgeschlossen; sie können auch im Falle des Widerrufs der Bestellung als Geschäftsführer nur aus wichtigem Grund vom Aufsichtsrat gekündigt werden. (5) Die Geschäftsführer dürfen ohne Einwilligung des Aufsichtsrates weder ein Handelsgewerbe betreiben noch im Geschäftszweig der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte machen. Sie dürfen ohne Einwilligung auch nicht Mitglied des Vorstands oder Geschäftsführer oder persönlich haftender Gesellschafter einer anderen Handelsgesellschaft sein. Die Einwilligung des Aufsichtsrates kann nur für bestimmte Handelsgewerbe oder Handelsgesellschaften oder für bestimmte Arten von Geschäften erteilt werden. Im übrigen gilt § 88 AktG entsprechend. §8 Der/die Geschäftsführer vertritt/vertreten die 3. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, mit diesem Gesellschaftsvertrag, mit ihrem Dienstvertrag, mit den Beschlüssen der Gesellschafter sowie der vom Aufsichtsrat genehmigten Geschäftsordnung für die Geschäftsführung zu führen. §6 Vertretung der Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich (1) 1. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertretenwird schäftsführer gemeinschaftlich oder eindurch die Gesellschaft durch zwei Ge- einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen die Gesellschaft. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft alleinvertreten. Die Geschäftsführer führen die Geschäfte 6 (2) 2. Durch Beschluss der Gesellschaft selbstverantwortlich nach Gesetz und Gesellschafts- vertrag. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so können einzelne Geschäftsführer zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigt werden. Die terversammlung kann die Geschäftsführerallen Gesellschaf- oder einzelnen Geschäftsführern Einzel- vertretungsbefugnis erteilt werden. Alle oder einzelne Geschäftsführer können durch Beschluss der Gesellschafterversammlung von den Beschränkungen des § 181 BGB generell oder im Einzelfall befreienbefreit werden. (3) Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und den Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach dem Eingang des Prüfungsberichtes dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich ist der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen. (4) Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers nebst dem Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung unverzüglich den Gesellschaftern vorzulegen. (5) Die Geschäftsführer haben dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu berichten und Auskunft zu erteilen. §9 Geschäftsführer, die ihre Obliegenheiten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Sie haben die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Aufsichtsrat §10 (1) 7 §7 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates 1. Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, auf den die Bestimmungen des Aktiengesetzes keine Anwendung finden. 2. Der Aufsichtsrat besteht aus 12vierzehn Mitgliedern. NeunElf Mitglieder und ihre Stellvertreter werden vom Rat der Stadt Brühl nach den Grundsätzen der Verhältniswahl gewählt. Der Stadt Brühl als Gesellschafterin wird ein entsprechendes Endsenderecht eingeräumt. Der Bürgermeister der Stadt Brühl ist kraft Amtes Mitglied des Aufsichtsrates. Vertreter ist der allgemeine Vertreter. Die Gesellschafterin Stadtwerke Brühl GmbH entsendet zwei Vertreter als ordentliche Mitglieder des Aufsichtsrates(d’Hondtsches Verfahren) gewählt. Der Bürgermeister ist kraft Amtes Mitglied, er wird von den weiteren Beigeordneten vertreten. Zwei Mitglieder des Aufsichtsrates und deren Stellvertreter werden von der Stadtwerke Brühl GmbH entsendet. (2)3. Die Amtsdauer des Aufsichtsrates endet mit Ablauf der Wahlperiode des Rates der Stadt Brühl. Der alte Aufsichtsrat führt seine Geschäfte bis zur Bildung eines neuen Aufsichtsrates weiter. (3) War für die Entsendung eines Aufsichtsratsmitgliedes seine Zugehörigkeit zum Rat bestimmend, so endet sein Amt mit dem Ausscheiden aus dem Rat. Absatz (2) gilt entsprechend. (4)4. Der Rat kann von ihm entsandte Aufsichtsratsmitglieder abberufen. (5)5. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates niederlegen. 8 6. War für die Entsendung eines Aufsichtsratsmitgliedes seine Zugehörigkeit zur Verwaltung der Stadt Brühl bestimmend, so endet sein Amt mit dem Ausscheiden aus der Verwaltung. (6) Scheidet ein vom Rat entsandtes Aufsichtsratsmitglied aus, so entsendetwählt der Rat für die Restdauer der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds einen Nachfolger unter Beachtung der Grundsätze der Verhältniswahl. (7)7. Wiederwahl; Abs. 2 Satz 2 ist in jedem Falle zulässigdabei zu beachten. (8) 8. Aufsichtsratsmitglieder dürfen weder Geschäftsführer noch dauernd Vertreter von Geschäftsführern sein. Sie dürfen auch nicht als Angestelle der Gesellschaft Geschäfte der Gesellschaft führen. Ehemalige Geschäftsführer dürfen erst nach ihrer Entlastung in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Rat kann den von der Stadt bestellten oder auf den Vorschlag der Stadt gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrates Weisungen nach § 108 Abs. 5 Ziffer 2 GO NRW erteilen. §8 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates (9)1. Der Aufsichtsrat wählt nach Neuwahl aus seiner Mitte einenden Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 7 Abs. 3 festgelegte Amtsdauer. Gewählt ist, wer die meisten Stimmen auf sich vereinigt. Bei der Wahl des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden hat der Bürgermeister kein Stimmrecht. Scheiden Vorsitzender des Aufsichtsrates oder dessen Stellvertreter während ihrer Amtsdauer aus ihrem Amte aus, so hat der Aufsichtsrat, unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen. Bei Änderungen in der Person der Mitglieder des Aufsichtsrates ist eine Bekanntmachung gemäß § 106 Aktiengesetz nicht erforderlich. (10) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf eine Vergütung oder Sitzungsgeld; deren Höhe ist vom Aufsichtsrat festzulegen. §11 (1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführer in ihrer Geschäftsführung zu fördern, zu beraten und zu überwachen. Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates werden durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag und Geschäftsanweisung bestimmt. 9 (2) Der Aufsichtsrat hat der Gesellschafterversammlung über seine Tätigkeit zu berichten. (3) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse wählen, namentlich zu dem Zweck, seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder um deren Ausführung zu überwachen. Hat der Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet, so sind diese nach Wahlen zum Aufsichtsrat stets neu zu bilden. (4) Die Mitglieder des Aufsichtsrates und dessen Ausschüsse können die Ausübung Ihrer Obliegenheiten nur ihren gewählten Vertretern übertragen. § 12 Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Sorgfaltspflichten verletzen und die ihnen obliegende Verantwortung außeracht lassen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Sie haben die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. § 1 3 Stellvertreter handelt (1) Der Aufsichtsrat hält bei Bedarf, mindestens aber zwei, Sitzungen jährlich ab. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates einberufen und geleitet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates muss den Aufsichtsrat unverzüglich einberufen, wenn mindestens ein Drittel der Mitglieder oder die Geschäftsführer dies unter Angabe des Zweckes und der Gründe verlangen. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden. (2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder (§ 10) in der Sitzung zugegen sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Er fasst, soweit durch den Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende. (3) Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse schriftlich fassen, wenn seine sämtlichen Mitglieder der schriftlichen Abstimmung zustimmen. (4) Über die Beschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterschreiben sind. (5) Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden, bei dessen Verhinde- rung von seinem Stellvertreter, abgegebendes Vorsitzenden. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus, oder tritt er von seinem Amt zurück, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen. (6)2. Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden einberufen, so oft es die Geschäfte erfordern, oder wenn mindestens 1/5 der Aufsichtsratsmitglieder oder die Geschäftsführung es verlangen. Die Geschäftsführer nehmenGeschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, es sei denn, der Aufsichtsrat beschließt anders. Die Sitzungen sind nichtöffentlich. 10 §14 (1)1. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag der Geschäftsführer über die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und hierüber schriftlich an die Gesellschafterversammlung zu berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat ferner zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Am Schluss des Berichtes hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung Einwendungen zu erheben sind und ob er den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss billigt. 3. Die Einberufung muss schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens einer Woche erfolgen. Die Tagesordnung kann nachträglich erweitert werden. In dringlichen Fällen können eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden. 4. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäßen einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. Bei der Einberufung ist darauf hinzuweisen, dass der Aufsichtsrat in der neuen Sitzung auf jeden Fall beschlussfähig ist. 5. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit sie nicht aus dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes ergibt. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. 6. In eiligen oder einfachen Angelegenheiten können nach dem Ermessen des Vorsitzenden Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher, telegrafischer oder fernmündlicher Erklärungen gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied unverzüglich widerspricht. 11 7. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen. 8. Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat der Gebausie Gesellschaft für Bauen und Wohnen GmbH der Stadt Brühl“ abgegeben. 9. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. 12 §9 Aufgaben des Aufsichtsrates 2. Der Aufsichtsrat bereitet die Angelegenheiten vor, über die die Gesellschafterversammlung Beschluss fasst. 3. Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit der Geschäftsführung. Zu diesem Zweck kann er oder der Aufsichtsratsvorsitzende jederzeit Auskunft verlangen und die Unterlagen der Gesellschaft einsehen und prüfen. Mit der Prüfung kann er auch einzelne Aufsichtsratsmitglieder oder das Rechenprüfungsamt der Stadt Brühl beauftragen. Eine Prüfung ist durch die bestellten Organe durchzuführen, wenn mindestens ein Fünftel der Aufsichtsratsmitglieder dies verlangt. (2)4. Der Zuständigkeit des Aufsichtsrates unterliegt nach vorheriger gemeinsamer Beratung mit den Geschäftsführern die Beschlussfassung über: a) die GeschäftsanweisungGeschäftsordnung für die GeschäftsführerGeschäftsführung, die Anstellung, die Bestellung und den Widerruf der Bestellung von Geschäftsführern sowie b) die Zustimmung zur Erteilung von Prokuren und allgemeinen Handlungsvollmachten und zu Tarifverträgen, c) die Vorlage an die Gesellschafterversammlung, d) die jährlichen Wirtschaftspläne, e)d) die Verwendung aller etwa gebildeten Betriebsrücklagen, f)e) den Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken und Erbbaurechten sowie die Vornahme von Bauten, g)f) die Errichtung von Zweigniederlassungen und die Beteiligung an anderen Unternehmen, 13 h)g) die von der Gesellschafterversammlung ihm überwiesenen weiterenweiteren Aufgaben, i)h) Zuführung und Entnahme der Bauerneuerungsrücklagen und der sonstigen Rücklagen, z.B. Mietausfallwagnis, j)i) 5. Wahl des Abschlussprüfers. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse wählen, namentlich zu dem Zweck seine Beschlüsse vorzubereiten oder um deren Ausführung zu überwachen. Die Ausschüsse sind nach den Wahlen zum Aufsichtsrat stets neu zu bilden. (3)6. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag der Geschäftsführung über die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und hierüber schriftlich an die Gesellschafterversammlung zu berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat ferner zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Am Schluss des Berichtes hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung Einwendungen zu erheben sind und ob er den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss billigt. 14 § 10 Zusammensetzung, Einberufung und Vorsitz der Gesellschafterversammlung § 15 (1)1. Die Gesellschafter üben die ihnen in Angelegenheiten der Gesellschaft zustehenden Rechte gemeinschaftlich in der Gesellschafterversammlung durch Beschlussfassung aus. (2)2. In der Gesellschafterversammlung gewähren je EURO 100,00 eines Geschäftsanteils eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen Bevollmächtigten ausgeübt werden. (3) Ein Gesellschafter, der durch die Beschlussfassung entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, hat hierbei kein Stimmrecht und darf ein solches auch nicht für andere ausüben. Das gilt auch von einer Beschlussfassung, welche die Vornahme eines Rechtsgeschäftes oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreites gegenüber einem Gesellschafter betrifft. §16 (1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum 31. August jeden Jahres, in der Regel am Sitze der Gesellschaft, stattzufinden. (2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung des Bilanzgewinns, soweit in §§ 22, 23 nichts anderes bestimmt ist. Auf Verlangen eines Gesellschafters hat der Abschlussprüfer an den Verhandlungen über die Feststellung des Jahresabschlusses teilzunehmen. (3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind, abgesehen von den im Gesetz oder in diesem Vertrag ausdrücklich bestimmten Fällen, einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint. (4) Eine außerordentliche Für die Stadt Brühl wird die Gesellschafterversammlung von einem vom Rat der Stadt Brühl zu benennenden Vertreter wahrgenommen. Der Rat weist diesen an, welche Beschlüsse er in der Gesellschaftervertretung zu fassen hat. 3. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen. 15 4. Die Gesellschafterversammlung muss unverzüglich einberufen werden, wenn, die den Jah- resabschluss feststellt (ordentliche Gesellschafterversammlung), findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. a) sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist, b) die Bestellung eines Geschäftsführers widerrufen werden soll, c) Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, in einer von ihnen unterschriebenen Eingabe unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung der Versammlung verlangen. (5) Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sämtliche Gesellschafter schriftlich mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen sich einverstanden erklären. § 17 (1)5. Die Gesellschafterversammlung wird in der Regel von den Geschäftsführernschriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen. Die Einladung zur (2) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung (3) Verlangen Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, in einer von ihnen unterschriebenen Eingabe unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Beschlussfassung über bestimmte, zur Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung gehörende Gegenstände, so müssen diese auf die Tagesordnung gesetzt werden. (4) Beschlüsse können nur über Gegenstände der Tagesordnung gefasst werden. Nachträglich können Anträge auf Beschlussfassung, soweit sie zur Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung gehören, aufgenommen werden, wenn sie spätestens drei Tage vor der Gesellschafterversammlung in der in Absatz 2 festgesetzten Form bekanntgemacht worden sind. Dasselbe gilt für Anträge der Geschäftsführer oder des Aufsichtsrates. Zur Beschlussfassung über die Leitung der Versammlung oder über den in der Versammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung bedarf es keiner Ankündigung. (5) Ist die Versammlung nicht ordnungsgemäß berufen oder sind die Gegenstände, über die nach der Tagesordnung ein Beschluss gefasst werden soll, nicht ordnungsgemäß angekündigt, so können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind. erfolgt unter Angabe der Gegenstände der Tagesordnung durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschafter. Zwischen dem Tage der Gesellschafterversammlung und dem Tage der Absendung des die Einladung enthaltenen Schreibens muss ein Zeitraum von mindestens einer Woche liegen. Dabei wird der Tag der Absendung und der Tag der Gesellschafterversammlung nicht mitgezählt. § 18 (1)6. Die Leitung der Gesellschafterversammlung hatführt bei, der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Falle seiner Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende. Sind beide verhindert, so hat das anwesende und an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrates die Versammlung zu leiten. 16 Ist kein Mitglied des Aufsichtsrates anwesend, so hat ein Mitglied der Geschäftsführung die Versammlung zu leiten. Der Versammlungsleiter ernennt den Schriftführersein Stellvertreter. (2) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. (3) Auf Antrag kann die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit beschließen, geheim durch Stimmzettel abzustimmen. Bei der Beschlussfassung zu § 19 i, k, n, ist durch Stimmzettel geheim abzustimmen, wenn Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, dieses auf Antrag eines Gesellschafters beschließen. (4) Bei Stimmenthaltung gilt die Stimme als nicht abgegeben, das gleiche gilt im Falle schriftlicher Abstimmung bei Abgabe ungültiger oder unbeschriebener Stimmzettel. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. (5) Bei Wahl ist nur derjenige gewählt, der mehr als die Hälfte der abgegebenen Stimmen auf sich vereinigt. Im übrigen wird der Wahlvorgang durch eine von der Gesellschafterversammlung zu beschließende Wahlordnung geregelt. (6) 7. Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die führer von demvom Vorsitzenden der Sitzung und einem Schrift- und dem die Versammlung schließenden Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist. Bei Wahlen sind die Namen der vorgeschlagenen Personen und die Zahl der auf sie entfallenden Stimmen anzugeben. § 19 Der Die Geschäftsführung nimmt an der Gesellschafterversammlung ist Gelegenheit zu geben, a) den Lagebericht, b) den Bericht des Aufsichtsrates, c) den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zu beraten. 8. Ihr unterliegt die übernicht teil, sofern sie vom Gegenstand der Beratung und Beschlussfassung unmittelbar betroffen ist oder die Gesellschafterversammlung etwas Gegen- teiliges beschließt. § 11 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 17 1. Die Gesellschafterversammlung nimmt die ihr gesetzlich oder vertragsgemäßen Aufgaben wahr und entscheidet insbesondere über folgende Angelegenheiten: d)a) den Wirtschaftsplan und die Feststellung des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinnund Verlustrechnung, Anhang), e)b) die Verwendung des Bilanzgewinns, f)c) den Ausgleich des Bilanzverlustes, g)d) die Einziehung von Geschäftsanteilen, h)e) die Entlastung der Geschäftsführer und des Aufsichtsrates, den Widerruf der i) die Bestellung von Geschäftsführern aus wichtigem Grund (§ 7 Absatz 4), j)f) die Genehmigung der Geschäftsanweisung fürund die Mitglieder des AufsichtsratesAbberu- fung der Geschäftsführer, k)g) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführer, Mitglieder des Aufsichtsrates oder Gesellschafter und die Wahl von Bevollmächtigten zur Vertretung der Gesellschaft bei Rechtsgeschäften und Rechtsstreitigkeiten mit Geschäftsführern, I) die Änderung des Gesellschaftsvertrages, m) die Verschmelzung, Vermögensübertragung, Umwandlung oder Auflösung der Gesellschaft. § 20 (1) (2) Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über a) den Widerruf der Bestellung von Geschäftsführern aus wichtigem Grund und die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, 18 b)h) die Änderung des Gesellschaftsvertrages, i) den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, j) den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, c)k) die Verschmelzung, Vermögensübertragung, Umwandlung oder Auflösung der Gesellschaft,. bedürfen zu ihrer Gültigkeit einer Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. 2. (3) von Ein Beschluss über die Verschmelzung, Vermögensübertragung, Umwandlung oder Auflö- sung der Gesellschaft kann nur gefasst werden, wenn mindestens die Hälfte aller Gesellschafter sowie die Hälfte des Stammkapitals in der Gesellschafterversammlung vertreten sind. Trifft das nicht zu, so ist mit einem Zwischenraum von mindestens zwei und höchstens vier Wochen eine weitere Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen, die beschlussfähig ist, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. V. § 12 Jahresabschluss, Lagebericht, Rechnungslegung §21 (1)1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Geschäftsführung hat dafür zu sorgen, dass das Rechnungswesen (2) Jahresabschluss und die Betriebsorganisation die Erfüllung der Aufgaben Lagebericht der Gesellschaft gewährleisten. Die Richtlinien des Spitzenverbandes sind maßgebend. (3) Dievon der Geschäftsführung hat in den ersten drei Monatennach Ablauf des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) sowie den Lagebericht aufzustellen. Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes erfolgen nach den gemäß den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften. 19 (4) Im Lagebericht sind zumindest der Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft so darzustellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird. 20 VI. Rücklagen, Gewinnverteilung und Verlustdeckung § 22 (1)2. Aus aufzustellen und dem Jahresüberschuss abzüglich eines Verlustvortrags ist bei Aufstellung der Bilanz eine Rücklage zu bilden. In diese sind mindestens 10 % des Jahresergebnisses einzustellen, bis die Hälfte des Stammkapitals erreicht oder wieder erreicht ist. Diese Rücklage darf nur wie eine gesetzliche Rücklage des Aktienrechts verwandt werden; § 150 Abs. 3 und 4 AktG gelten entsprechendAbschlussprüfer vorzulegen. 3. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes an den Aufsichtsrat weiterzuleiten. (2) Der Aufsichtsrat (3) Außerdem können bei der Aufstellung des Jahresabschlusses andere Gewinnrücklagen gebildet werden. Über die Einstellungen in und die Entnahmen aus den Gewinnrücklagen beschließt der Aufsichtsrat nach vorheriger gemeinsamer Beratung mit den Geschäftsführern. Bei Aufstellung des Jahresabschlusses bildet der Aufsichtsrat eine Bauerneuerungsrücklage und beschließt über Einstellung und Entnahme. § 23 (1) Der Bilanzgewinn kann unter die Gesellschafter als Gewinnanteil verteilt werden. Er kann zur Bildung von anderen Gewinnrücklagen verwandt oder auf neue Rechnung vorgetragen werden. (2) Sonstige Vermögensvorteile, die nicht als angemessene Gegenleistung für besondere geldwerte Leistungen anzusehen sind, dürfen den Gesellschaftern nicht zugewendet werden. Die Gewinnanteile sind vier Wochen nachlegt Jahresabschluss, Lage- und Prüfungsbericht (3)4. zusammen mit dem Vorschlag über die Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung fällig. Der Anspruch auf Auszahlung der Gewinnanteile verjährt in drei Jahren nach Fälligkeitvor. (4) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines von der Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß gefassten Gewinnverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahe stehenden Personen oder Gesellschaften Vorteile irgendwelcher Art vertragsgemäß oder durch einseitige Handlungen zuzuwenden. Die Gesellschafter, die solche Zuwendungen erhalten haben oder denen die Zuwendungsempfänger nahe stehen, sind zur Rückgabe bzw. zum Wertersatz verpflichtet. Die genannten Gesellschafter müssen in diesem Fall an die Gesellschaft - zusätzlich - einen Betrag in Höhe der auf die Zuwendung entfallenden anrechenbaren Körperschaftssteuer, die auf ihre Ertragssteuerverpflichtungen anzurechnen ist, abführen. § 24 21 Wird ein Bilanzverlust ausgewiesen, so hat die Gesellschafterversammlung über die Verlustdeckung zu beschließen, insbesondere darüber, ob und in welchem Umfange die Rücklage nach § 22 Abs. 1 heranzuziehen ist oder eine Herabsetzung des Stammkapitals erfolgen soll. VII. OffenlegungNeröffentlichungNervielfältigung/Bekanntmachung § 25 (1) Für die Offenlegung, Veröffentlichung und Vervielfältigung des Jahresabschlusses mit dem Bestätigungsvermerk, des Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrates, des Vorschlags für die Verwendung des Ergebnisses und des Beschlusses über seine Verwendung unter Angabe des Jahresüberschusses oder Jahresfehlbetrages sind die §§ 325, 326, 327, 328 HGB anzuwenden. VIII. Prüfung der Gesellschaft § 26 Der Abschlussprüfer nimmt die Prüfung 5. Die Gesellschafterversammlung beschließt bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vorangegangene Geschäftsjahr. 6. Jahresabschluss und Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches zu prüfen. Die Abschlussprüfung muss sich auch nach § auf die Prüfungsgegenstände des § 53 Abs. 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz vorerstrecken. IX. Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft § 27 (1) Die Gesellschaft wird aufgelöst a) durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, b) durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens. (2) Für die Abwicklung sind die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes maßgebend. Bei der Verteilung des Gesellschaftsvermögens erhalten die Gesellschafter nach Befriedigung sämtlicher Gläubiger nicht mehr als ihre eingezahlten Einlagen ausgezahlt. 7. (3) Verbleibt bei der Abwicklung ein Restvermögen, so ist es auf die Gesellschafter zu über- tragen und für die Wohnversorgung breiter Schichten der Bevölkerung zu verwenden.Im Anhang 22 des Jahresabschlusses sind - entsprechend den Vorgaben des § 108 Abs. 1 Nr. 9 GO NRW - für die Tätigkeiten im Geschäftsjahr gewährte Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nummer 9 des Handelsgesetzbuches der Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrates sowie der Gesellschafterversammlung jeweils für jede Personengruppe sowie zusätzlich unter Namensnennung die Bezüge jedes einzelnen Mitglieds dieser Personengruppen unter Aufgliederung nach Komponenten im Sinne des § 285 Nummer 9 Buchstabe a des Handelsgesetzbuches anzugeben. 8. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches. 9. Der Stadt Brühl werden zur Klärung von Fragen, die bei der Prüfung nach § 44 Haushaltsgrundsätzegesetz auftreten, die in § 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes vorgesehenen Befugnisse einräumt. 10. Der Stadt Brühl werden für die Aufstellung des Gesamtabschlusses die in § 118 GO NRW vorgesehenen Auskunftsrechte eingeräumt. § 13 Leistungsaustausch mit den Gesellschaftern 1. Der gesamte Leistungsverkehr zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern ist angemessen im Sinne der steuerlichen Grundsätze über verdeckte Gewinnausschüttung abzurechnen. 2. Bei Verstößen gegen diesen Grundsatz ist der begünstigte Gesellschafter verpflichtet, den ihm zugewandten Vorteil zurückzuerstatten oder wertmäßig zu ersetzen. § 14 Erhaltung der Wirksamkeit des Vertrages 23 Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine zukünftige Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung ist eine wirksame Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Gesellschaftern gewollten am nächsten kommt. Gleiches gilt im Falle einer Regelungslücke. 24 § 15 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger sowie im Amtsblatt der Stadt Brühl veröffentlicht, soweit das Gesetz nichts anderes vorschreibt.