Daten
Kommune
Brühl
Größe
82 kB
Datum
02.12.2013
Erstellt
26.11.13, 18:22
Aktualisiert
26.11.13, 18:22
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Inhalt der Datei
I:\20\20-1\Vermögens- u. Schuldenverwaltung\Vermögen\Beteiligungen\Gebausie\Verträge\Gesellschaftsvertrag, 13-12 Änderung, 2. 13-1105_Gesellschaftsvertrag Gebausie GmbH (Neufassung 2013)_Final.docx
Anlage 1 zur Vorlage 390/2013
GESELLSCHAFTSVERTRAG
der
Gebausie Gesellschaft für Bauen und Wohnen GmbH der Stadt Brühl
§1
Firma und Sitz der Gesellschaft
1.
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und führt die Firma:
Gebausie Gesellschaft für Bauen und Wohnen GmbH der Stadt Brühl
2.
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Brühl.
§2
Gegenstand des Unternehmens
1.
Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist vorrangig eine sichere und sozial
verantwortbare Wohnungsversorgung der breiten Schicht der Bevölkerung.
2.
Die Gesellschaft errichtet, betreut, bewirtschaftet und verwaltet Bauten in allen
Rechts- und Nutzungsformen, darunter Eigenheime und Eigentumswohnungen. Sie
kann außerdem alle im Bereich der Wohnungswirtschaft, des Städtebaus und der Infrastruktur anfallenden Aufgaben übernehmen, Grundstücke erwerben, belasten und
veräußern sowie Erbbaurechte ausgeben. Sie kann Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läden und Gewerbebauten, soziale, wirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen und Dienstleistungen bereitstellen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, andere Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen
zu beteiligen.
2
3.
Die Gesellschaft darf auch sonstige Geschäfte betreiben, sofern diese dem Gesellschaftsgegenstand (mittelbar oder unmittelbar) dienlich sind.
§3
Stammkapital, Geschäftsanteile und Beteiligungsverhältnisse
1.
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.502.800,00 (in Worten: zwei Millionen fünfhundertzweitausendachthundert Euro). Es ist voll eingezahlt.
2.
Liegen Beteiligungsverhältnisse im Sinne von § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz oder im
Sinne von § 89 Gemeindeordnung NRW vor, werden den Gesellschaftern die entsprechenden Rechte und Befugnisse nach Haushaltsgrundsätzegesetz oder Gemeindeordnung NRW eingeräumt.
§4
Gesellschaftsorgane
1.
2.
Organe der Gesellschaft sind
a)
die Geschäftsführung
b)
der Aufsichtsrat
c)
die Gesellschafterversammlung
Die Organe der Gesellschaft sind verpflichtet, die Kosten des Geschäftsbetriebes der
Gesellschaft nach den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung leistungsbezogen auszurichten.
3.
Mit Geschäftsführern und Mitgliedern des Aufsichtsrates dürfen Geschäfte und
Rechtsgeschäfte nur abgeschlossen werden, wenn der Aufsichtsrat dem Abschluss solcher Geschäfte zugestimmt hat.
4.
Die Vorschriften des Landesgeleichstellungsgesetzes sind anzuwenden (§ 2 Abs. 3
LGG).
3
§5
Geschäftsführung
1.
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
2.
Die Bestimmung der Anzahl der Geschäftsführer sowie deren Bestellung und Abberufung und der Abschluss, die Änderung und die Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch die Gesellschafterversammlung.
3.
Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, mit diesem Gesellschaftsvertrag, mit ihrem Dienstvertrag, mit
den Beschlüssen der Gesellschafter sowie der vom Aufsichtsrat genehmigten Geschäftsordnung für die Geschäftsführung zu führen.
§6
Vertretung der Gesellschaft
1.
Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere
Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen
vertreten.
2.
Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann allen oder einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden. Alle oder einzelne Geschäftsführer
können durch Beschluss der Gesellschafterversammlung von den Beschränkungen des
§ 181 BGB befreit werden.
4
§7
Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer
des Aufsichtsrates
1.
Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, auf den die Bestimmungen des Aktiengesetzes
keine Anwendung finden.
2.
Der Aufsichtsrat besteht aus vierzehn Mitgliedern. Elf Mitglieder und ihre Stellvertreter
werden vom Rat der Stadt Brühl nach den Grundsätzen der Verhältniswahl
(d’Hondtsches Verfahren) gewählt.
Der Bürgermeister ist kraft Amtes Mitglied, er wird von den weiteren Beigeordneten
vertreten.
Zwei Mitglieder des Aufsichtsrates und deren Stellvertreter werden von der Stadtwerke Brühl GmbH entsendet.
3.
Die Amtsdauer des Aufsichtsrates endet mit Ablauf der Wahlperiode des Rates der
Stadt Brühl. Der alte Aufsichtsrat führt seine Geschäfte bis zur Bildung eines neuen
Aufsichtsrates weiter.
4.
Der Rat kann von ihm entsandte Aufsichtsratsmitglieder abberufen.
5.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen
Frist durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates niederlegen.
6.
War für die Entsendung eines Aufsichtsratsmitgliedes seine Zugehörigkeit zur Verwaltung der Stadt Brühl bestimmend, so endet sein Amt mit dem Ausscheiden aus der
Verwaltung.
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7.
Scheidet ein vom Rat entsandtes Aufsichtsratsmitglied aus, so wählt der Rat für die
Restdauer der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds einen Nachfolger; Abs. 2 Satz 2
ist dabei zu beachten.
8.
Der Rat kann den von der Stadt bestellten oder auf den Vorschlag der Stadt gewählten
Mitgliedern des Aufsichtsrates Weisungen nach § 108 Abs. 5 Ziffer 2 GO NRW erteilen.
§8
Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des
Aufsichtsrates
1.
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und einen Stellvertreter für
die in § 7 Abs. 3 festgelegte Amtsdauer. Gewählt ist, wer die meisten Stimmen auf sich
vereinigt.
Der Stellvertreter handelt bei Verhinderung des Vorsitzenden.
Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus, oder tritt er von seinem Amt zurück, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen.
2.
Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden einberufen, so oft es die Geschäfte erfordern,
oder wenn mindestens 1/5 der Aufsichtsratsmitglieder oder die Geschäftsführung es
verlangen. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil. Die
Sitzungen sind nichtöffentlich.
3.
Die Einberufung muss schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von
mindestens einer Woche erfolgen. Die Tagesordnung kann nachträglich erweitert werden. In dringlichen Fällen können eine andere Form der Einberufung und eine kürzere
Frist gewählt werden.
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4.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte, darunter der Vorsitzende oder sein
Stellvertreter, anwesend sind.
Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäßen einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. Bei der Einberufung ist darauf hinzuweisen, dass der Aufsichtsrat in der
neuen Sitzung auf jeden Fall beschlussfähig ist.
5.
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit sie
nicht aus dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes ergibt. Bei
Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
6.
In eiligen oder einfachen Angelegenheiten können nach dem Ermessen des Vorsitzenden Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher, telegrafischer oder fernmündlicher
Erklärungen gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied unverzüglich widerspricht.
7.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen.
8.
Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat der Gebausie Gesellschaft für Bauen und Wohnen GmbH der Stadt Brühl“ abgegeben.
9.
Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
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§9
Aufgaben des Aufsichtsrates
1.
Der Aufsichtsrat bereitet die Angelegenheiten vor, über die die Gesellschafterversammlung Beschluss fasst.
2.
Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit der Geschäftsführung. Zu diesem Zweck kann
er oder der Aufsichtsratsvorsitzende jederzeit Auskunft verlangen und die Unterlagen
der Gesellschaft einsehen und prüfen. Mit der Prüfung kann er auch einzelne Aufsichtsratsmitglieder oder das Rechenprüfungsamt der Stadt Brühl beauftragen. Eine
Prüfung ist durch die bestellten Organe durchzuführen, wenn mindestens ein Fünftel
der Aufsichtsratsmitglieder dies verlangt.
3.
Der Zuständigkeit des Aufsichtsrates unterliegt die Beschlussfassung über:
a)
die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung,
b)
die Zustimmung zur Erteilung von Prokuren und allgemeinen Handlungsvollmachten und zu Tarifverträgen,
c)
die Vorlage an die Gesellschafterversammlung,
d)
die Verwendung aller etwa gebildeten Betriebsrücklagen,
e)
den Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken und Erbbaurechten sowie
die Vornahme von Bauten,
f)
die Errichtung von Zweigniederlassungen und die Beteiligung an anderen Unternehmen,
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g)
die von der Gesellschafterversammlung ihm überwiesenen weiteren Aufgaben,
h)
Zuführung und Entnahme der Bauerneuerungsrücklagen und der sonstigen Rücklagen, z.B. Mietausfallwagnis,
i) Wahl des Abschlussprüfers.
4.
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse wählen, namentlich zu dem Zweck
seine Beschlüsse vorzubereiten oder um deren Ausführung zu überwachen. Die Ausschüsse sind nach den Wahlen zum Aufsichtsrat stets neu zu bilden.
5.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag der Geschäftsführung über die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und hierüber
schriftlich an die Gesellschafterversammlung zu berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat ferner zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Am Schluss des Berichtes hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung Einwendungen zu erheben sind und ob er den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss billigt.
§ 10
Zusammensetzung, Einberufung und Vorsitz
der Gesellschafterversammlung
1.
Die Gesellschafter üben die ihnen in Angelegenheiten der Gesellschaft zustehenden
Rechte gemeinschaftlich in der Gesellschafterversammlung durch Beschlussfassung
aus.
2.
In der Gesellschafterversammlung gewähren je EURO 100,00 eines Geschäftsanteils
eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen
Bevollmächtigten ausgeübt werden.
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Für die Stadt Brühl wird die Gesellschafterversammlung von einem vom Rat der Stadt
Brühl zu benennenden Vertreter wahrgenommen. Der Rat weist diesen an, welche Beschlüsse er in der Gesellschaftervertretung zu fassen hat.
3.
Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen.
4.
Die Gesellschafterversammlung, die den Jahresabschluss feststellt (ordentliche Gesellschafterversammlung), findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt.
5.
Die Gesellschafterversammlung wird schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit
einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen.
6.
Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter.
7.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung und einem Schriftführer zu
unterzeichnen ist.
8.
Die Geschäftsführung nimmt an der Gesellschafterversammlung teil, sofern sie vom
Gegenstand der Beratung und Beschlussfassung nicht unmittelbar betroffen ist oder
die Gesellschafterversammlung etwas Gegenteiliges beschließt.
§ 11
Aufgaben der Gesellschafterversammlung
1.
Die Gesellschafterversammlung nimmt die ihr gesetzlich oder vertragsgemäßen Aufgaben wahr und entscheidet insbesondere über folgende Angelegenheiten:
a)
den Wirtschaftsplan und die Feststellung des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinnund Verlustrechnung, Anhang),
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b)
die Verwendung des Bilanzgewinns,
c)
den Ausgleich des Bilanzverlustes,
d)
die Einziehung von Geschäftsanteilen,
e)
die Entlastung der Geschäftsführer und des Aufsichtsrates,
f)
die Bestellung und die Abberufung der Geschäftsführer,
g)
die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführer, Mitglieder
des Aufsichtsrates oder Gesellschafter und die Wahl von Bevollmächtigten zur
Vertretung der Gesellschaft bei Rechtsgeschäften und Rechtsstreitigkeiten mit
Geschäftsführern,
h)
die Änderung des Gesellschaftsvertrages,
i) den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291
und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes,
j) den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen,
k)
die Verschmelzung, Vermögensübertragung, Umwandlung oder Auflösung der
Gesellschaft.
2.
Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst.
§ 12
Jahresabschluss, Lagebericht,
Rechnungslegung
1.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
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2.
Jahresabschluss und Lagebericht der Gesellschaft sind von der Geschäftsführung nach
Ablauf des Geschäftsjahres gemäß den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen.
3.
Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und
dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes an den Aufsichtsrat weiterzuleiten.
4.
Der Aufsichtsrat legt Jahresabschluss, Lage- und Prüfungsbericht zusammen mit dem
Vorschlag über die Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung vor.
5.
Die Gesellschafterversammlung beschließt bis spätestens zum Ablauf der ersten acht
Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vorangegangene Geschäftsjahr.
6.
Jahresabschluss und Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches zu prüfen. Die Abschlussprüfung muss sich auch auf die Prüfungsgegenstände des § 53 Abs. 1 und 2
Haushaltsgrundsätzegesetz erstrecken.
7.
Im Anhang des Jahresabschlusses sind - entsprechend den Vorgaben des § 108 Abs. 1
Nr. 9 GO NRW - für die Tätigkeiten im Geschäftsjahr gewährte Gesamtbezüge im Sinne
des § 285 Nummer 9 des Handelsgesetzbuches der Mitglieder der Geschäftsführung,
des Aufsichtsrates sowie der Gesellschafterversammlung jeweils für jede Personengruppe sowie zusätzlich unter Namensnennung die Bezüge jedes einzelnen Mitglieds
dieser Personengruppen unter Aufgliederung nach Komponenten im Sinne des § 285
Nummer 9 Buchstabe a des Handelsgesetzbuches anzugeben.
8.
Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches.
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9.
Der Stadt Brühl werden zur Klärung von Fragen, die bei der Prüfung nach § 44 Haushaltsgrundsätzegesetz auftreten, die in § 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes vorgesehenen Befugnisse einräumt.
10.
Der Stadt Brühl werden für die Aufstellung des Gesamtabschlusses die in § 118 GO
NRW vorgesehenen Auskunftsrechte eingeräumt.
§ 13
Leistungsaustausch mit den
Gesellschaftern
1.
Der gesamte Leistungsverkehr zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern ist angemessen im Sinne der steuerlichen Grundsätze über verdeckte Gewinnausschüttung abzurechnen.
2.
Bei Verstößen gegen diesen Grundsatz ist der begünstigte Gesellschafter verpflichtet,
den ihm zugewandten Vorteil zurückzuerstatten oder wertmäßig zu ersetzen.
§ 14
Erhaltung der Wirksamkeit
des Vertrages
Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine zukünftige Bestimmung dieses Vertrages
ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird hierdurch die
Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen
Bestimmung ist eine wirksame Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Gesellschaftern gewollten am nächsten kommt. Gleiches gilt im Falle einer Regelungslücke.
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§ 15
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger sowie im Amtsblatt der
Stadt Brühl veröffentlicht, soweit das Gesetz nichts anderes vorschreibt.