Vorlage (Verschmelzungsvertrag)

Urkundenrolle Nr. UR ____ / 2013 UZ 581 / 2013 Notar Dr. Wolfgang Welter Mühlenstrasse 37 50321 Brühl Tel.: (0 22 32) 4 40 65 Fax: (0 22 32) 1 32 11 Verschmelzungsvertrag (GmbH) Beurkundet am - Vor mir, Notar Dr. Wolfgang Welter mit dem Amtssitz in Brühl erscheint heute in meiner Notariatskanzlei: Herr Erwin Gardemann, geboren am 19.11.1948, geschäftsansässig 50321 Brühl, Engeldorfer Str. 2, - persönlich bekannt handelnd wie nachstehend im Einzelnen angegeben als Geschäftsführer der beiden nachgenannten GmbH's A) Gastronomiebetriebe im Karlsbad Brühl GmbH, mit dem Sitz in Brühl, Postanschrift: 50321 Brühl, Engeldorfer Str. 2, B) Stadtwerke Brühl GmbH, mit dem Sitz in Brühl, Postanschrift: 50321 Brühl, Engeldorfer Str. 2, Der Erschienene erklärte mit der Bitte um notarielle Beurkundung folgenden Verschmelzungsvertrag: \\Notar-Server\NOAHWord\REF00001\DOKNOTAR\UZ_URKUN\U058113A.U01 118914 -2- I. Vorbemerkung An der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter B 44018 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Gastronomiebetriebe im Karlsbad Brühl GmbH mit Sitz in Brühl ist als einzige Gesellschafterin beteiligt: Stadtwerke Brühl GmbH – eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 43546 - mit einem Geschäftsanteil von DM 50.000,00. Nach Angaben der Vertretenen zu B) als Gesellschafterin der Vertretenen zu A) sind die Einlagen auf die Geschäftsanteile in voller Höhe einbezahlt. Sonderrechte iSv. §§ 23 und 50 Abs. 2 UmwG bestehen bei der übertragenden Gesellschaft nicht. Die Vertretene zu B) beabsichtigt, das Vermögen der Vertretenen zu A) im Wege der Verschmelzung aufzunehmen. Geschäftsführer ist sowohl bei der Mutter- wie auch der Tochter-Gesellschaft Herr Erwin Gardemann. Dieser ist alleinvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit, soweit es u.a. den heutigen Vorgang betrifft (Beteiligung an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma Gastronomiebetriebe im Karlsbad Brühl GmbH mit Sitz in Brühl) Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Vertretenen zu A) und B), was folgt: II. Verschmelzungsvertrag § 1 Vermögensübertragung, Verschmelzungsstichtag und Schlussbilanz (1) Die Gastronomiebetriebe im Karlsbad Brühl GmbH mit dem Sitz in Brühl, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 44018 (im Folgenden „Tochter-GmbH“) als übertragender Rechtsträger überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Stadtwerke Brühl GmbH, (im Folgenden „Mutter-GmbH“) mit dem Sitz in Brühl, -3eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 43546 (im Folgenden „Mutter-GmbH“) als übernehmender Rechtsträger ohne Gewährung von Gesellschaftsrechten gemäß § 2 Nr. 1, §§ 46 ff. UmwG (Verschmelzung durch Aufnahme). (2) Die Übernahme des Vermögens der Tochter-GmbH erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 01.01.2013, 0:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Tochter-GmbH als für Rechnung der Mutter-GmbH vorgenommen. (3) Der Verschmelzung wird die Bilanz aus dem mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der KPMG Prüfungs- und Beratungsgesellschaft für den Öffentlichen Sektor Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Berlin versehenen Jahresabschluss der Tochter-GmbH zum 31.12. 2012 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. § 2 Gegenleistung Die Übertragung des Vermögens der Tochter-GmbH auf die Mutter-GmbH erfolgt ohne Gegenleistung. Denn die übernehmende Mutter-GmbH darf zur Durchführung der Verschmelzung ihr Stammkapital gemäß § 54 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG nicht erhöhen, da sie alle Geschäftsanteile der übertragenden Tochter-GmbH innehat. Somit entfallen die Angaben über den Umtausch der Anteile (§ 5 Abs. 1 Nr. 2 bis 5 UmwG) gemäß § 5 Abs. 2 UmwG. § 3 Sonderrechte Die übernehmende Mutter-GmbH gewährt einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte iSv. § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG weder Rechte, noch sind für diese Personen Maßnahmen vorgesehen. § 4 Besondere Vorteile Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem Abschlussprüfer oder Verschmelzungsprüfer werden besondere Vorteile iSv. § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. § 5 Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen -4(1) Bei dem übertragenden Rechtsträger, der Tochter-GmbH, sind bislang keine Arbeitnehmer beschäftigt. Sie hat keinen Betriebsrat. (2) Da keine arbeitsrechtlichen Konsequenzen aus der Verschmelzung hervorgehen, hat der Betriebsrat der Stadtwerke Brühl GmbH den Verschmelzungsvertrag bereits im Vorfeld genehmigt. § 6 Sonstiges (1) Die Firma der übernehmenden Mutter-GmbH wird unverändert fortgeführt. (2) Die Geschäftsführung der übernehmenden Mutter-GmbH ändert sich insoweit, als nach Durchführung dieses Vertrages die Befreiung der Geschäftsführung von § 181 BGB sich insoweit erledigt hat, als es die Beteiligung an der Gastronomiebetriebe im Karlsbad Brühl GmbH betrifft, was zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird, entsprechende Beschlussfassung der Mutter-GmbH bleibt vorbehalten. (3) Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21.09.1993 – UR. Nr. 1801/1993 des Notars Baginski in Brühl – ist mit Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister, im Innenverhältnis rückwirkend zum 01.01.2013, 0:00 Uhr, beendet. (4) Die übertragende Tochter-GmbH hat keinen Grundbesitz. Vorstehende Niederschrift wurde vom Notar vorgelesen, daraufhin genehmigt und eigenhändig unterschrieben wie folgt: