Vorlage-Sammeldokument

Ratsversammlung Beschlussvorlage Nr. VI-DS-06608 Status: öffentlich Eingereicht von Oberbürgermeister Betreff: Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Zoo Leipzig GmbH Beratungsfolge (Änderungen vorbehalten): Gremium voraussichtlicher Sitzungstermin Zuständigkeit Dienstberatung des Oberbürgermeisters Verwaltungsausschuss Ratsversammlung 05.12.2018 12.12.2018 Vorberatung Beschlussfassung Beschlussvorschlag: 1. Die Ratsversammlung stimmt der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Zoo Leipzig GmbH gemäß Anlage 1 zu. 2. Der Beschluss steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Rechtsaufsichtsbehörde. 3. Der Oberbürgermeister wird ermächtigt, alle mit der Durchführung verbundenen Schritte umzusetzen, insbesondere die erforderlichen Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung der Zoo Leipzig GmbH zu fassen sowie die Genehmigung einzuholen und daraus für den Gesellschaftsvertrag gegebenenfalls resultierende Anpassungen zu vollziehen. Zusammenfassung: Anlass der Vorlage: Rechtliche Vorschriften Stadtratsbeschluss Verwaltungshandeln Sonstiges: Anpassung der Gesellschaftsverträge der städtischen Tochtergesellschaften an die Änderungen der Sächsischen Gemeindeordnung (SächsGemO) und Umsetzung des Leipziger Corporate Governance Kodexes (LCGK) 1/3 Übereinstimmung mit strategischen Zielen: nicht relevant x Finanzielle Auswirkungen nein wenn ja, Kostengünstigere Alternativen geprüft nein ja, Ergebnis siehe Anlage zur Begründung Folgen bei Ablehnung nein ja, Erläuterung siehe Anlage zur Begründung Handelt es sich um eine Investition (damit aktivierungspflichtig)? nein ja, Erläuterung siehe Anlage zur Begründung Im Haushalt wirksam von Ergebnishaushalt bis Höhe in EUR wo veranschlagt Erträge Aufwendungen Finanzhaushalt Einzahlungen Auszahlungen Entstehen Folgekosten oder Einsparungen? Folgekosten Einsparungen wirksam Zu Lasten anderer OE nein von wenn ja, bis Höhe in EUR (jährlich) wo veranschlagt Ergeb. HH Erträge Ergeb. HH Aufwand Nach Durchführung der Ergeb. HH Erträge Maßnahme zu erwarten Ergeb. HH Aufwand (ohne Abschreibungen) Ergeb. HH Aufwand aus jährl. Abschreibungen Auswirkungen auf den Stellenplan Beantragte Stellenerweiterung: x nein wenn ja, x nein ja, Vorgesehener Stellenabbau: Beteiligung Personalrat 2/3 Eilbedürftigkeitsbegründung: Anpassungen der Gesellschaftsverträge der städtischen Tochtergesellschaften an die Änderungen der Sächsischen Gemeindeordnung (SächsGemO) sollten rechtskräftig möglichst bis zum 31.12.2018 erfolgen, um ab dem 01.01.2019 eine allgemeinverbindliche rechtskonforme neue Handlungsgrundlage sicherzustellen. Eine Beschlussfassung noch im Dezember würde dies, nicht zuletzt auch entsprechend der Erwartungshaltung der Rechtsaufsichtsbehörde, noch ermöglichen. Sachverhalt: Die Anpassungen des Gesellschaftsvertrages der Zoo Leipzig GmbH erfolgen zum Zweck der Umsetzung der Neuregelungen des Gemeindewirtschaftsrechts der Sächsischen Gemeindeordnung in der Fassung der Bekanntmachung vom 3. März 2014 (SächsGVBl. S. 146), zunächst geändert durch Artikel 2 des Gesetzes vom 13. Dezember 2016 (SächsGVBl. S. 652), zuletzt erneut geändert durch Artikel 1 des Gesetzes vom 13. Dezember 2017 (SächsGVBl. S. 626), sowie im Rahmen der Regelungen des Leipziger Corporate Governance Kodexes (RBV-1843/13 vom 11.12.2013). Insgesamt stellt der Entwurf das Ergebnis umfangreicher Abstimmungen dar und basiert auf Musterbausteinen, welche unter Berücksichtigung der Unternehmensspezifika seinem Wesen nach allen Beteiligungsgesellschaften der Stadt Leipzig einheitlich zugrunde gelegt werden. Um den Anforderungen der SächsGemO hinsichtlich einer Angemessenheit der Einflussmöglichkeiten und Wahrnehmung der strategischen Steuerungsverantwortung der Stadt als Gesellschafterin Rechnung zu tragen, wurde eine abschließende Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung über den Wirtschaftsplan auf Basis von Beschlussempfehlungen des Aufsichtsrates aufgenommen. Die Beschlussfassung über das strategische Unternehmenskonzept liegt hingegen beim Aufsichtsrat. Um das vom Stadtrat beschlossene Masterplankonzept „Zoo der Zukunft“ zu berücksichtigen, wurde für die Wertgrenzen für ‚Kreditaufnahmen, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten‘ sowie ‚Investitionen und Desinvestitionen‘ (§ 15 Abs. 3 lit a. und d. sowie § 19 Abs. 1 Nr. 10 lit a. und d.) festgelegt, dass diese nur für Rechtsgeschäfte greifen, die nicht bereits im Masterplankonzept „Zoo der Zukunft“ enthalten sind. Die Neufassung des Gesellschaftsvertrages bedarf als wesentliche Veränderung gem. § 28 Abs. 2 Nr. 15 SächsGemO der Zustimmung der Ratsversammlung. Die erforderliche Genehmigung der Rechtsaufsichtsbehörde gemäß § 102 Abs. 1 SächsGemO wird im Anschluss beantragt. Dazu erfolgten entsprechende Vorabstimmungen, um bereits im Rahmen der Erstellung der Vorlage etwaige genehmigungsrechtliche Aspekte berücksichtigen zu können. Anlagen: VI-DS-06608 Anlage 1 Gesellschaftsvertrag der Zoo Leipzig GmbH (Neufassung) VI-DS-06608 Anlage 2 Gesellschaftsvertrag der Zoo Leipzig GmbH in der Fassung vom 08.07.2010 3/3 Neufassung Gesellschaftsvertrag der Zoo Leipzig GmbH Anlage 1 Gesellschaftsvertrag der Zoo Leipzig GmbH §1 Name und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt den Namen „Zoo Leipzig GmbH“ (2) Sitz der Gesellschaft ist Leipzig. §2 Zweck der Gesellschaft (1) Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Tierzucht, die Förderung des Naturschutzes im Sinne des Bundesnaturschutzgesetzes und des Naturschutzgesetzes des Landes, des Tierschutzes, die Förderung von Wissenschaft, Forschung und der Bildung. (2) Der Satzungszweck wird insbesondere verwirklicht durch - Aufbau und Unterhaltung eines vielseitigen Tierbestandes mit optimaler Haltung, Pflege und Zucht, bei der die Wahrnehmung in einer möglichst naturnahen, artgerechten Umwelt im Vordergrund steht; - Praktizieren von Umwelt-, Natur- und Artenschutz, einschließlich das Führen von internationalen Zuchtbüchern und die Beteiligung an nationalen und internationalen Zucht- und Artenschutzprojekten; - Durchführung wissenschaftlicher Projekte der Tiergartenbiologie, des Natur- und Artenschutzes. Die Ergebnisse werden der Allgemeinheit zur Verfügung gestellt; - Vermittlung von Bildung für alle Bevölkerungs- und Altersgruppen in Fragen der Zoologie, Ökologie, des Umwelt-, Natur- und Artenschutzes. Durchführung von Bildungsmaßnahmen. (3) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Zweck der Gesellschaft gefördert werden kann. § 3 Gemeinnützigkeit (1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnittes „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. (2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafterin darf keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. (3) Mittel der Gesellschaft können der Stadt Leipzig im Rahmen des § 58 Nr. 2-5 AO für steuerbegünstigte Zwecke zugewendet werden. (4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. (5) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert der von der Gesellschafterin geleisteten Sacheinlagen übersteigt an die Seite 1 von 15 Neufassung Gesellschaftsvertrag der Zoo Leipzig GmbH Anlage 1 Stadt Leipzig, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat. (6) Die Gesellschafterin erhält bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. §4 Beteiligung der Gesellschaft an anderen Unternehmen (1) In den Fällen des § 96a Abs. 1 Nr. 1 SächsGemO ist die Zustimmung der Stadt Leipzig einzuholen. (2) Die Gesellschaft darf ein anderes Unternehmen nur unterhalten, übernehmen oder sich daran beteiligen, wenn gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 1, 2, 4-13 SächsGemO entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag dieses Unternehmens enthalten sind, sofern sie allein oder zusammen mit anderen Gesellschaftern, für die ebenfalls eine Verpflichtung nach § 96a Abs. 1 SächsGemO besteht, eine zur Änderung des Gesellschaftsvertrages berechtigende Mehrheit der Anteile hält. §5 Dauer, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (3) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit eine Veröffentlichung nach dem Gesetz vorgeschrieben ist, im Bundesanzeiger. §6 Stammkapital (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 1.000.000,-- € (in Worten: Eine Million Euro). (2) Vom Stammkapital der Gesellschaft hat die alleinige Gesellschafterin, die Stadt Leipzig, den Geschäftsanteil Nr. 1 im Nennbetrag von 127.850,00 € und den Geschäftsanteil Nr. 2 im Nennbetrag von 872.150,00 € übernommen. §7 Organe der Gesellschaft (1) Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Geschäftsführung, 2. der Aufsichtsrat und 3. die Gesellschafterversammlung. (2) Alle Organe der Gesellschaft sowie deren einzelne Mitglieder sind im Rahmen des gesetzlich Zulässigen dem Unternehmensinteresse sowie dem Wohl der Gesellschaft unter Beachtung kommunalpolitischer Zielsetzungen und der Interessen der Gesellschafterin verpflichtet. Seite 2 von 15 Neufassung Gesellschaftsvertrag der Zoo Leipzig GmbH Anlage 1 §8 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht aus bis zu zwei Personen. (2) Die Geschäftsführung leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und trägt öffentliche Verantwortung. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, dem jeweiligen Geschäftsführeranstellungsvertrag, der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, den gegebenenfalls vorliegenden Eigentümerzielen und den sonstigen Beschlüssen der Gesellschafterversammlung sowie des Aufsichtsrates im Rahmen seiner Zuständigkeit zu führen. (3) Die Mitglieder der Geschäftsführung werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Sie werden für die Dauer von längstens fünf Jahren bestellt; wiederholte Bestellungen sind zulässig. (4) Besteht die Geschäftsführung aus einer Person, wird die Gesellschaft durch diese allein vertreten. Besteht die Geschäftsführung aus zwei Personen, wird die Gesellschaft durch beide Mitglieder der Geschäftsführung gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied der Geschäftsführung und eine Person, der Prokura erteilt wurde, gemeinschaftlich vertreten. (5) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann jedes Mitglied der Geschäftsführung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. (6) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann ein Mitglied der Geschäftsführung zum Sprecher der Geschäftsführung bestellt werden. (7) Die Geschäftsführung hat auf Verlangen des Aufsichtsrates sowie jedes einzelnen Aufsichtsratsmitgliedes jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben; die Berichterstattung hat an den gesamten Aufsichtsrat zu erfolgen. Die Geschäftsführung hat den Aufsichtsrat über die Entwicklung der Gesellschaft schriftlich zu unterrichten. § 90 AktG gilt sinngemäß. (8) Die Geschäftsführung berichtet regelmäßig, in der Regel vierteljährlich, an den Aufsichtsrat und die Gesellschafterin über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft. Die Berichte müssen den Vorgaben der Gesellschafterin entsprechen. (9) Die Geschäftsführung berichtet der Gesellschafterversammlung im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss über die Umsetzung des Zwecks der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele. (10) Die Geschäftsführung legt der Gesellschafterin auf Basis des Zwecks der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele ein strategisches Unternehmenskonzept zur Kenntnis und nach angemessener Frist anschließend dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vor. Es ist spätestens nach fünf Jahren oder nach Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Festlegung neuer Eigentümerziele zu überarbeiten. Über den Umsetzungsstand des strategischen Unternehmenskonzepts sind der Aufsichtsrat und die Gesellschafterversammlung im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss zu informieren. (11) Die Geschäftsführung unterrichtet den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich über Seite 3 von 15 Neufassung Gesellschaftsvertrag der Zoo Leipzig GmbH Anlage 1 wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung sowie die Leitung des Unternehmens von Bedeutung sind. Der Aufsichtsratsvorsitzende informiert in Fällen von wesentlicher Bedeutung für die weitere nachhaltige und wirtschaftliche Erfüllung des Unternehmenszwecks die Gesellschafterin. (12) Die Geschäftsführung sorgt für den Aufbau und die Einhaltung eines angemessenen wirksamen internen Kontrollsystems (Risikomanagementsystem, interne Revision, Compliance/Regelüberwachung). (13) Die Geschäftsführung berichtet dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich über Risiken der Gesellschaft, die Ergebnisse der internen Revision, über Compliance/Regelüberwachung sowie über Sponsoringaktivitäten üblicherweise im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss. (14) Die Geschäftsführung informiert den Aufsichtsrat über Gesellschafterbeschlüsse. (15) Die Gesamtvergütung eines jeden Mitgliedes der Geschäftsführung soll individualisiert unter Namensnennung und aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsbestandteilen im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlicht werden. §9 Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat besteht aus elf Mitgliedern, die von der Gesellschafterin widerruflich entsandt werden. Die Geschäftsführung ist schriftlich oder in der beschleunigten Schriftform über die Entsendung zu informieren. (2) Aufsichtsratsmitglieder sollen über die für diese Aufgabe erforderliche betriebswirtschaftliche Erfahrung und Sachkunde verfügen. Dem Aufsichtsrat sollen drei externe Fachkundige angehören. Mitglieder des Aufsichtsrates sollen keine Organfunktion und keine Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft ausüben. Dem Aufsichtsrat soll kein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung angehören. (3) Die Amtszeit der von der Gesellschafterin entsandten Aufsichtsratsmitglieder endet nach Ablauf der Wahlperiode des Stadtrates der Stadt Leipzig. Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder führen ihr Mandat bis zur Entsendung neuer Aufsichtsratsmitglieder fort. Wiederholte Entsendungen von Aufsichtsratsmitgliedern sind zulässig. (4) Bei Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds der Gesellschafterin aus dem Stadtrat oder der Verwaltung vor Ablauf der Wahlperiode des Stadtrates der Stadt Leipzig soll für dessen restliche Amtszeit ein neues Aufsichtsratsmitglied entsandt werden. Das Aufsichtsratsmitglied führt sein Mandat bis zur Entsendung des neuen Aufsichtsratsmitgliedes weiter. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende erklärt seine Niederlegung schriftlich gegenüber dem Stellvertreter. Das Mitglied des Aufsichtsrates informiert die Geschäftsführung und die Gesellschafterin schriftlich oder in der beschleunigten Schriftform über die Niederlegung. (6) Die Gesellschafterin kann die von ihr entsandten Aufsichtsratsmitglieder jederzeit Seite 4 von 15 Neufassung Gesellschaftsvertrag der Zoo Leipzig GmbH Anlage 1 ohne Angabe von Gründen schriftlich abberufen. Die Geschäftsführung ist schriftlich oder in der beschleunigten Schriftform über die Abberufung zu informieren. § 10 Vorsitz im Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte eine Person als Vorsitzende/-n und eine Person als Stellvertreter/-in. Scheidet die Person des Vorsitzenden oder des Stellvertreters vor Ablauf der Amtszeit aus, soll der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Sitzung eine Neuwahl für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Person vorzunehmen. Scheidet die Person des Vorsitzenden aus, übernimmt die Person des Stellvertreters bis zur Neuwahl den Vorsitz. (2) Ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft darf nicht als Aufsichtsratsvorsitzender gewählt werden. § 11 Sitzung des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat wird so oft einberufen, wie es zur Durchführung seiner Aufgaben erforderlich ist. Er soll in der Regel viermal im Kalenderjahr, er muss zweimal im Kalenderjahr einberufen werden. (2) Der Aufsichtsratsvorsitzende veranlasst die Einberufung einer Sitzung des Aufsichtsrates schriftlich mit einer Frist von vierzehn Tagen – wobei bei der Berechnung der Frist der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden unter Angabe von Ort und Zeit sowie den Gegenständen der Tagesordnung. Außerdem sollen bei der Einberufung auch die erforderlichen Unterlagen und Beschlussvorschläge übermittelt oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Es soll kenntlich gemacht werden, ob es sich um Beschluss- oder um Informationsvorlagen handelt. Näheres regelt die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. (3) In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Einberufungsfrist verkürzen und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden; die Frist soll in diesem Fall nicht weniger als eine Woche betragen. Abs. 2 Satz 2 und 3 gelten entsprechend. (4) Über Anträge zu Gegenständen der Tagesordnung entscheidet der Aufsichtsrat in der Sitzung nach Maßgabe des § 12 Abs. 2. Vor der Sitzung sind Anträge in Textform an den Aufsichtsratsvorsitzenden zu richten. (5) Anträge zu Beschlussvorschlägen zu angekündigten Gegenständen der Tagesordnung sollen frühzeitig in Textform an den Aufsichtsratsvorsitzenden übermittelt werden. (6) Verzichtbare Mängel der Einberufung gelten als geheilt, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder an der Sitzung teilnehmen oder aus dem Aufsichtsrat binnen zwei Wochen nach dem Sitzungstag des Aufsichtsrates kein schriftlicher Widerspruch gegen einen Aufsichtsratsbeschluss wegen der Art und Weise der Einberufung dem Aufsichtsratsvorsitzenden zugeht. (7) Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzungen. Sind sowohl der Aufsichtsratsvorsitzende als auch der Stellvertreter abwesend, leitet das an Lebensjahren älteste MitSeite 5 von 15 Neufassung Gesellschaftsvertrag der Zoo Leipzig GmbH Anlage 1 glied des Aufsichtsrats die Sitzung. Soll das nicht geschehen, können die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder den Sitzungsleiter wählen. (8) An den Sitzungen des Aufsichtsrates nimmt die Geschäftsführung teil, außer wenn: a. über ein Mitglied der Geschäftsführung verhandelt wird; b. persönliche Belange eines Aufsichtsratsmitglieds besprochen werden; c. die Neubestellung eines Mitgliedes der Geschäftsführung verhandelt wird. Der Aufsichtsrat kann Abweichendes beschließen. (9) Über die Zulassung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zu einzelnen Sitzungen oder zu einzelnen Sitzungsgegenständen des Aufsichtsrats entscheidet der Aufsichtsrat. Vertreter der Organisationseinheit, welche von der Gesellschafterin mit der Wahrnehmung der in § 99 Abs. 1 SächsGemO definierten Aufgabe beauftragt sind, dürfen als Gast an allen Sitzungen des Aufsichtsrates teilnehmen, ohne dass es eines jeweils gesonderten Beschlusses bedarf. § 12 Beschlussfassung des Aufsichtsrates (1) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung in einer Sitzung teilnehmen, indem sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. (2) Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig im Sinne von § 11 Abs. 2 mitgeteilt worden sind, kann nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer Frist von einer Woche nach Mitteilung über die Beschlussfassung in der Sitzung des Aufsichtsrates Gelegenheit zu geben, gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Beschlussfassung zu widersprechen oder nachträglich ihre Stimme abzugeben. Die Frist beginnt mit dem Tag nach der Aufforderung zur Erklärung nach Satz 2 bezüglich der in der Sitzung votierten Beschlussanträge. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. (3) Außerhalb von Aufsichtsratssitzungen sind Beschlussfassungen durch Stimmabgaben in der beschleunigten Schriftform zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der vom Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagenen Art der Abstimmung innerhalb einer in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegenden Frist widerspricht und wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. (4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der jeweiligen Beschlussfassung teilnimmt. (5) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit ist der Beschlussantrag abgelehnt. Seite 6 von 15 Neufassung Gesellschaftsvertrag der Zoo Leipzig GmbH Anlage 1 (6) Der Aufsichtsratsvorsitzende, a. prüft bei jeder Aufsichtsratssitzung, ob die Einladung ordnungsgemäß ergangen ist und b. stellt bei jeder Beschlussfassung fest, ob der Aufsichtsrat beschlussfähig ist. (7) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, dass seine Stimmabgabe namentlich protokolliert wird. (8) Der Aufsichtsratsvorsitzende gibt im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen ab und nimmt Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegen. § 13 Niederschriften über Aufsichtsratssitzungen und Beschlüsse (1) Der Aufsichtsratsvorsitzende bestellt eine Person zur Protokollführung. Die Protokollführung durch eine nicht dem Aufsichtsrat angehörige Person ist zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. (2) Über die Aufsichtsratssitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die die Sitzungsleitung und die Protokollführung unterzeichnen. In der Niederschrift sind der Ort, der Tag und die Zeit der Aufsichtsratssitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates unter Angabe des Abstimmungsergebnisses anzugeben. Satz 2 gilt entsprechend für Verfahren nach § 12 Abs. 2. Die Niederschrift ist jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in der beschleunigten Schriftform zu übersenden. (3) Beschlüsse, die nicht in Aufsichtsratssitzungen gefasst worden sind, werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden in einer Niederschrift festgestellt. Die Niederschrift wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in der beschleunigten Schriftform zugeleitet. In der Niederschrift ist auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben. (4) Widersprüche gegen Niederschriften sind innerhalb von 14 Tagen nach Zugang dem Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich bekannt zu geben. (5) Die Niederschriften nach den Absätzen 2 und 3 sind in der nächsten Sitzung des Aufsichtsrates dessen Mitgliedern zur Bestätigung vorzulegen. § 14 Geschäftsordnung des Aufsichtsrates und Bildung von Ausschüssen (1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung, die sich mit den Anforderungen dieses Gesellschaftsvertrages deckt. Diese ist der Gesellschafterin zur Kenntnis zu geben. (2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen, deren Aufgaben in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates oder in gesonderten Beschlüssen festzusetzen sind. (3) Von der Möglichkeit, einzelnen Ausschüssen Entscheidungskompetenzen zu übertragen, soll nicht Gebrauch gemacht werden. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig im Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. Die EinzelheiSeite 7 von 15 Neufassung Gesellschaftsvertrag der Zoo Leipzig GmbH Anlage 1 ten werden vom Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung festgelegt. § 15 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates ergeben sich aus dem Gesetz sowie diesem Gesellschaftsvertrag. (2) Der Aufsichtsrat hat insbesondere folgende Aufgaben: 1. Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung. 2. Abschluss, Änderung und Beendigung von Anstellungsverträgen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung. Der Aufsichtsratsvorsitzende verhandelt im Auftrag des Aufsichtsrates die Anstellungsverträge für die Mitglieder der Geschäftsführung und vertritt den Aufsichtsrat bei deren Unterzeichnung. Hat der Aufsichtsrat für die Entscheidung über das Anstellungsverhältnis einen Ausschuss eingesetzt, sind dem Aufsichtsrat die vergütungsrelevanten Vertragsparameter zur Beschlussfassung vorzulegen; andernfalls entscheidet der Aufsichtsrat über den Anstellungsvertrag insgesamt. Die Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung soll sich aus einem festen Jahresgrundgehalt und einem erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteil zusammensetzen; die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. 3. Entscheidung über Zielvereinbarungen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung und deren Auswertung. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll jährlich im Auftrag des Aufsichtsrates mit der Geschäftsführung schriftliche Zielvereinbarungen als Grundlage für die Zahlung des erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils verhandeln, welche vom Aufsichtsrat beschlossen werden. Er hat dabei die Zielvorgaben der Gesellschafterin zu beachten und diese über die vereinbarten Ziele zu informieren. 4. Überwachung und Beratung der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen und prüfen sowie örtliche Besichtigungen vornehmen; er kann damit auch einzelne seiner Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben Sachverständige beauftragen. 5. Zustimmung, sofern dies im Einzelfall vertretbar ist, zu Fällen des § 17 Abs. 4. 6. Überwachung der Umsetzung des Zwecks der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele. 7. Prüfung und Beschluss des strategischen Unternehmenskonzepts sowie Überwachung der Umsetzung. 8. Prüfung und Beschlussempfehlung zum Wirtschaftsplan sowie dessen Änderungen und jährlicher schriftlicher Bericht zur Übereinstimmung mit dem strategischen Unternehmenskonzept jeweils an die Gesellschafterversammlung. 9. Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichtes sowie des Vorschlags der Geschäftsführung zur Ergebnisverwendung. Vorschlag an die Gesellschafterversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die ErgebnisverSeite 8 von 15 Neufassung Gesellschaftsvertrag der Zoo Leipzig GmbH Anlage 1 wendung der Gesellschaft und die Entlastung der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat informiert in einem jährlichen schriftlichen, von ihm zu beschließenden, Bericht an die Gesellschafterversammlung zum Ergebnis seiner Prüfung sowie über aufgetretene Interessenkonflikte im Sinne von § 17 und deren Behandlung. Dieser Bericht soll auch Angaben darüber enthalten, ob und inwieweit ein Mitglied des Aufsichtsrates in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen hat. 10. Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer inklusive der Honorarvereinbarung sowie die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten. Der Prüfauftrag umfasst die Vereinbarung, dass wesentliche Informationen an die Geschäftsführung (Managementletter) auch dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellt werden. Wesentliche Informationen des Abschlussprüfers, die die Gesellschafterin betreffen, werden auch ihr zur Verfügung gestellt. Ein Wechsel des Abschlussprüfers soll nach fünf aufeinander folgenden Jahren erfolgen. Dabei soll nicht nur der den Abschluss testierende Wirtschaftsprüfer, sondern das Wirtschaftsprüfungsunternehmen im Gesamten gewechselt werden. 11. Vorberatung und Empfehlung an die Gesellschafterversammlung in den Fällen des § 19 Abs. 1. 12. Überwachung der Liquidation nach Auflösung der Gesellschaft. (3) Die Zustimmung des Aufsichtsrates ist erforderlich für folgende Maßnahmen der Geschäftsführung: 1. Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Krediten sowie sonstige Rechtsgeschäfte von wirtschaftlicher Bedeutung für die Gesellschaft, insbesondere: a. Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die Gesellschaft außerhalb des Masterplans „Zoo der Zukunft“ gemäß § 19 Abs. 1 Nr. 1 ab 500.000 € bis einschließlich 2 Mio. €; b. Abschluss und Kündigung von anderen Verträgen, einschließlich Miet- und Pachtverträgen, der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplans ab 500.000 € bis einschließlich 2 Mio. € im Einzelfall oder pro Jahr bei Dauerschuldverhältnissen; c. Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten) der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplanes ab 500.000 € bis einschließlich 2 Mio. €; d. Investitionen und Desinvestitionen der Gesellschaft außerhalb des Masterplans „Zoo der Zukunft“ gemäß § 19 Abs. 1 Nr. 1 ab 500.000 € bis einschließlich 2 Mio. €; e. Sonstige Vermögensverfügungen der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplanes ab 500.000 € bis einschließlich 2 Mio. €; f. Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit einem Streitwert ab 500.000 € bis einschließlich 2 Mio. €. Seite 9 von 15 Neufassung Gesellschaftsvertrag der Zoo Leipzig GmbH Anlage 1 2. Erteilung oder Widerruf von Prokuren und Generalvollmachten. 3. Derivative Finanzgeschäfte. Rechtsgeschäfte ohne Grundgeschäft sind ausgeschlossen. (4) Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seiner Zustimmungsrechte gemäß Absatz 3 für bestimmte Arten von Geschäften bis zu einer bestimmten Wertgrenze oder Zeitdauer seine Zustimmung allgemein erteilen. (5) In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates können weitere zustimmungspflichtige Maßnahmen und Geschäfte der Geschäftsführung geregelt sein. (6) Der Aufsichtsrat beschließt seine Erklärungen im Rahmen des Corporate Governance-Berichtes gemäß § 22 und bestätigt den der Gesellschafterin zu übergebenden Corporate Governance-Bericht im Ganzen. (7) Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen. (8) Die Vorschriften der §§ 394 und 395 des Aktiengesetzes über die Verschwiegenheitspflicht gelten entsprechend, soweit sie nicht unmittelbar Anwendung finden. § 16 Aufwendungsersatz (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf Ersatz der Aufwendungen. Die Einzelheiten legt die Gesellschafterversammlung durch Beschluss fest. (2) Der Aufwendungsersatz soll individualisiert für jedes Mitglied des Aufsichtsrates im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlicht werden. § 17 Interessenkonflikte (1) Das Aufsichtsratsmitglied darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft zustehen, für sich nutzen. (2) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte in Bezug auf seine Person, aber auch in Bezug auf nahestehende Personen, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern, Wettbewerbern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. (3) Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandates führen. (4) Beauftragungen von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Gesellschaft im Rahmen von Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträgen sollen grundsätzlich nicht erfolgen. (5) Kredite der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrates sowie an nahestehende Personen dürfen nicht gewährt werden. (6) Mitglieder der Geschäftsführung unterliegen während ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Seite 10 von 15 Neufassung Gesellschaftsvertrag der Zoo Leipzig GmbH Anlage 1 (7) Mitglieder der Geschäftsführung sollen insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate anderen Gesellschaften wahrnehmen. (8) Jedes Mitglied der Geschäftsführung teilt Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich mit und informiert die anderen Mitglieder der Geschäftsführung hierüber. Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft einerseits und den Mitgliedern der Geschäftsführung sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. (9) Die Mitglieder der Geschäftsführung sollen dem Aufsichtsratsvorsitzenden Ehrenämter im Interessenbereich der Gesellschaft, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate schriftlich zur Genehmigung vorlegen. Die Geschäftsführung soll den Aufsichtsrat einmal jährlich schriftlich über diese Ehrenämter, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate informieren. (10) Die Mitglieder der Geschäftsführung und Aufsichtsratsmitglieder haben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsführers bzw. Aufsichtsratsmitglieds anzuwenden. Wenn sie ihre Sorgfaltspflichten verletzen und die ihnen obliegende Verantwortung außer Acht lassen, sind sie der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. § 18 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Einladung erfolgt schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen, spätestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei bei der Berechnung der Frist der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. In Einzelfällen kann die Einberufungsfrist verkürzt und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden. Näheres kann die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung regeln. (2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll spätestens einen Monat nach der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat stattfinden. (3) Sobald die Gesellschafterin oder ein Mitglied der Geschäftsführung dies unter Benennung der Tagesordnung verlangt, ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. (4) Über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift aufgenommen, die von der Protokollführung und vom Gesellschaftervertreter zu unterzeichnen ist. Von den Gesellschafterbeschlüssen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates und die Geschäftsführung eine Abschrift. (5) Eine schriftliche Beschlussfassung der Gesellschafterin ist ohne Abhalten einer Gesellschafterversammlung zulässig, soweit das Gesetz dem nicht entgegensteht. Seite 11 von 15 Neufassung Gesellschaftsvertrag der Zoo Leipzig GmbH § 19 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen: Anlage 1 1. Masterplan „Zoo der Zukunft“ sowie dessen Änderung, Ergänzung oder Fortschreibung 2. Wirtschaftsplan sowie dessen Änderungen. 3. Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses der Gesellschaft nach Maßgabe des § 29 GmbHG bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres. 4. Entlastung von Geschäftsführung und Aufsichtsrat bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres. 5. Wahl des Abschlussprüfers. 6. Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft. 7. Erlass und Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. 8. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung. 9. Wesentliche Veränderungen der Gesellschaft im Sinne § 96a Abs. 1 Nr. 2a SächsGemO, insbesondere: a. Übertragung von Geschäftsanteilen an der Gesellschaft; b. Umstrukturierungen der Gesellschaft (z.B. Spaltung); c. Erweiterungen der Gesellschaft; d. Änderungen der Einflussrechte der kommunalen Gremienvertreter; e. Änderungen des Haftungsumfangs der Gesellschafterin gegenüber der Gesellschaft in Bezug auf ihr Stammkapital; f. Änderungen, Abschluss und Beendigung von Ergebnisabführungs- oder anderen Unternehmensverträgen i. S. d. AktG der Gesellschaft; g. Erschließung bisher nicht bearbeiteter Geschäftsbereiche oder Aufgabe bisheriger Geschäftsbereiche der Gesellschaft. 10. Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Krediten sowie sonstige Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung im Sinne § 96a Abs. 1 Nr. 2b SächsGemO, insbesondere: a. Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die Gesellschaft außerhalb des Masterplans „Zoo der Zukunft“ gemäß § 19 Abs. 1 Nr. 1 über 2 Mio. €; b. Abschluss und Kündigung von anderen Verträgen, einschließlich Miet- und Pachtverträgen, der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplanes über 2 Mio. € im Einzelfall oder pro Jahr bei Dauerschuldverhältnissen; Seite 12 von 15 Neufassung Gesellschaftsvertrag der Zoo Leipzig GmbH Anlage 1 c. Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten) der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplanes über 2 Mio. €; d. Investitionen und Desinvestitionen der Gesellschaft außerhalb des Masterplans „Zoo der Zukunft“ gemäß § 19 Abs. 1 Nr. 1 über 2 Mio. €; e. Sonstige Vermögensverfügungen der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplanes über 2 Mio. €; f. Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit einem Streitwert über 2 Mio. €; g. sowie in den sonstigen in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelten Fällen. 11. Abschluss, Änderung sowie Beendigung von Cross-Border-Lease-Geschäften und vergleichbare grenzüberschreitende Transaktionen. 12. Veräußerung, teilweise Veräußerung, Auflösung, Verschmelzung und Rechtsformänderung der Gesellschaft sowie einer Beteiligungsgesellschaft. 13. Errichtung einer Beteiligungsgesellschaft sowie Erwerb oder Übernahme von Geschäftsanteilen einer Beteiligungsgesellschaft. 14. Errichtung von mittelbaren Beteiligungsunternehmen sowie Erwerb oder Übernahme von Geschäftsanteilen von mittelbaren Beteiligungsunternehmen, soweit der Gesellschafterin mittelbar allein oder zusammen mit anderen kommunalen Trägern der Selbstverwaltung, die der Aufsicht des Freistaates Sachsen unterliegen, eine satzungsändernde Mehrheit zusteht. 15. Maßnahmen und Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft hinausgehen oder zu denen die Gesellschafterversammlung eine Befassung verlangt, soweit diese nicht nach diesem Gesellschaftsvertrag dem Aufsichtsrat zugewiesen sind. (2) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht anderes bestimmen, der einfachen Mehrheit des stimmberechtigten Stammkapitals. (3) Die Stadt Leipzig ist auch bei Rechtsgeschäften ihr selbst gegenüber stimmberechtigt. § 20 Planung (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft stellt gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 5 SächsGemO in entsprechender Anwendung der Vorschriften der Sächsischen Eigenbetriebsverordnung für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf und schreibt diesen über drei Jahre fort (fünfjährige Finanzplanung: laufendes Jahr, Planjahr und drei Folgejahre). Der Wirtschaftsplan besteht aus Vorbericht, Planbilanz, Erfolgsplan, Liquiditätsplan, Personalplan, Investitions- und Instandhaltungsplan. Seite 13 von 15 Neufassung Gesellschaftsvertrag der Zoo Leipzig GmbH Anlage 1 (2) Der Wirtschaftsplan sowie wesentliche Abweichungen hiervon sind der Gesellschafterin durch die Geschäftsführung unverzüglich zur Kenntnis zu bringen, spätestens zum Zeitpunkt der Versendung an den Aufsichtsrat. (3) Darüber hinaus stellt die Geschäftsführung der Gesellschafterin Stadt Leipzig den Wirtschaftsplan oder eine Übersicht über die Wirtschaftslage und die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von § 1 Abs. 3 Nr. 7 SächsKomHVO-Doppik rechtzeitig zur Verfügung, sodass sie als Anlage zum Haushaltsplan der Stadt Leipzig veröffentlicht werden kann. § 21 Jahresabschluss und Prüfung (1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach Maßgabe des § 96a Abs. 1 Nr. 8 SächsGemO von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Der Jahresabschluss hat eine Übersicht über sämtliche Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft zu enthalten, die mindestens Auskunft über Firma und Sitz, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres gibt. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach Maßgabe des § 96a Abs. 1 Nr. 8 SächsGemO zu prüfen. Der Prüfer hat in Erweiterung der Abschlussprüfung auch entsprechend § 53 Abs. 1 HGrG die dort vorgesehene Prüfung vorzunehmen und Bericht zu erstatten. (3) Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer legt die Geschäftsführung den Bericht über die Abschlussprüfung, den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie ihren Vorschlag zur Verwendung des Jahresergebnisses unverzüglich der Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat vor. Diese Verpflichtung bezieht sich gegenüber der Gesellschafterin auch auf die Angaben, die nach § 99 Abs. 2 und 3 SächsGemO für die Erstellung des Beteiligungsberichtes der Stadt Leipzig notwendig sind. (4) Die Gesellschafterin bringt der Rechtsaufsichtsbehörde der Stadt Leipzig den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich zur Kenntnis. (5) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbehörde (§§ 103 und 108 SächsGemO) werden die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. (6) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbehörde wird das Recht eingeräumt, die Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens zu prüfen. (7) Der Gesellschafterin sind alle für die Erstellung des Gesamtabschlusses der Stadt Leipzig nach § 88b SächsGemO erforderlichen Unterlagen zu übersenden und Auskünfte zu erteilen. Seite 14 von 15 Neufassung Gesellschaftsvertrag der Zoo Leipzig GmbH Anlage 1 § 22 Corporate Governance-Bericht (1) Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat sollen der Gesellschafterversammlung jährlich im Zusammenhang mit der Berichterstattung des Aufsichtsrates über die Jahresabschlussprüfung über die Corporate Governance des Unternehmens berichten (Corporate Governance-Bericht). (2) Bestandteil des Corporate Governance-Berichtes sind dabei jeweils die Erklärungen der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates, dass den sie betreffenden Empfehlungen von Teil III des Leipziger Corporate Governance Kodexes (Organe der Gesellschaft) in der jeweils geltenden Fassung entsprochen wurde. Wenn von einzelnen Empfehlungen des Kodexes abgewichen wurde, ist dies anzugeben und die Abweichung nachvollziehbar zu begründen. Abweichungen von Kodexanregungen sind anzugeben. § 23 Definitionen (1) Beteiligungsgesellschaft ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe). (2) Beteiligungsunternehmen ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe). (3) Nahestehende Personen sind die in § 20 Abs. 1 SächsGemO genannten Personen. (4) Nahestehendes Unternehmen ist ein Unternehmen in Anlehnung an § 285 Nr. 21 HGB. (5) Beschleunigte Schriftform meint Schriftform im Sinne des § 126 Abs. 1 BGB, wobei die Bereitstellung des Schriftstücks elektronisch beispielsweise durch Fax oder per EMail mit angefügter Scancopy erfolgen kann. § 24 Schlussbestimmungen Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder unvollständig sein oder werden, so wird durch diese Unwirksamkeit die Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht berührt. Im Falle einer unvollständigen Regelung soll die Lücke durch Auslegung des im übrigen Vertragstext niedergelegten Gesellschafterwillens derart geschlossen werden, wie dies dem Gesellschaftszweck am ehesten entspricht.am ehesten entspricht. Seite 15 von 15 Gesellschaftsvertrag der Zoo Leipzig GmbH (in der Fassung vom 08. Juli 2010) § 1 Name und Sitz (1) Die Gesellschaft führt die Firma Zoo Leipzig GmbH. (2) Sitz der Gesellschaft ist Leipzig. § 2 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung der Tierzucht, die Förderung des Naturschutzes im Sinne des Bundesnaturschutzgesetzes und des Naturschutzgesetzes des Landes, des Tierschutzes, die Förderung von Wissenschaft, Forschung und der Bildung. Dies wird verwirklicht insbesondere durch ▪ Aufbau und Unterhaltung eines vielseitigen Tierbestandes mit optimaler Haltung, Pflege und Zucht, bei der die Wahrnehmung in einer möglichst naturnahen, artgerechten Umwelt im Vordergrund steht. ▪ Praktizieren von Umwelt-, Natur- und Artenschutz, einschließlich das Führen von internationalen Zuchtbüchern und die Beteiligung an nationalen und internationalen Zucht- und Artenschutzprojekten. ▪ Durchführung wissenschaftlicher Projekte der Tiergartenbiologie, des Natur- und Artenschutzes. Die Ergebnisse werden der Allgemeinheit zur Verfügung gestellt. ▪ Vermittlung von Bildung für alle Bevölkerungs- und Altersgruppen in Fragen der Zoologie, Ökologie, des Umwelt-, Natur- und Artenschutzes. Durchführung von Bildungsmaßnahmen. -1- § 3 Gemeinnützigkeit (1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung in der jeweils geltenden Fassung. (2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. (3) Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten, Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerermäßigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. (4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. (5) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlage übersteigt, an die Stadt Leipzig zurück, die es unmittelbar und ausschließlich für die Zwecke gem. § 2 oder andere gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat. § 4 Dauer, Geschäftsjahr und Bekanntmachungen (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (3) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger. -2- § 5 Stammkapital und Stammeinlagen (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 1.000.000,00 Euro (in Worten: eine Million Euro). (2) Das Stammkapital ist eingeteilt in einen Geschäftsanteil zu 127.850,00 Euro und einen Geschäftsanteil 872.150,00 Euro, jeweils von der Stadt Leipzig als Alleingesellschafterin gehalten. § 6 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Geschäftsführung, 2. der Aufsichtsrat und 3. die Gesellschafterversammlung. § 7 Geschäftsführer und Vertretung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so ist er stets alleinvertretungsberechtigt. (2) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch diese gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen gemeinschaftlich vertreten. (3) Durch Beschluss des Aufsichtsrates kann a) wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind, einzelnen von ihnen die Befugnis zur Alleinvertretung gewährt werden; b) ein Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden; c) ein Geschäftsführer zum Vorsitzenden der Geschäftsführung bestellt werden. (4) Auf Verlangen des Aufsichtsrates hat die Geschäftsführung jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben. Die Geschäftsführung -3- hat den Aufsichtsrat über die Entwicklung der Gesellschaft schriftlich zu unterrichten. § 90 AktG gilt sinngemäß. (5) Für die Geschäftsführung wird nach ihrer Anhörung durch den Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung erlassen. Der Aufsichtsrat regelt die Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsführung. (6) Die Geschäftsführung berichtet regelmäßig, mindestens vierteljährlich, an den Aufsichtsrat über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft. Die Berichte müssen den Vorgaben des von der Gesellschafterin Stadt Leipzig bestimmten Beteiligungscontrolling entsprechen. (7) Die Geschäftsführung hat die Strukturen für ein angemessenes Risikomanagement und eine angemessene interne Revision zu schaffen und diese dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorzulegen. § 8 Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat besteht aus elf Mitgliedern. Die Stadt Leipzig hat das Recht diese Mitglieder zu entsenden. (2) Dem Aufsichtsrat sollen drei externe Fachkundige angehören. Darüber hinaus sollen der zuständige Bürgermeister für Kultur sowie der Bürgermeister für Finanzen widerruflich zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bestellt werden. (3) Die Amtsdauer der entsandten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Wahlperiode des Stadtrates der Stadt Leipzig. Die Aufsichtsratsmitglieder führen ihre Geschäfte bis zur Bestellung neuer Aufsichtsratsmitglieder weiter. Wiederbestellung ist zulässig. (4) Gehört ein entsandtes Aufsichtsratsmitglied dem Stadtrat oder der Verwaltung der Stadt Leipzig an, endet das Aufsichtsratsamt in Ergänzung zu Ziffer (3) mit dem Ausscheiden aus dem Rat oder der Verwaltung. Für die restliche Amtszeit -4- kann ein Ersatzmitglied entsandt werden. Das Aufsichtsratsmitglied führt seine Geschäfte bis zur Bestellung des Ersatzmitgliedes weiter. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. (6) Aufsichtsratsmitglieder können jederzeit ohne Angabe von Gründen vom Entsendenden abberufen werden. (7) Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten - soweit sie nicht unmittelbar Anwendung finden - entsprechend. § 9 Vorsitz im Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden des Aufsichtsrates und dessen Stellvertreter. Scheiden der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat alsbald eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. § 10 Geschäftsordnung des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat regelt seine innere Ordnung in einer Geschäftsordnung. (2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen, deren Aufgaben in der Geschäftsordnung oder in gesonderten Beschlüssen festzusetzen sind. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates ergeben sich aus den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates. (2) Der Aufsichtsrat hat insbesondere folgende Aufgaben: -5- 1. Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft gegenüber den Geschäftsführern, 2. Abschluss, Änderung und Beendigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern sowie damit verbundenen Vereinbarungen mit den Geschäftsführern, 3. Überwachung und Beratung der Geschäftsführung. Er kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen und prüfen sowie örtliche Besichtigungen vornehmen; er kann damit auch einzelne seiner Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben Sachverständige beauftragen. 4. Wahl des Abschlussprüfers 5. Erteilung des Prüfauftrages an den Abschlussprüfer 6. Vereinbarung der Vergütung des Prüfauftrages mit dem Abschlussprüfer 7. Erlass der Geschäftsordnung der Geschäftsführung nach Anhörung der Geschäftsführung 8. Regelung der Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsführung 9. Erteilung oder Widerruf von Prokuren und Generalvollmachten 10. Wahl des Stellvertreters des Aufsichtsratsvorsitzenden 11. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplans nach § 16 Abs. 1 12. Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichtes und des Vorschlags für die Verwendung eines Bilanzgewinns bzw. für die Abdeckung eines Bilanzverlustes. Der Aufsichtsrat gibt der Gesellschafterversammlung einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis seiner Prüfung und macht ihr einen Vorschlag über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Ergebnisverwendung. 13. (3) Überwachung der Liquidation nach Auflösung der Gesellschaft Die Zustimmung des Aufsichtsrates ist für die in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung beschriebene Arten von Geschäften erforderlich. § 12 Ausschluss wegen Befangenheit Der Ausschluss von Aufsichtsratsmitgliedern wegen Befangenheit erfolgt entsprechend den Vorgaben des § 20 SächsGemO. -6- § 13 Vergütung und Aufwendungsersatz (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf Erstattung der erforderlichen Aufwendungen. (2) Die Gesellschafterversammlung kann für die Erstattung gemäß Abs. 1 eine jährliche Pauschale festlegen. (3) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können auf Beschluss der Gesellschafterversammlung eine jährliche Vergütung erhalten. Über die Höhe der Vergütung entscheidet die Gesellschafterversammlung. § 14 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Einladung erfolgt schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen, und zwar spätestens 14 Tage vor der Versammlung. In begründeten Einzelfällen kann die Ladungsfrist bis auf 3 Tage verkürzt werden. Die Ladung kann in diesen Fällen auch fernmündlich erfolgen. (2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens einen Monat nach Abschluss der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat statt. Sobald der Gesellschafter oder ein Geschäftsführer dies unter Benennung der Tagesordnung verlangt, ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. (3) Die Gesellschafterversammlung hat bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses, über die Genehmigung des Lageberichtes und über die Entlastung der Geschäftsführung zu beschließen. -7- (4) Über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift aufgenommen, die vom Protokollführer und vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Gesellschafter, Mitglieder des Aufsichtsrates und Geschäftsführer erhalten hiervon eine Abschrift. § 15 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere: 1. Feststellung des Jahresabschlusses, Genehmigung des Lageberichtes und Verwendung des Jahresergebnisses nach Maßgabe des § 29 GmbHG. 2. Entlastung von Geschäftsführung und Aufsichtsrat. 3. Errichtung und Übernahme von Unternehmen. 4. Wesentliche Veränderung des Unternehmens. Unter einer wesentlichen Veränderung des Unternehmens ist insbesondere die Änderung des Unternehmensgegenstandes, wesentliche Umstrukturierungen und Erweiterungen des Unternehmens und die Umwandlung der Rechtsform zu verstehen. 5. Beteiligung an Unternehmen 6. Verfügungen über Vermögen, soweit die Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung für das Unternehmen sind. Von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung sind dabei insbesondere Verfügungen, die wertmäßig zehn Prozent des wirtschaftlichen Anlagevermögens auf Basis des aktuell testierten Jahresabschlusses übersteigen und die nicht im beschlossenen Wirtschaftsplan [§11 (2) Nr. 11] enthalten sind. 7. Aufnahme von Krediten, soweit die Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung für das Unternehmen sind. Von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung ist dabei insbesondere die Aufnahme von Krediten, die wertmäßig zehn Prozent des wirtschaftlichen Eigenkapitals auf Basis des aktuell testierten Jahresabschlusses übersteigt und die nicht im festgesetzten Wirtschaftsplan [§ 11 (2) Nr. 11] enthalten sind. 8. Bestellung und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat spricht der Gesellschafterversammlung hierfür eine Empfehlung aus. -8- (2) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht anderes bestimmen, der einfachen Mehrheit des in der Versammlung vertretenen Stammkapitals. § 16 Planung, Jahresabschluss und Prüfung (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft stellt für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan gemäß § 96 Abs. 2 Nr.4 SächsGemO in Verbindung mit dem SächsEigBG auf und legt der Wirtschaftsführung eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde. Der Wirtschaftsplan besteht aus Planbilanz, Erfolgsplan, Finanz- und Liquiditätsplan, Absatz- oder Leistungsplan, Personalplan, Investitions- und Instandhaltungsplan. (2) Der Wirtschaftsplan und der Finanzplan sowie wesentliche Abweichungen hiervon werden der Stadt Leipzig unverzüglich zur Kenntnis gebracht. Als wesentliche Abweichungen sind dabei insbesondere solche zu verstehen, die wertmäßig zehn Prozent der geplanten Gesamtaufwendungen übersteigen bzw. der geplanten Gesamterträge unterschreiten. Der Wirtschaftsplan soll als Anlage zum Haushaltsplan der Stadt Leipzig veröffentlicht werden. (3) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen, sofern nicht weitergehende gesetzliche Vorschriften gelten. Der Prüfer hat in Erweiterung der Abschlussprüfung auch entsprechend § 53 Abs. 1 Haushaltsgrundsätzegesetz die dort vorgesehene Prüfung vorzunehmen und Bericht zu erstatten. Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer legt die Geschäftsführung den Bericht über die erweiterte Abschlussprüfung, den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie ihren Vorschlag zur Verwendung des Jahresergebnisses unverzüglich der Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat vor. -9- (4) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers zusammen mit dem Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorzulegen. (5) Der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind sowohl der Stadt Leipzig als auch deren Rechtsaufsichtsbehörde unverzüglich zu übersenden. Dabei hat der Lagebericht auch die Angaben zu enthalten, die nach § 99 Abs. 2 SächsGemO für die Erstellung des Beteiligungsberichtes notwendig ist. § 17 Haushaltsrechtliche Prüfungsrechte (1) Den örtlichen und überörtlichen Prüfungsbehörden (§§ 103,108 SächsGemO) werden die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. (2) Den örtlichen und überörtlichen Prüfungsbehörden wird das Recht eingeräumt, die Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens zu prüfen. § 18 Beteiligungen des Unternehmens (1) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar gefördert werden kann. Sie kann im Rahmen des Gegenstandes der Gesellschaft Unternehmen gründen, erwerben, pachten, mieten oder sich an solchen beteiligen (2) Beteiligungen, an denen der Gesellschaft allein oder zusammen mit anderen Unternehmen im Sinne des § 96 Abs. 2 Halbsatz 1 SächsGemO eine Mehrheit der Anteile zusteht, dürfen nur unterhalten werden, wenn den Nummern Nr. 1 und 2a bis 8 des § 96 Abs. 2 SächsGemO entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden. - 10 - § 19 Schlussbestimmungen Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder unvollständig sein oder werden, so wird durch diese Unwirksamkeit die Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht berührt. Im Falle einer unvollständigen Regelung soll die Lücke durch Auslegung des im übrigen Vertragstext niedergelegten Gesellschafterwillens derart geschlossen werden, wie dies dem Unternehmensgegenstand und -ziel am ehesten entspricht. - 11 -