Vorlage-Sammeldokument

Ratsversammlung Beschlussvorlage Nr. VI-DS-06491 Status: öffentlich Eingereicht von Oberbürgermeister Betreff: Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Berufsbildungswerk Leipzig für Sprachund Hörgeschädigte gGmbH Beratungsfolge (Änderungen vorbehalten): Gremium voraussichtlicher Sitzungstermin Zuständigkeit Verwaltungsausschuss Dienstberatung des Oberbürgermeisters Ratsversammlung 22.11.2018 Beschlussfassung Beschlussvorschlag: 1. Die Ratsversammlung stimmt der Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Berufsbildungswerk Leipzig für Sprach- und Hörgeschädigte gGmbH (BBW) gemäß Anlage 2 zu. 2. Der Beschluss steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Rechtsaufsichtsbehörde der Stadt Leipzig und der Bestätigung durch das Finanzamt. 3. Der Oberbürgermeister wird ermächtigt, alle mit der Durchführung verbundenen Schritte umzusetzen, insbesondere die erforderlichen Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung des BBW zu fassen, die Rechtsaufsichtsbehörde einzubinden und daraus sowie aus der Bestätigung des Finanzamtes für den Gesellschaftsvertrag gegebenenfalls resultierende Anpassungen zu vollziehen. Zusammenfassung: Anlass der Vorlage: Rechtliche Vorschriften Stadtratsbeschluss Verwaltungshandeln Sonstiges: Gemäß einer Mitteilung der zuständigen Finanzbehörde muss zum Erhalt der Gemeinnützigkeit der Gegenstand des Unternehmens an die Mustersatzung gemäß Abgabenordnung angepasst werden. Weitere wesentliche Änderungen des Gesellschaftsvertrags betreffen die Befreiung der Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB. 1/4 Übereinstimmung mit strategischen Zielen: nicht relevant x Finanzielle Auswirkungen nein wenn ja, Kostengünstigere Alternativen geprüft nein ja, Ergebnis siehe Anlage zur Begründung Folgen bei Ablehnung nein ja, Erläuterung siehe Anlage zur Begründung Handelt es sich um eine Investition (damit aktivierungspflichtig)? nein ja, Erläuterung siehe Anlage zur Begründung Im Haushalt wirksam von Ergebnishaushalt bis Höhe in EUR wo veranschlagt Erträge Aufwendungen Finanzhaushalt Einzahlungen Auszahlungen x Entstehen Folgekosten oder Einsparungen? Folgekosten Einsparungen wirksam Zu Lasten anderer OE nein von wenn ja, bis Höhe in EUR (jährlich) wo veranschlagt Ergeb. HH Erträge Ergeb. HH Aufwand Nach Durchführung der Ergeb. HH Erträge Maßnahme zu erwarten Ergeb. HH Aufwand (ohne Abschreibungen) Ergeb. HH Aufwand aus jährl. Abschreibungen Auswirkungen auf den Stellenplan Beantragte Stellenerweiterung: x nein wenn ja, x nein ja, Vorgesehener Stellenabbau: Beteiligung Personalrat 2/4 1. Eilbedürftigkeitsbegründung Das Unternehmen wurde in einer Mitteilung des Finanzamts aufgefordert, die Abschnitte zur Gemeinnützigkeit im Gesellschaftsvertrag auf die Formulierungen der Mustersatzung gemäß Anlage 1 zu § 60 Abgabenordnung zu aktualisieren. Als Erledigungstermin wurde der 31.12.2018 vorgegeben. Bei Nichteinhaltung der Terminstellung droht die Aberkennung der Gemeinnützigkeit durch das Finanzamt. In der Gesellschafterversammlung am 01.10.2018 wurde durch den teilnehmenden Gesellschaftervertreter Zustimmung zur zugehörigen Anpassung mit Gremienvorbehalt erklärt. Die notariell zu beurkundende Gesellschafterversammlung, die Genehmigung durch die Rechtsaufsichtsbehörde der Stadt Leipzig, die abschließende Bestätigung des Finanzamtes und die Eintragung ins Handelsregister des geänderten Gesellschaftsvertrages stehen noch aus. 2. Sachverhalt Der in Anlage 2 beigefügte angepasste Gesellschaftsvertrag ist Ergebnis mehrerer Befassungen der Gesellschafterversammlung. Die Hinwirkung der Stadt Leipzig zur Umsetzung der Neuregelungen des Gemeindewirtschaftsrechts der Sächsischen Gemeindeordnung in der aktuellen Fassung sowie der Regelungen des Leipziger Corporate Governance Kodexes (RBV-1843/13 vom 11.12.2013) war nicht erfolgreich. Es kamen aufgrund ablehnender Voten der Mitgesellschafter Paulinenpflege Winnenden e. V. und Diakonisches Werk Innere Mission Leipzig e. V. nicht die für eine entsprechende Änderung des Gesellschaftsvertrages erforderlichen Mehrheiten in der Gesellschafterversammlung zustande. Die vorliegende Anpassung des § 2 „Gegenstand des Unternehmens“ basiert auf der von der Finanzbehörde an die Gesellschaft angezeigten Notwendigkeit der Übernahme der Formulierung zur Gemeinnützigkeit aus der Mustersatzung gemäß Anlage 1 zu § 60 Abgabenordnung (vgl. Anlage 1). In diesem Zusammenhang wurde der Gegenstand des Unternehmens den aktuellen Tätigkeitsfeldern der Gesellschaft angepasst, so wurde z. B. die Unterhaltung von Kindertagesstätten aufgenommen. Eine Abstimmung mit dem Finanzamt mit dem Ziel einer Vorabbestätigung erfolgt parallel durch die Gesellschaft. Weitere wesentliche Anpassungen wurden in § 8 Absätze 2 und 3 hinsichtlich der Befreiung der Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB vorgenommen. Ziel dieser Anpassungen ist die Ermöglichung von Rechtsgeschäften zwischen BBW und ihren Tochtergesellschaften, deren Geschäfte in Personenidentität zu den Geschäftsführern des BBW geführt werden. Die weiteren Anpassungen dienen der Vereinfachung der Administration der Gremienarbeit, haben ergänzenden oder klarstellenden Charakter oder sind redaktioneller Art. Die Anpassungen können im Detail der Anlage 4, in der die Änderungen im Vergleich zum aktuellen Gesellschaftsvertrag (Anlage 3) gelb unterlegt dargestellt sind, entnommen werden. Die Neufassung des Gesellschaftsvertrages bedarf als wesentliche Veränderung gem. § 28 Abs. 2 Nr. 15 SächsGemO der Zustimmung der Ratsversammlung. Die erforderliche Genehmigung der Rechtsaufsichtsbehörde gemäß § 102 Abs. 1 SächsGemO wird im Anschluss beantragt. 3/4 Anlagen: VI-DS-06491 Anlage 1 Mitteilung der Finanzbehörde vom 30.07.2018 VI-DS-06491 Anlage 2 Gesellschaftsvertrag der BBW gGmbH (geänderte Fassung) VI-DS-06491 Anlage 3 Gesellschaftsvertrag der BBW gGmbH (Fassung vom 15.06.2007) VI-DS-06491 Anlage 4 Vergleich zum Gesellschaftsvertrag vom 15.06.2007 4/4 Gesellschaftsvertrag der Berufsbildungswerk Leipzig für Hör- und Sprachgeschädigte gGmbH §1 Firma, Sitz (1) Die Firma der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet: Berufsbildungswerk Leipzig für Hör- und Sprachgeschädigte gGmbH (2) Sitz der Gesellschaft ist Leipzig. §2 Gegenstand des Unternehmens (1) Die gGmbH verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. Zweck der gGmbH im Sinne des § 52 Abs. 2 AO ist die Förderung der Jugendhilfe und die Förderung der Erziehung und Berufsbildung. Der Zweck wird verwirklicht insbesondere durch die Unterhaltung eines Berufsbildungswerkes zur Förderung, Betreuung und Unterrichtung von Jugendlichen und Erwachsenen, insbesondere mit Hör- und Sprachschädigung, die Unterhaltung von Schulen und Kindertagesstätten, von Angeboten und Einrichtungen der Jugend- und Erziehungshilfe und der Behindertenhilfe sowie durch die Förderung des bürgerschaftlichen Engagements zugunsten gemeinnütziger, mildtätiger und kirchlicher Zwecke. (2) Die Gesellschaft ist befugt, andere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand zu übernehmen, zu betreiben und sich an solchen Unternehmen zu beteiligen, auch deren Geschäftsführung und die Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters zu übernehmen. Die Gesellschaft darf auch Zweigniederlassungen errichten. (3) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Ein Gewinn wird nicht bezweckt. Etwaige Überschüsse werden nur für die vertragsgemäßen Zwecke verwendet. Die Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft. Geschäftsanteile dürfen an die Gesellschaft höchstens zum Nennwert veräußert werden. Es darf keine Person durch Ausgaben, die den Zwecken der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütung begünstigt werden. Stand 01.10.2018 Seite 1 von 8 §3 Stammkapital, Stammeinlagen (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt (in Worten – Sechsundzwanzigtausendeinhundert-) (2) Auf dieses Stammkapital haben übernommen: Euro 26.100,00 a) Paulinenpflege Winnenden e. V. eine Stammeinlage von Euro 8.700,00 b) Stadt Leipzig eine Stammeinlage von Euro 8.700,00 c) Diakonisches Werk Innere Mission Leipzig e. V. eine Stammeinlage von Euro 8.700,00 (3) Die Stammeinlagen sind durch Barleistungen in voller Höhe erbracht. §4 Geschäftsjahr, Beginn und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (2) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. §5 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung 2. der Aufsichtsrat 3. die Geschäftsführung §6 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung hat insbesondere folgende Zuständigkeiten: 1. Berufung, Abberufung und Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates 2. Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung aus wichtigem Grund 3. Satzungsänderungen 4. Auflösung der GmbH 5. Rückzahlung von Nachschüssen. (2) Die Gesellschafterversammlung ist befugt Einzelanweisungen an Aufsichtsrat und/oder Geschäftsführung zu treffen. (3) Die Gesellschafterversammlung ist ferner zuständig für alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die nicht einem anderen Organe zugeordnet ist. Stand 01.10.2018 Seite 2 von 8 §7 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) Die Beschlüsse der Gesellschaft werden in Gesellschafterversammlungen gefasst, sofern nicht sämtliche Gesellschafter mit einer anderen Art – etwa telefonischer, telegrafischer, schriftlicher oder mündlicher – Beschlussfassung einverstanden sind. Beschlüsse sind formlos gültig, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag eine bestimmte Form zwingend vorschreibt. Bei einer Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung außerhalb von Präsenzsitzungen informiert die Geschäftsführung spätestens zwei Wochen nach Eingang des letzten Beschlussblattes schriftlich über das Ergebnis der Beschlussfassung und das Datum des zuletzt zugegangenen Beschlussblattes. (2) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn eine Beschlussfassung der Gesellschafter erforderlich wird oder wenn die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft liegt. (3) Die Gesellschafterversammlung kann durch jeden Geschäftsführer und jeden Gesellschafter schriftlich oder per E-Mail einberufen werden. Die Einberufung erfolgt mit einer Frist von zwei Wochen, wobei der Tag der Absendung der Ladung und der Tag der Versammlung nicht einzurechnen sind. Tagungsort, -zeit und -ordnung sind in der Ladung mitzuteilen. Mit der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter kann für die Ladung im Einzelfall auf die Einhaltung der Form- und Fristenvorschriften verzichtet werden. (4) Die Gesellschafterversammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt. Zu Beginn bestimmt die Versammlung einen Versammlungsleiter. (5) Über die Gesellschafterversammlung ist durch den Versammlungsleiter eine Niederschrift zu fertigen bzw. fertigen zu lassen, welche von diesem zu unterzeichnen ist. (6) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen worden ist und jeder Gesellschafter vertreten ist. Ist eine Gesellschafterversammlung in dieser Weise nicht beschlussfähig, so ist eine neue Gesellschafterversammlung binnen 2 Wochen unter Wahrung der Bestimmungen unter Abs. 3 und 4 einzuberufen, die alsdann in jedem Fall beschlussfähig ist. Auf diese Folge ist in der Einladung besonders hinzuweisen. (7) In der Gesellschafterversammlung kann sich jeder Gesellschafter durch, mit schriftlicher Vollmacht versehene Bevollmächtigte, vertreten lassen. (8) Beschlüsse der Gesellschaft können, wenn sie gegen das Gesetz oder die Satzung verstoßen nur angefochten werden innerhalb eines Monats seit Beschlussfassung. Die Anfechtung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefs gegenüber der Gesellschaft. (9) Gesellschaftsbeschlüsse bedürfen, soweit nicht gesetzlich oder ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stand 01.10.2018 Seite 3 von 8 §8 Geschäftsführung, Vertretung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, vertreten jeweils zwei Geschäftsführer oder ein Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen die Gesellschaft. (2) Die Mitglieder der Geschäftsführung sind für Rechtsgeschäfte mit anderen gemeinnützigen Gesellschaften und Organisationen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. (3) Für ein einzelnes Rechtsgeschäft, das nicht unter die unter Abs. 2 genannten Rechtsgeschäfte fällt, können die Geschäftsführer jeweils durch Beschluss des Aufsichtsrates von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. Aufsichtsratsbeschlüsse dieser Art werden den Gesellschaftern zur Kenntnis übermittelt. §9 Beirat Der Aufsichtsrat kann einen beratenden Beirat berufen. § 10 Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Personen. Sie sollten einer Kirche angehören, die in der Arbeitsgemeinschaft Christlicher Kirchen in Deutschland mitarbeitet. (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Gesellschafterversammlung mit ¾ Mehrheit berufen. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, entsprechend seinem Geschäftsanteil vertreten zu sein. (3) Die Amtszeit beträgt 4 Jahre. Die Mitglieder des Aufsichtsrates bleiben – außer im Fall des Abs. 7 – so lange im Amt, bis ihre Nachfolger bestellt sind. (4) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, einen stellvertretenden Vorsitzenden und weitere Personen mit besonderen Funktionen bestimmen (z. B. einen Schatzmeister). Er kann beratende Ausschüsse einsetzen, sofern nicht als Aufgabe der Gesellschafterversammlung bestimmt. (5) Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind ehrenamtlich tätig. Kein Mitglied darf in einem bezahlten Beschäftigungsverhältnis zur GmbH oder zu einer Einrichtung stehen, an der die GmbH maßgeblich beteiligt ist. (6) Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind verpflichtet, über Angelegenheiten, die ihrem Wesen nach vertraulich oder als solche ausdrücklich bezeichnet worden sind, dauernd, auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt, Verschwiegenheit zu bewahren. Stand 01.10.2018 Seite 4 von 8 (7) Ein Mitglied des Aufsichtsrates kann jeder Zeit durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung abberufen werden. (ein wichtiger Grund ist z. B. Mandatsverlust) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitgliedes aus wichtigem Grund zu fordern. Die Entscheidung hierüber trifft das Schiedsgericht. (8) Die Geschäftsführer nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates mit beratender Stimme teil. (9) Jedes Aufsichtsratsmitglied muss die Absicht, sein Amt niederzulegen, durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden abgeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende erklärt die Niederlegung seines Amtes gegenüber dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden. Das Mitglied des Aufsichtsrates informiert die Geschäftsführung und die Gesellschafter unverzüglich über die Niederlegung. (10) Der Aufsichtsrat hat für das BBW sowie seine 100%igen Beteiligungen folgende Zuständigkeiten: 1. 2. 3. 4. Die Feststellung des Jahresabschlusses, Bestellung, Abberufung und Entlastung der Geschäftsführer, Verabschiedung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung, Erteilung von Weisungen, 5. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb, 6. Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäftsführung zu führen hat, 7. Genehmigung des Wirtschaftsplanes für das jeweilige Geschäftsjahr und einer mittelfristigen Finanzplanung, sowie Stellenplan und Investitionsplan, 8. Genehmigung von Investitionen ab einem Volumen von im Einzelfall mehr als Euro 75.000,00, sofern über diese nicht bereits im Rahmen des Wirtschaftsplanes entschieden worden ist, 9. Zustimmung zur Aufnahme neuer und die Beendigung bestehender Geschäftszweige, 10. Zustimmung zur Gründung von Tochtergesellschaften und die Beteiligung an Unternehmungen, 11. Bestellung und Beauftragung des Wirtschaftsprüfers, 12. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung, 13. Einstellung und Entlassung von Bereichsleitern bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates. § 11 Kündigung, Ausscheiden (1) Jedem Gesellschafter steht ein Kündigungsrecht mit einer Frist von einem Jahr auf den Schluss des Geschäftsjahres zu. Die Kündigung muss durch eingeschriebenen Brief gegenüber sämtlichen übrigen Gesellschaftern spätestens am dritten Werktag des betreffenden Geschäftsjahres erfolgen. Stand 01.10.2018 Seite 5 von 8 (2) Mit der Wirksamkeit der Kündigung ist der kündigende Gesellschafter verpflichtet, nach Wahl der Gesellschaft seinen Anteil – ganz oder geteilt – an die Gesellschafter oder an einen oder mehrere von der Gesellschaft zu benennende Dritte, gegen Entgelt abzutreten oder die Einziehung seines Anteils zu dulden. (3) Dem kündigenden Gesellschafter ist eine Abfindung in Höhe des Wertes eines Geschäftsanteils, wie er sich auf Grund der auf den Tag des Ausscheidens des Gesellschafters zu erstellenden Steuerbilanz ergibt, bar - ohne Zinsen innerhalb von zwei Jahren auszuzahlen. Über den Geschäftsanteil des Ausscheidenden ist nach Beschluss der Gesellschafterversammlung zu verfügen. Den Gesellschaftern wird in diesem Zusammenhang nach Vorlage jährlich die Steuerbilanz zum 31.12. des vorangegangenen Jahres übermittelt. (4) Die Kündigung eines Gesellschafters hat nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge, sondern nur das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters. § 12 Verfügung über Geschäftsanteile Die Gesellschafter dürfen über ihre Geschäftsanteile oder Teile derselben nur mit vorheriger Zustimmung der anderen Gesellschafter verfügen. § 13 Jahresabschluss (1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind von der Geschäftsführung nach den gesetzlichen Bestimmungen aufzustellen und dem Abschlussprüfer, soweit eine Prüfung gesetzlich oder durch Beschluss der Gesellschaft vorgeschrieben ist, zur Prüfung vorzulegen. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses können die Geschäftsführer ihre Vorschläge zur Rücklagenbildung oder -auflösung berücksichtigen. (2) Im Rahmen der Abschlussprüfung soll auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung geprüft werden. Der Abschlussbericht soll auch darstellen 1. die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft 2. bedeutsame verlustbringende Geschäfte sowie die Ursachen dieser Verluste 3. die Ursachen eines in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Jahresfehlbetrages. 4. Darstellung der bestandsgefährdenden Risiken. Stand 01.10.2018 Seite 6 von 8 § 14 Informationsrecht und Verschwiegenheitspflicht (1) Jeder Gesellschafter kann in und außerhalb einer Gesellschafterversammlung Auskunft über die Angelegenheit der Gesellschaft verlangen und die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen. Er kann eine sachkundige, zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person zur Einsichtnahme hinzuziehen oder mit der Einsichtnahme beauftragen. (2) Gesellschafter und Geschäftsführer dürfen Angelegenheiten der Gesellschaft (Geschäftsgeheimnisse oder sonstige Kenntnisse) nicht eigennützig verwerten oder offenbaren, solange sie Gesellschafter oder Geschäftsführer sind. Dies gilt außerdem nach Ausscheiden als Gesellschafter oder Geschäftsführer der Gesellschaft. § 15 Auflösung, Liquidation (1) Die Gesellschaft wird durch Gesellschaftsbeschluss aufgelöst. (2) Klage auf Auflösung der Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter erhoben werden, wenn der Gesellschaftszweck nicht erreicht werden kann. (3) Die beschlossene Liquidation erfolgt durch die Geschäftsführung, soweit die Gesellschafter nichts anderes beschließen. Liquidatoren sind alsdann jeder einzelne zur Vertretung der Gesellschaft berechtigte. Das Restvermögen fällt an die Gesellschafter, sofern sie gemeinnützige Organisationen sind, die es im Sinne der Aufgaben gemäß § 2, Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages zu verwenden haben. (4) Die Liquidatoren haben darüber zu befinden, wo Bücher und Schriften der Gesellschaft zu hinterlegen sind. § 16 Schiedsgericht, Gerichtsstand (1) Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit Gesellschaftern oder von Gesellschaftern untereinander in Angelegenheiten der Gesellschaft sollen – soweit gesetzlich zulässig – unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges durch ein aus drei Personen bestehendes Schiedsgericht entschieden werden. Die gesetzlichen Bestimmungen über das Schiedsgerichtsverfahren bleiben unberührt. Die Gesellschafter werden entsprechend § 1027 der Zivilprozessordnung den Schiedsvertrag in einer gesonderten Urkunde vereinbaren und näher ausgestalten. (2) die Schiedsvereinbarung gilt auch für die Meinungsverschiedenheiten hinsichtlich dieses Vertrages oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sowie für die Klärung von Zweifelsfragen und die Beseitigung von Unbilligkeiten und Härten sowie auch für die Fragen der Wirksamkeit der Schiedsklausel. Stand 01.10.2018 Seite 7 von 8 (3) Im Übrigen wird für die Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit Gesellschaftern sowie von Gesellschaftern untereinander in Angelegenheiten der Gesellschaft als Gerichtsstand Leipzig vereinbart, soweit nicht gesetzlich ein ausschließender Gerichtsstand unabdingbar festgelegt ist. § 17 Allgemeines (1) Die Änderung dieses Gesellschaftsvertrages bedarf eines Gesellschafterbeschlusses in notarieller Form. (2) Soweit dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt findet das Gesetz Anwendung. (3) Sollte eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrages unwirksam oder nichtig sein, so soll dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berühren. Vielmehr ist die rechtsungültige Bestimmung durch eine Vereinbarung zu ersetzen, durch welche weitestgehend der mit der rechtsungültigen Bestimmung beabsichtigte rechtliche und wirtschaftliche Zweck erreicht wird. In gleicher Weise sind etwaige Vertragslücken dem Sinn und Zweck dieses Vertrages entsprechend auszufüllen. (4) Durch eine Vertragsbestimmung, die der Zustimmung aller Gesellschafter bedarf, um alle zu binden, sollen ebenfalls die Gesellschafter gebunden sein, die der Bestimmung zugestimmt haben, gleichgültig zu welcher Zeit dies geschehen ist. (5) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger. (6) Es ist unzulässig, Gesellschaftern oder diesen nahe stehenden Dritten, gesellschaftsvertragswidrig Vorteile in irgendwelcher Art zuzuwenden. Derartige Zuwendungen sind unwirksam, soweit sie unangemessen sind. Über die Frage der Unangemessenheit entscheidet die Finanzbehörde bzw. das Finanzgericht mit der Folge, dass der begünstigte Gesellschafter der Gesellschaft gegenüber zur Rückerstattung bzw. zum Wertersatz in Höhe des zugeflossenen Vorteils verpflichtet ist, vorausgesetzt, dass die Zuwendung dem Grund oder der Höhe nach steuerlich nicht vertretbar ist. Stand 01.10.2018 Seite 8 von 8 VI-DS-06491 Anlage 4 Vergleich zum Gesellschaftsvertrag vom 15.06.2007 Gesellschaftsvertrag Berufsbildungswerk Leipzig für Hör- und Sprachgeschädigte gGmbH – aktueller Stand Gesellschaftsvertrag Berufsbildungswerk Leipzig für Hör- und Sprachgeschädigte gGmbH – überarbeitete Fassung §1 Firma, Sitz §1 Firma, Sitz (1) Die Firma der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet: Berufsbildungswerk Leipzig für Hör- und Sprachgeschädigte gGmbH (1) Die Firma der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet: Berufsbildungswerk Leipzig für Hör- und Sprachgeschädigte gGmbH (2) Sitz der Gesellschaft ist Leipzig. (2) Sitz der Gesellschaft ist Leipzig. §2 Gegenstand des Unternehmens §2 Gegenstand des Unternehmens (1) Die gGmbH erbringt soziale Dienstleistungen. Sie fördert, betreut und unterrichtet Jugendliche und Erwachsene, insbesondere mit Hör- und Sprachschädigung. Sie kann Schulen unterhalten. (1) Die gGmbH verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. Zweck der gGmbH im Sinne des § 52 Abs. 2 AO ist die Förderung der Jugendhilfe und die Förderung der Erziehung und Berufsbildung. Der Zweck wird verwirklicht insbesondere durch die Unterhaltung eines Berufsbildungswerkes zur Förderung, Betreuung und Unterrichtung von Jugendlichen und Erwachsenen, insbesondere mit Hör- und Sprachschädigung, die Unterhaltung von Schulen und Kindertagesstätten, von Angeboten und Einrichtungen der Jugend- und Erziehungshilfe und der Behindertenhilfe sowie durch die Förderung des bürgerschaftlichen Engagements zugunsten gemeinnütziger, mildtätiger und kirchlicher Zwecke. (2) Die Gesellschaft ist befugt, andere Unternehmen mit gleichem (2) oder ähnlichem Unternehmensgegenstand zu übernehmen, zu betreiben und sich an solchen Unternehmen zu beteiligen, auch deren Geschäftsführung und die Stellung eines persönlich haf- Die Gesellschaft ist befugt, andere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand zu übernehmen, zu betreiben und sich an solchen Unternehmen zu beteiligen, auch deren Geschäftsführung und die Stellung eines persönlich haf- Seite 1 von 13 VI-DS-06491 Anlage 4 Vergleich zum Gesellschaftsvertrag vom 15.06.2007 (3) tenden Gesellschafters zu übernehmen. tenden Gesellschafters zu übernehmen. Die Gesellschaft darf auch Zweigniederlassungen errichten. Die Gesellschaft darf auch Zweigniederlassungen errichten. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke i. S. der §§ 51 ff, Abgabenordnung 1977. Ein Gewinn wird nicht bezweckt. (3) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Ein Gewinn wird nicht bezweckt. Etwaige Überschüsse werden nur für die vertragsgemäßen Zwecke verwendet. Die Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft. Etwaige Überschüsse werden nur für die vertragsgemäßen Zwecke verwendet. Die Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft. Geschäftsanteile dürfen an die Gesellschaft höchstens zum Nennwert veräußert werden. Es darf keine Person durch Ausgaben, die den Zwecken der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütung begünstigt werden. Geschäftsanteile dürfen an die Gesellschaft höchstens zum Nennwert veräußert werden. Es darf keine Person durch Ausgaben, die den Zwecken der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütung begünstigt werden. §3 Stammkapital, Stammeinlagen §3 Stammkapital, Stammeinlagen (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 26.100,00 (in Worten – Sechsundzwanzigtausendeinhundert-) (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 26.100,00 (in Worten – Sechsundzwanzigtausendeinhundert-) (2) Auf dieses Stammkapital haben übernommen: a) Paulinenpflege Winnenden e. V. eine Stammeinlage von Euro 8.700,00 b) Stadt Leipzig eine Stammeinlage von Euro 8.700,00 c) Diakonisches Werk Innere Mission Leipzig e. V. eine Stammeinlage von Euro 8.700,00 (2) Auf dieses Stammkapital haben übernommen: a) Paulinenpflege Winnenden e. V. eine Stammeinlage von Euro 8.700,00 b) Stadt Leipzig eine Stammeinlage von Euro 8.700,00 c) Diakonisches Werk Innere Mission Leipzig e. V. eine Stammeinlage von Euro 8.700,00 (3) Die Stammeinlagen sind durch Barleistungen in voller Höhe erbracht. (3) Die Stammeinlagen sind durch Barleistungen in voller Höhe erbracht. Seite 2 von 13 VI-DS-06491 Anlage 4 Vergleich zum Gesellschaftsvertrag vom 15.06.2007 §4 Geschäftsjahr, Beginn und Dauer der Gesellschaft §4 Geschäftsjahr, Beginn und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (2) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. (2) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. §5 Organe der Gesellschaft §5 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung 2. der Aufsichtsrat 3. die Geschäftsführung Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung 2. der Aufsichtsrat 3. die Geschäftsführung §6 Aufgaben der Gesellschafterversammlung §6 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung hat insbesondere folgende Zuständigkeiten: 1. Berufung, Abberufung und Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates 2. Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung aus wichtigem Grund 3. Satzungsänderungen 4. Auflösung der GmbH 5. Rückzahlung von Nachschüssen. (1) Die Gesellschafterversammlung hat insbesondere folgende Zuständigkeiten: 1. Berufung, Abberufung und Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates 2. Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung aus wichtigem Grund 3. Satzungsänderungen 4. Auflösung der GmbH 5. Rückzahlung von Nachschüssen. (1) Die Gesellschafterversammlung ist befugt Einzelanweisungen an Aufsichtsrat und/oder Geschäftsführung zu treffen. (2) Die Gesellschafterversammlung ist befugt Einzelanweisungen an Aufsichtsrat und/oder Geschäftsführung zu treffen. (3) Sie ist ferner zuständig für alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die nicht einem anderen Organe zugeordnet ist. (3) Die Gesellschafterversammlung ist ferner zuständig für alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die nicht einem anderen Organ zugeordnet ist. Seite 3 von 13 VI-DS-06491 Anlage 4 Vergleich zum Gesellschaftsvertrag vom 15.06.2007 § 7 Gesellschafterversammlung § 7 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) Die Beschlüsse der Gesellschaft werden in Gesellschafterversammlungen gefasst, sofern nicht sämtliche Gesellschafter mit einer anderen Art – etwa telefonischer, telegrafischer, schriftlicher oder mündlicher – Beschlussfassung einverstanden sind. Beschlüsse sind formlos gültig, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag eine bestimmte Form zwingend vorschreibt. Bei einer Beschlussfassung außerhalb von Gesellschafterversammlungen sind Beschlüsse nur rechtswirksam, wenn sie allen Gesellschaftern schriftlich per Einschreiben gegen Rückschein bestätigt werden und dieser Bestätigung binnen zwei Wochen mit einfacher Mehrheit aller vorhandenen Stimmen nicht widersprochen wird. (1) Die Beschlüsse der Gesellschaft werden in Gesellschafterversammlungen gefasst, sofern nicht sämtliche Gesellschafter mit einer anderen Art – etwa telefonischer, telegrafischer, schriftlicher oder mündlicher – Beschlussfassung einverstanden sind. Beschlüsse sind formlos gültig, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag eine bestimmte Form zwingend vorschreibt. Bei einer Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung außerhalb von Präsenzsitzungen informiert die Geschäftsführung spätestens zwei Wochen nach Eingang des letzten Beschlussblattes schriftlich über das Ergebnis der Beschlussfassung und das Datum des zuletzt zugegangenen Beschlussblattes. (2) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn eine Beschlussfassung der Gesellschafter erforderlich wird oder wenn die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft liegt. (2) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn eine Beschlussfassung der Gesellschafter erforderlich wird oder wenn die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft liegt. (3) Die Gesellschafterversammlung kann durch jeden Geschäftsführer und jeden Gesellschafter einberufen werden. Die Einberufung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefs oder gegen Empfangsquittung an jeden einzelnen Gesellschafter mit einer Frist von zwei Wochen, wobei der Tag der Absendung der Ladung und der Tag der Versammlung nicht einzurechnen sind. Tagungsort, -zeit und -ordnung sind in der Ladung mitzuteilen. Mit der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter kann für die Ladung im Einzelfall auf die Einhaltung der Form- und Fristenvorschriften verzichtet werden. (3) Die Gesellschafterversammlung kann durch jeden Geschäftsführer und jeden Gesellschafter schriftlich oder per E-Mail einberufen werden. Die Einberufung erfolgt mit einer Frist von zwei Wochen, wobei der Tag der Absendung der Ladung und der Tag der Versammlung nicht einzurechnen sind. Tagungsort, -zeit und -ordnung sind in der Ladung mitzuteilen. Mit der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter kann für die Ladung im Einzelfall auf die Einhaltung der Form- und Fristenvorschriften verzichtet werden. (4) Die Gesellschafterversammlung findet in der Regel am Sitz der (4) Die Gesellschafterversammlung findet in der Regel am Sitz der Seite 4 von 13 VI-DS-06491 Anlage 4 Vergleich zum Gesellschaftsvertrag vom 15.06.2007 Gesellschaft statt. Zu Beginn bestimmt die Versammlung einen Versammlungsleiter. Gesellschaft statt. Zu Beginn bestimmt die Versammlung einen Versammlungsleiter. (5) Über die Gesellschafterversammlung ist durch den Versammlungsleiter eine Niederschrift zu fertigen bzw. fertigen zu lassen, welche von diesem zu unterzeichnen ist. (5) Über die Gesellschafterversammlung ist durch den Versammlungsleiter eine Niederschrift zu fertigen bzw. fertigen zu lassen, welche von diesem zu unterzeichnen ist. (6) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen worden ist und jeder Gesellschafter durch mindestens 1 bevollmächtigte Person vertreten ist. Ist eine Gesellschafterversammlung in dieser Weise nicht beschlussfähig, so ist eine neue Gesellschafterversammlung binnen 2 Wochen unter Wahrung der Bestimmungen unter Abs. 3 und 4 einzuberufen, die alsdann in jedem Fall beschlussfähig ist. Auf diese Folge ist in der Einladung besonders hinzuweisen. (6) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen worden ist und jeder Gesellschafter vertreten ist. Ist eine Gesellschafterversammlung in dieser Weise nicht beschlussfähig, so ist eine neue Gesellschafterversammlung binnen 2 Wochen unter Wahrung der Bestimmungen unter Abs. 3 und 4 einzuberufen, die alsdann in jedem Fall beschlussfähig ist. Auf diese Folge ist in der Einladung besonders hinzuweisen. (7) In der Gesellschafterversammlung kann sich jeder Gesellschafter durch, mit schriftlicher Vollmacht versehene Bevollmächtigte, vertreten lassen. (7) In der Gesellschafterversammlung kann sich jeder Gesellschafter durch, mit schriftlicher Vollmacht versehene Bevollmächtigte, vertreten lassen. (8) Beschlüsse der Gesellschaft können, wenn sie gegen das Gesetz oder die Satzung verstoßen nur angefochten werden innerhalb eines Monats seit Beschlussfassung. Die Anfechtung erfolgt mittels eingeschriebenen Brief gegenüber der Gesellschaft. (8) Beschlüsse der Gesellschaft können, wenn sie gegen das Gesetz oder die Satzung verstoßen nur angefochten werden innerhalb eines Monats seit Beschlussfassung. Die Anfechtung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefs gegenüber der Gesellschaft. (9) Gesellschaftsbeschlüsse bedürfen, soweit nicht gesetzlich oder ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als Ja-Stimmen. (9) Gesellschaftsbeschlüsse bedürfen, soweit nicht gesetzlich oder ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Seite 5 von 13 VI-DS-06491 Anlage 4 Vergleich zum Gesellschaftsvertrag vom 15.06.2007 § 8 Geschäftsführung, Vertretung § 8 Geschäftsführung, Vertretung (1) (1) (2) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, vertreten jeweils zwei Geschäftsführer oder ein Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen die Gesellschaft. Für ein einzelnes Rechtsgeschäft können die Geschäftsführer jeweils durch Beschluss des Aufsichtsrats von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. (2) (3) §9 Beirat §9 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, vertreten jeweils zwei Geschäftsführer oder ein Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen die Gesellschaft. Die Mitglieder der Geschäftsführung sind für Rechtsgeschäfte mit anderen gemeinnützigen Gesellschaften und Organisationen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Für ein einzelnes Rechtsgeschäft, das nicht unter die unter Abs. 2 genannten Rechtsgeschäfte fällt, können die Geschäftsführer jeweils durch Beschluss des Aufsichtsrates von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. Aufsichtsratsbeschlüsse dieser Art werden den Gesellschaftern zur Kenntnis übermittelt. Beirat Die Gesellschaft kann einen Beirat berufen. Der Aufsichtsrat kann einen beratenden Beirat berufen. § 10 Aufsichtsrat § 10 Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Personen. Sie sollten einer Kirche angehören, die in der Arbeitsgemeinschaft Christlicher Kirchen in Deutschland mitarbeitet. (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Personen. Sie sollten einer Kirche angehören, die in der Arbeitsgemeinschaft Christlicher Kirchen in Deutschland mitarbeitet. (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Gesellschafterversammlung mit ¾ Mehrheit berufen. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, entsprechend seinem Geschäftsanteil vertreten zu sein. (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Gesellschafterversammlung mit ¾ Mehrheit berufen. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, entsprechend seinem Geschäftsanteil vertreten zu sein. Seite 6 von 13 VI-DS-06491 Anlage 4 Vergleich zum Gesellschaftsvertrag vom 15.06.2007 (3) Die Amtszeit beträgt 4 Jahre. Die Mitglieder des Aufsichtsrates bleiben – außer im Fall des Abs. 7 – so lange im Amt, bis ihre Nachfolger bestellt sind. (3) Die Amtszeit beträgt 4 Jahre. Die Mitglieder des Aufsichtsrates bleiben – außer im Fall des Abs. 7 – so lange im Amt, bis ihre Nachfolger bestellt sind. (4) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, einen stellvertretenden Vorsitzenden und weitere Personen mit besonderen Funktionen bestimmen. (z. B. einen Schatzmeister) Er kann Ausschüsse einsetzen, sofern nicht als Aufgabe der Gesellschafterversammlung bestimmt. (4) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, einen stellvertretenden Vorsitzenden und weitere Personen mit besonderen Funktionen bestimmen (z. B. einen Schatzmeister). Er kann beratende Ausschüsse einsetzen, sofern nicht als Aufgabe der Gesellschafterversammlung bestimmt. (5) Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind ehrenamtlich tätig. Kein Mitglied darf in einem bezahlten Beschäftigungsverhältnis zur GmbH oder zu einer Einrichtung stehen, an der die GmbH maßgeblich beteiligt ist. (5) Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind ehrenamtlich tätig. Kein Mitglied darf in einem bezahlten Beschäftigungsverhältnis zur GmbH oder zu einer Einrichtung stehen, an der die GmbH maßgeblich beteiligt ist. (6) Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind verpflichtet, über Angelegenheiten, die ihrem Wesen nach vertraulich oder als solche ausdrücklich bezeichnet worden sind, dauernd, auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt, Verschwiegenheit zu bewahren. (6) Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind verpflichtet, über Angelegenheiten, die ihrem Wesen nach vertraulich oder als solche ausdrücklich bezeichnet worden sind, dauernd, auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt, Verschwiegenheit zu bewahren. (7) Ein Mitglied des Aufsichtsrates kann jeder Zeit durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung abberufen werden. (ein wichtiger Grund ist z. B. Mandatsverlust) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitgliedes aus wichtigem Grund zu fordern. Die Entscheidung hierüber trifft das Schiedsgericht. (7) Ein Mitglied des Aufsichtsrates kann jeder Zeit durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung abberufen werden. (ein wichtiger Grund ist z. B. Mandatsverlust) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitgliedes aus wichtigem Grund zu fordern. Die Entscheidung hierüber trifft das Schiedsgericht. (8) Die Geschäftsführer nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates mit beratender Stimme teil. (8) Die Geschäftsführer nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates mit beratender Stimme teil. (9) Jedes Aufsichtsratsmitglied muss die Absicht, sein Amt niederzulegen, durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden abgeben. (9) Jedes Aufsichtsratsmitglied muss die Absicht, sein Amt niederzulegen, durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden abgeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende erklärt die Niederlegung seines Amtes gegenüber dem stellvertreten- Seite 7 von 13 VI-DS-06491 Anlage 4 Vergleich zum Gesellschaftsvertrag vom 15.06.2007 den Aufsichtsratsvorsitzenden. Das Mitglied des Aufsichtsrates informiert die Geschäftsführung und die Gesellschafter unverzüglich über die Niederlegung. (10) Der Aufsichtsrat hat für das BBW sowie seine 100%igen Beteiligungen folgende Zuständigkeiten: 1. Die Feststellung des Jahresabschlusses, 2. Bestellung, Abberufung und Entlastung der Geschäftsführer, 3. Verabschiedung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, 4. Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung, Erteilung von Weisungen, 5. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb, 6. Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäftsführung zu führen hat, 7. Genehmigung des Wirtschaftsplanes für das jeweilige Geschäftsjahr und einer mittelfristigen Finanzplanung, sowie Stellenplan und Investitionsplan, 8. Genehmigung von Investitionen ab einem Volumen von im Einzelfall mehr als Euro 75.000,00, sofern über diese nicht bereits im Rahmen des Wirtschaftsplanes entschieden worden ist, 9. Zustimmung zur Aufnahme neuer und die Beendigung bestehender Geschäftszweige, 10. Zustimmung zur Gründung von Tochtergesellschaften und die Beteiligung an Unternehmungen, 11. Bestellung und Beauftragung des Wirtschaftsprüfers, (10) Der Aufsichtsrat hat für das BBW sowie seine 100%igen Beteiligungen folgende Zuständigkeiten: 1. Die Feststellung des Jahresabschlusses, 2. Bestellung, Abberufung und Entlastung der Geschäftsführer, 3. Verabschiedung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, 4. Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung, Erteilung von Weisungen, 5. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb, 6. Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäftsführung zu führen hat, 7. Genehmigung des Wirtschaftsplanes für das jeweilige Geschäftsjahr und einer mittelfristigen Finanzplanung, sowie Stellenplan und Investitionsplan, 8. Genehmigung von Investitionen ab einem Volumen von im Einzelfall mehr als Euro 75.000,00, sofern über diese nicht bereits im Rahmen des Wirtschaftsplanes entschieden worden ist, 9. Zustimmung zur Aufnahme neuer und die Beendigung bestehender Geschäftszweige, 10. Zustimmung zur Gründung von Tochtergesellschaften und die Beteiligung an Unternehmungen, 11. Bestellung und Beauftragung des Wirtschaftsprüfers, Seite 8 von 13 VI-DS-06491 Anlage 4 Vergleich zum Gesellschaftsvertrag vom 15.06.2007 12. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. 13. Einstellung und Entlassung von Bereichsleitern bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates. 12. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. 13. Einstellung und Entlassung von Bereichsleitern bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates. § 11 Kündigung, Ausscheiden § 11 Kündigung, Ausscheiden (1) Jedem Gesellschafter steht ein Kündigungsrecht mit einer Frist von einem Jahr auf den Schluss des Geschäftsjahres zu. Die Kündigung muss durch eingeschriebenen Brief gegenüber sämtlichen übrigen Gesellschaftern spätestens am dritten Werktag des betreffenden Geschäftsjahres erfolgen (1) Jedem Gesellschafter steht ein Kündigungsrecht mit einer Frist von einem Jahr auf den Schluss des Geschäftsjahres zu. Die Kündigung muss durch eingeschriebenen Brief gegenüber sämtlichen übrigen Gesellschaftern spätestens am dritten Werktag des betreffenden Geschäftsjahres erfolgen. (2) Mit der Wirksamkeit der Kündigung ist der kündigende Gesellschafter verpflichtet, nach Wahl der Gesellschaft seinen Anteil – ganz oder geteilt – an den Gesellschafter oder an einen oder mehrere von der Gesellschaft zu benennende Dritte, gegen Entgelt abzutreten oder die Einziehung seines Anteils zu dulden. (2) Mit der Wirksamkeit der Kündigung ist der kündigende Gesellschafter verpflichtet, nach Wahl der Gesellschaft seinen Anteil – ganz oder geteilt – an die Gesellschafter oder an einen oder mehrere von der Gesellschaft zu benennende Dritte, gegen Entgelt abzutreten oder die Einziehung seines Anteils zu dulden. (3) Dem kündigenden Gesellschafter ist eine Abfindung in Höhe des Wertes eines Geschäftsanteils, wie er sich auf Grund der auf den Tag des Ausscheidens des Gesellschafters zu erstellenden Steuerbilanz ergibt, bar - ohne Zinsen - innerhalb von zwei Jahren auszuzahlen. Über den Geschäftsanteil des Ausscheidenden ist nach Beschluss der Gesellschafterversammlung zu verfügen. (3) Dem kündigenden Gesellschafter ist eine Abfindung in Höhe des Wertes eines Geschäftsanteils, wie er sich auf Grund der auf den Tag des Ausscheidens des Gesellschafters zu erstellenden Steuerbilanz ergibt, bar - ohne Zinsen - innerhalb von zwei Jahren auszuzahlen. Über den Geschäftsanteil des Ausscheidenden ist nach Beschluss der Gesellschafterversammlung zu verfügen. Den Gesellschaftern wird in diesem Zusammenhang nach Vorlage jährlich die Steuerbilanz zum 31.12. des vorangegangenen Jahres übermittelt. (4) Die Kündigung eines Gesellschafters hat nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge, sondern nur das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters. (4) Die Kündigung eines Gesellschafters hat nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge, sondern nur das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters. Seite 9 von 13 VI-DS-06491 Anlage 4 Vergleich zum Gesellschaftsvertrag vom 15.06.2007 § 12 Verfügung über Geschäftsanteile § 12 Verfügung über Geschäftsanteile Die Gesellschafter dürfen über ihre Geschäftsanteile oder Teile derselben nur mit vorheriger Zustimmung der anderen Gesellschafter verfügen. Die Gesellschafter dürfen über ihre Geschäftsanteile oder Teile derselben nur mit vorheriger Zustimmung der anderen Gesellschafter verfügen. § 13 Jahresabschluss § 13 Jahresabschluss (1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind von den Geschäftsführern nach den gesetzlichen Bestimmungen aufzustellen und dem Abschlussprüfer, soweit eine Prüfung gesetzlich oder durch Beschluss der Gesellschaft vorgeschrieben ist, zur Prüfung vorzulegen. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses können die Geschäftsführer ihre Vorschläge zur Rücklagenbildung oder -auflösung berücksichtigen. (1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind von der Geschäftsführung nach den gesetzlichen Bestimmungen aufzustellen und dem Abschlussprüfer, soweit eine Prüfung gesetzlich oder durch Beschluss der Gesellschaft vorgeschrieben ist, zur Prüfung vorzulegen. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses können die Geschäftsführer ihre Vorschläge zur Rücklagenbildung oder -auflösung berücksichtigen. (2) Im Rahmen der Abschlussprüfung soll auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung geprüft werden. Der Abschlussbericht soll auch darstellen 1. die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft 2. bedeutsame verlustbringende Geschäfte sowie die Ursachen dieser Verluste 3. die Ursachen eines in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Jahresfehlbetrages. 4. Darstellung der bestandsgefährdenden Risiken. (2) Im Rahmen der Abschlussprüfung soll auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung geprüft werden. Der Abschlussbericht soll auch darstellen 1. die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft 2. bedeutsame verlustbringende Geschäfte sowie die Ursachen dieser Verluste 3. die Ursachen eines in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Jahresfehlbetrages. 4. Darstellung der bestandsgefährdenden Risiken. § 14 Informations- und Kontrollrecht § 14 Informationsrecht und Verschwiegenheitspflicht (1) (1) Jeder Gesellschafter kann in und außerhalb einer Gesellschafterversammlung Auskunft über die Angelegenheit der Gesell- Jeder Gesellschafter kann in und außerhalb einer Gesellschafterversammlung Auskunft über die Angelegenheit der Gesell- Seite 10 von 13 VI-DS-06491 Anlage 4 Vergleich zum Gesellschaftsvertrag vom 15.06.2007 schaft verlangen und die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen. Er kann eine sachkundige, zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person zur Einsichtnahme hinzuziehen oder mit der Einsichtnahme beauftragen. (2) Gesellschafter und Geschäftsführer dürfen Angelegenheiten der Gesellschaft (Geschäftsgeheimnisse oder sonstige Kenntnisse) nicht eigennützig verwerten oder offenbaren, solange sie Gesellschafter oder Geschäftsführer sind. Dies gilt außerdem innerhalb von einem Jahr nach Ausscheiden als Gesellschafter oder Geschäftsführer der Gesellschaft. schaft verlangen und die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen. Er kann eine sachkundige, zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person zur Einsichtnahme hinzuziehen oder mit der Einsichtnahme beauftragen. (2) Gesellschafter und Geschäftsführer dürfen Angelegenheiten der Gesellschaft (Geschäftsgeheimnisse oder sonstige Kenntnisse) nicht eigennützig verwerten oder offenbaren, solange sie Gesellschafter oder Geschäftsführer sind. Dies gilt außerdem nach Ausscheiden als Gesellschafter oder Geschäftsführer der Gesellschaft. § 15 Auflösung, Liquidation § 15 Auflösung, Liquidation (1) Die Gesellschaft wird durch Gesellschaftsbeschluss aufgelöst. (1) Die Gesellschaft wird durch Gesellschaftsbeschluss aufgelöst. (2) Klage auf Auflösung der Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter erhoben werden, wenn der Gesellschaftszweck nicht erreicht werden kann. (2) Klage auf Auflösung der Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter erhoben werden, wenn der Gesellschaftszweck nicht erreicht werden kann. (3) Die beschlossene Liquidation erfolgt durch die Geschäftsfüh(3) rung, soweit die Gesellschafter nichts anderes beschließen. Liquidatoren sind alsdann jeder einzelne zur Vertretung der Gesellschaft berechtigte. Das Restvermögen fällt an die Gesellschafter, sofern sie gemeinnützige Organisationen sind, die es im Sinne der Aufgaben gemäß § 2, Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages zu verwenden haben.“ (4) Die Liquidatoren haben darüber zu befinden, wo Bücher und Schriften der Gesellschaft zu hinterlegen sind. (4) Die beschlossene Liquidation erfolgt durch die Geschäftsführung, soweit die Gesellschafter nichts anderes beschließen. Liquidatoren sind alsdann jeder einzelne zur Vertretung der Gesellschaft berechtigte. Das Restvermögen fällt an die Gesellschafter, sofern sie gemeinnützige Organisationen sind, die es im Sinne der Aufgaben gemäß § 2, Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages zu verwenden haben.“ Die Liquidatoren haben darüber zu befinden, wo Bücher und Schriften der Gesellschaft zu hinterlegen sind. Seite 11 von 13 VI-DS-06491 Anlage 4 Vergleich zum Gesellschaftsvertrag vom 15.06.2007 § 16 Schiedsgericht, Gerichtsstand § 16 Schiedsgericht, Gerichtsstand (1) Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit Gesellschaftern oder von Gesellschaftern untereinander in Angelegenheiten der Gesellschaft sollen – soweit gesetzlich zulässig – unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges durch ein aus drei Personen bestehendes Schiedsgericht entschieden werden. Die gesetzlichen Bestimmungen über das Schiedsgerichtsverfahren bleiben unberührt. Die Gesellschafter werden entsprechend § 1027 der Zivilprozessordnung den Schiedsvertrag in einer gesonderten Urkunde vereinbaren und näher ausgestalten. (1) Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit Gesellschaftern oder von Gesellschaftern untereinander in Angelegenheiten der Gesellschaft sollen – soweit gesetzlich zulässig – unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges durch ein aus drei Personen bestehendes Schiedsgericht entschieden werden. Die gesetzlichen Bestimmungen über das Schiedsgerichtsverfahren bleiben unberührt. Die Gesellschafter werden entsprechend § 1027 der Zivilprozessordnung den Schiedsvertrag in einer gesonderten Urkunde vereinbaren und näher ausgestalten. (2) Die Schiedsvereinbarung gilt auch für die Meinungsverschiedenheiten hinsichtlich dieses Vertrages oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sowie für die Klärung von Zweifelsfragen und die Beseitigung von Unbilligkeiten und Härten sowie auch für die Fragen der Wirksamkeit der Schiedsklausel. (2) Die Schiedsvereinbarung gilt auch für die Meinungsverschiedenheiten hinsichtlich dieses Vertrages oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sowie für die Klärung von Zweifelsfragen und die Beseitigung von Unbilligkeiten und Härten sowie auch für die Fragen der Wirksamkeit der Schiedsklausel. (3) Im übrigen wird für die Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit Gesellschaftern sowie von Gesellschaftern untereinander in Angelegenheiten der Gesellschaft als Gerichtsstand Leipzig vereinbart, soweit nicht gesetzlich ein ausschließender Gerichtsstand unabdingbar festgelegt ist. (3) Im Übrigen wird für die Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit Gesellschaftern sowie von Gesellschaftern untereinander in Angelegenheiten der Gesellschaft als Gerichtsstand Leipzig vereinbart, soweit nicht gesetzlich ein ausschließender Gerichtsstand unabdingbar festgelegt ist. § 17 Allgemeines § 17 Allgemeines (1) Die Änderung dieses Gesellschaftsvertrages bedarf eines Gesellschafterbeschlusses in notarieller Form. (1) Die Änderung dieses Gesellschaftsvertrages bedarf eines Gesellschafterbeschlusses in notarieller Form. (2) Soweit dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt findet das Gesetz Anwendung. (2) Soweit dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt findet das Gesetz Anwendung. (3) Sollte eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrages unwirksam (3) Sollte eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrages unwirksam Seite 12 von 13 VI-DS-06491 Anlage 4 Vergleich zum Gesellschaftsvertrag vom 15.06.2007 oder nichtig sein, so soll dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berühren. Vielmehr ist die rechtsungültige Bestimmung durch eine Vereinbarung zu ersetzen, durch welche weitestgehend der mit der rechtsungültigen Bestimmung beabsichtigte rechtliche und wirtschaftliche Zweck erreicht wird. In gleicher Weise sind etwaige Vertragslücken dem Sinn und Zweck dieses Vertrages entsprechend auszufüllen. oder nichtig sein, so soll dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berühren. Vielmehr ist die rechtsungültige Bestimmung durch eine Vereinbarung zu ersetzen, durch welche weitestgehend der mit der rechtsungültigen Bestimmung beabsichtigte rechtliche und wirtschaftliche Zweck erreicht wird. In gleicher Weise sind etwaige Vertragslücken dem Sinn und Zweck dieses Vertrages entsprechend auszufüllen. (4) Durch eine Vertragsbestimmung, die der Zustimmung aller Gesellschafter bedarf, um alle zu binden, sollen ebenfalls die Gesellschafter gebunden sein, die der Bestimmung zugestimmt haben, gleichgültig zu welcher Zeit dies geschehen ist. (4) Durch eine Vertragsbestimmung, die der Zustimmung aller Gesellschafter bedarf, um alle zu binden, sollen ebenfalls die Gesellschafter gebunden sein, die der Bestimmung zugestimmt haben, gleichgültig zu welcher Zeit dies geschehen ist. (5) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger. (5) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger. (6) Es ist unzulässig, Gesellschaftern oder diesen nahe stehenden Dritten, gesellschaftsvertragswidrig Vorteile in irgendwelcher Art zuzuwenden. Derartige Zuwendungen sind unwirksam, soweit sie unangemessen sind. Über die Frage der Unangemessenheit entscheidet die Finanzbehörde bzw. das Finanzgericht mit der Folge, dass der begünstigte Gesellschafter der Gesellschaft gegenüber zur Rückerstattung bzw. zum Wertersatz in Höhe des zugeflossenen Vorteils verpflichtet ist, vorausgesetzt, dass die Zuwendung dem Grund oder der Höhe nach steuerlich nicht vertretbar ist. (6) Es ist unzulässig, Gesellschaftern oder diesen nahe stehenden Dritten, gesellschaftsvertragswidrig Vorteile in irgendwelcher Art zuzuwenden. Derartige Zuwendungen sind unwirksam, soweit sie unangemessen sind. Über die Frage der Unangemessenheit entscheidet die Finanzbehörde bzw. das Finanzgericht mit der Folge, dass der begünstigte Gesellschafter der Gesellschaft gegenüber zur Rückerstattung bzw. zum Wertersatz in Höhe des zugeflossenen Vorteils verpflichtet ist, vorausgesetzt, dass die Zuwendung dem Grund oder der Höhe nach steuerlich nicht vertretbar ist. Seite 13 von 13