Vorlage-Sammeldokument

Ratsversammlung Beschlussvorlage Nr. VI-DS-05843 Status: öffentlich Eingereicht von Dezernat Stadtentwicklung und Bau Betreff: Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Mitteldeutschen Verkehrsverbund GmbH (MDV) infolge der Verbunderweiterung Beratungsfolge (Änderungen vorbehalten): Gremium Dienstberatung des Oberbürgermeisters FA Stadtentwicklung und Bau Verwaltungsausschuss Ratsversammlung voraussichtlicher Sitzungstermin Zuständigkeit 19.09.2018 Bestätigung Vorberatung Vorberatung Beschlussfassung Beschlussvorschlag: 1. Die Ratsversammlung stimmt der Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Mitteldeutschen Verkehrsverbund GmbH (MDV) infolge der Verbunderweiterung gemäß Anlage 1 zu. 2. Der Oberbürgermeister wird ermächtigt, alle mit der Durchführung verbundenen Schritte umzusetzen, insbesondere die erforderlichen Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung des MDV zu fassen, die Rechtsaufsichtsbehörde einzubinden und daraus für den Gesellschaftsvertrag gegebenenfalls resultierende Anpassungen zu vollziehen. 1/6 Übereinstimmung mit strategischen Zielen: nicht relevant x Finanzielle Auswirkungen nein wenn ja, Kostengünstigere Alternativen geprüft nein ja, Ergebnis siehe Anlage zur Begründung Folgen bei Ablehnung nein ja, Erläuterung siehe Anlage zur Begründung Handelt es sich um eine Investition (damit aktivierungspflichtig)? nein ja, Erläuterung siehe Anlage zur Begründung Im Haushalt wirksam von Ergebnishaushalt bis Höhe in EUR wo veranschlagt Erträge Aufwendungen Finanzhaushalt Einzahlungen Auszahlungen x Entstehen Folgekosten oder Einsparungen? Folgekosten Einsparungen wirksam Zu Lasten anderer OE nein von wenn ja, bis Höhe in EUR (jährlich) wo veranschlagt Ergeb. HH Erträge Ergeb. HH Aufwand Nach Durchführung der Ergeb. HH Erträge Maßnahme zu erwarten Ergeb. HH Aufwand (ohne Abschreibungen) Ergeb. HH Aufwand aus jährl. Abschreibungen Auswirkungen auf den Stellenplan Beantragte Stellenerweiterung: x nein wenn ja, x nein ja, Vorgesehener Stellenabbau: Beteiligung Personalrat 2/6 Sachverhalt: 1. Einführung Das Verbundgebiet der Mitteldeutschen Verkehrsverbund GmbH (MDV) umfasst neben den sächsischen Landkreisen Leipzig und Nordsachsen, dem Saale- und Burgenlandkreis in Sachsen-Anhalt sowie dem Altenburger Land in Thüringen auch die Städte Halle und Leipzig und erstreckt sich damit aktuell auf eine Fläche von 7.515 km² mit 1,7 Millionen Einwohnern. Im Sinne des einheitlichen Tarifsystems gelten Verbundtickets sowohl im SPNV für SBahnen und Nahverkehrszüge als auch im ÖPNV für Straßenbahnen und Busse. Das Verbundgebiet des MDV umfasst insgesamt 20 Verkehrsunternehmen und 11 Aufgabenträger, die den Bus- und Straßenbahnverkehr sowie den S-Bahn- und Zugverkehr bestellen. Insgesamt gehören dem MDV 23 Gesellschafter in Form von Verkehrsunternehmen (darunter auch Zusammenschlüsse mehrerer kleinerer Unternehmen in Gesellschaften bürgerlichen Rechts) sowie Aufgabenträgern für den Schienenpersonennahverkehr (SPNV) und den Öffentlichen Personennahverkehr (ÖPNV) an. Basis der gemeinsamen Arbeit ist der MDV-Gesellschaftsvertrag zwischen den Verkehrsunternehmen und den Aufgabenträgern (aktuelle Version mit Stand vom 08.05.2017 siehe Anlage 2). Die Kernaufgabe des MDV besteht in der Koordination aller übergreifenden Aufgaben im Verbundsystem, bspw. der Gewährleistung und Fortschreibung des Verbundtarifs sowie der verkehrsunternehmensübergreifenden Verkehrsplanung und Kommunikation der Angebote. Zu den verschiedenen Fachthemen kommen regelmäßig verschiedene Arbeitsgruppen zusammen, um Verbundprojekte voranzubringen. Das Stammkapital des MDV beträgt derzeit insgesamt 73.500 €, wobei jeder Gesellschafter einen entsprechenden Anteil trägt. Das Verhältnis der Anteile von Aufgabenträgern und Verkehrsunternehmen am MDV beträgt aktuell 51,09 % zu 48,91 %. Die Stadt Leipzig ist mit einem Anteil von 15,92 % am MDV beteiligt. Dies entspricht einem anteiligen Stammkapital der Gesellschafterin Stadt Leipzig i. H. v. 11.700 €. 2. Hintergrund und Nutzen der Verbunderweiterung Mit Inbetriebnahme des Mitteldeutschen S-Bahn-Netzes (MDSB) 2013 bzw. 2015 wurden die SPNV-Verknüpfungen auf dem derzeitigen Verbundgebiet insbesondere nach SachsenAnhalt deutlich erweitert und qualitativ verbessert. Damit sind die Landkreise AnhaltBitterfeld und Wittenberg sowie die Stadt Dessau-Roßlau (alle Sachsen-Anhalt) verkehrlich deutlich näher an das MDV-Gebiet herangerückt und es gibt insbesondere für Pendler entsprechend attraktive Verbindungen. Nach intensiven Abstimmungen und Verhandlungen unter Abwägung aller Vor- und Nachteile hat sich der Aufsichtsrat des MDV am 01.02.2018 dazu entschieden, die SPNV-Angebote in den zuvor genannten Kommunen ab Dezember 2019 in den MDV zu integrieren (Teilintegration, da keine Integration des straßengebundenen ÖPNV-Angebotes erfolgt). Zusätzlich soll ab Dezember 2019 auch der Bahnhof der Stadt Könnern (Teil des Salzlandkreises, ebenfalls SachsenAnhalt) Teil des MDV und ein MDV-Übergangstarif für die Stadt Könnern (inkl. ÖSPV, aber ohne Stadtverkehr) umgesetzt werden. Damit können die Verbundfahrscheine dann auch im SPNV im Erweiterungsgebiet genutzt werden. Ob, wann und unter welchen Rahmenbedingungen eine Einbeziehung aller Nahverkehrsangebote im Erweiterungsgebiet erfolgen könnte (Vollintegration), ist zum jetzigen Zeitpunkt noch offen. Von der geplanten Teilintegration profitieren insbesondere Pendler aus den bzw. in die östlichen Gebiete(n) Sachsen-Anhalts, die mit einem Ticket sowohl den SPNV als auch die Stadtverkehre in Leipzig und Halle nutzen können. Darüber hinaus gestalten sich damit auch die Nutzungsmöglichkeiten für Touristen attraktiver. Insgesamt wird die ÖPNV-Nutzung in 3/6 Mitteldeutschland vereinfacht und damit eine weitere attraktive Alternative zu Fahrten mit dem Privat-Pkw geschaffen. Die Abbildung zeigt schematisch das heutige Verbundgebiet des MDV sowie die geplante Verbunderweiterung ab Dezember 2019. Abbildung: Schematische Darstellung MDV-Gebiet mit Verbunderweiterung 3. Auswirkungen der Verbunderweiterung Die für Dezember 2019 geplante Verbunderweiterung bringt die Übernahme zusätzlicher Stammkapitalanteile durch SPNV-Gesellschafter entsprechend des Leistungszuwachses im Erweiterungsgebiet und damit auch eine geringfügige Änderung in der Verteilung der Gesellschafteranteile sowie eine Erhöhung des Stammkapitals mit sich. Entsprechend des Leistungszuwachses im SPNV im Umfang von 23 % der Zugkilometerleistung erhöhen sich die Anteile der Gesellschafter Nahverkehrsservice Sachsen-Anhalt GmbH (NASA) als Aufgabenträger für das MDSB II-Netz sowie der DB Regio AG als Betreiber dieser Linien. Der Stammkapitalanteil der NASA steigt von derzeit 2,99 % auf zukünftig 4,60 %, der Stammkapitalanteil der DB Regio AG bzw. ggfs. der Abellio Rail Mitteldeutschland GmbH von 5,44 % auf 6,90 %. Die prozentuale Aufstockung des Stammkapitals soll im Sinne einer absoluten Erhöhung des Stammkapitals umgesetzt werden, welches damit von derzeit 73.500 € auf 76.050 € steigt. In Folge dieser Änderungen wird sich Anteil der Stadt Leipzig von bislang 15,92 % auf künftig 15,38 % reduzieren. Die Höhe des Stammkapitals der Stadt Leipzig verändert sich dadurch jedoch nicht und bleibt auf dem derzeitigen Niveau i. H. v. 11.700 €. Auch ändert sich durch die Stammkapitalerhöhung bzw. Erhöhung der Stimmrechtsanteile 4/6 nichts am Verhältnis von Aufgabenträgern zu Verkehrsunternehmen (ca. 51 % zu ca. 49 %). Insbesondere an den Mehrheitsverhältnissen für die Zustimmung von wichtigen Angelegenheiten bei Abstimmungen in der Gesellschafterversammlung ergeben sich keine Änderungen. Bspw. sind für Änderungen des Gesellschaftsvertrages in jeder Gesellschaftergruppe nach wie vor 75 % der Stimmen oder für das Veto der Aufgabenträger gegen geplante Tarifanpassungen 30 % aller Aufgabenträger-Stimmen erforderlich. Damit die Stammkapitalerhöhung umgesetzt werden kann, ist eine entsprechende Änderung in § 3 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages des MDV notwendig (vgl. Anlage 1). Dies umfasst folgende Punkte:   Anpassung der Anlage 1 im Gesellschaftsvertrag (Karte mit Darstellung des Verbundgebietes) zum § 2 „Gegenstand des Unternehmens“ mit Wirkung ab dem Fahrplanwechsel zum Dezember 2019 Die Erhöhung des Stammkapitals von 73.500 € auf 76.050 € in § 3 des Gesellschaftsvertrags durch die Übernahme neuer Anteile durch die NASA (1.300 €) sowie die DB Regio (1.250 €; ggfs. anteilig durch Abellio) mit Wirkung ab dem Fahrplanwechsel zum Dezember 2019. Auch wenn die Verbunderweiterung erst mit dem Fahrplanwechsel im Dezember 2019 umgesetzt werden soll, müssen die erforderlichen Vorarbeiten bereits jetzt beginnen, damit die technischen Systeme und die Vertriebstechnik angepasst werden können. Um die notwendigen Arbeiten rechtzeitig beginnen zu können, ist die Beschlussfassung zur Verbunderweiterung sowie zur Anpassung des MDV-Gesellschaftsvertrages dementsprechend zum jetzigen Zeitpunkt erforderlich. Die Gesellschafterversammlung des MDV hat dazu in ihrer Sitzung am 01.02.2018 die Verbunderweiterung und die hierfür erforderliche Anpassung des Gesellschaftsvertrages unter Gremienvorbehalt beschlossen. Die notarielle Beurkundung der Anpassung soll im kommenden Jahr erfolgen, wenn alle Gesellschafter ihre Gremienvorbehalte ausgeräumt haben. Die Änderung des Gesellschaftsvertrages soll zum Fahrplanwechsel am 15.12.2019 wirksam werden. Anlage 3 zeigt die Änderungen im MDV-Gesellschaftsvertrages (aktuelle und zukünftige Version) im Änderungsmodus. 4. Entwicklungserwartungen Insbesondere für Pendler und Touristen ergeben sich durch die geplante Verbunderweiterung attraktivere Nutzungsmöglichkeiten im Sinne einer deutlichen Verbesserung bzw. Vereinfachung des ÖPNV-Zugangs in Mitteldeutschland. Es kann davon ausgegangen werden, dass sich durch die Teilintegration die Anzahl an Fahrgästen im MDV-Gebiet sowie insbesondere die Nutzung des SPNV-Angebotes erhöht, wodurch insgesamt auch mehr Erlöse zu erwarten sind. Der Gesamtaufwand für die Umsetzung der Teilintegration beträgt vsl. 2,65 Mio. € und wird nahezu komplett durch die NASA und den ZVNL getragen. Konkret bedeutet dies, dass die Finanzierung des einmaligen Aufwands für die technische Umstellung der Vertriebstechnik, der Leistungen Dritter sowie personelle Ressourcen durch die NASA und den ZVNL erfolgt. Der bei den Verkehrsunternehmen anfallende einmalige Aufwand (v. a. Personalaufwand zur Begleitung der technischen Umstellung) wird als Pauschalbetrag über den MDV erstattet. Die notwendigen Investitionen in technische Lösungen zur Tarifdatenpflege i. H. v. rund 80.000 € werden durch die Verbundgesellschaft finanziert. Die darüber hinaus entstehenden Kosten in Form von Durchtarifierungs- und Harmonisierungsverlusten werden vollständig als Pauschalbetrag abschmelzend durch die Aufgabenträger im SPNV finanziert, wobei der berechnete Pauschalbetrag durch einen Gutachter geprüft und testiert wird. Es wird eingeschätzt, dass die zuvor genannten und durch die Verbunderweiterung entstehenden 5/6 Kosten nach einer entsprechenden Einschwingphase vollständig durch zusätzliche Fahrgeldeinnahmen und Ausgleichszahlungen gedeckt werden können und die positiven Effekte der Teilintegration letztlich die getätigten Investitionen rechtfertigen. Anlagen: Anlage 1: Anlage 2: Anlage 3: Gesellschaftsvertrag MDV neu Stand 12.03.2018 Gesellschaftsvertrag MDV aktuell Stand 08-05-2017 Gesellschaftsvertrag MDV Änderungen sichtbar Stand 12.03.2018 6/6 Begründung der Eilbedürftigkeit zur Vorlage VI-DS-05843 Auch wenn die Verbunderweiterung erst mit dem Fahrplanwechsel im Dezember 2019 umgesetzt werden soll, müssen die erforderlichen Vorarbeiten bereits im September 2018 bezuschlagt werden, damit die technischen Systeme und die Vertriebstechnik mit dem zeitlich notwendigen Vorlauf angepasst werden können. Um die dafür beantragten Fördermittel zeitgerecht ausgereicht zu bekommen, ist im Vorfeld eine vergleichsweise frühzeitige Beschlussfassung zur Verbunderweiterung bei allen Gesellschaftern notwendig. Bei der Stadt Leipzig findet die letzte dafür in Frage kommende Ratsversammlung am 19.09.2018 statt. Die Stadträte werden aus diesen Gründen um eine eilbedürftige Befassung in den Ausschüssen und um Beschlussfassung unbedingt in der Ratsversammlung am 19.09.2018 gebeten. Gesellschaftsvertrag für die Mitteldeutsche Verkehrsverbund GmbH (MDV) gesellschaftsvertrag stand 12.03.2018_aend.doc -21. Teil: Unternehmen und Gesellschaftskapital §1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma: Mitteldeutscher Verkehrsverbund Gesellschaft mit beschränkter Haftung (MDV). (2) Sitz der Gesellschaft ist Halle. §2 Gegenstand des Unternehmens (1) Die Gesellschaft hat im Mitteldeutschen Verkehrsverbundgebiet (Anlage 1) Aufgaben des öffentlichen Personennahverkehrs im Sinne der ÖPNV-Gesetze für den straßengebundenen Verkehr und den Schienenverkehr, insbesondere auf dem Gebiet der konzeptionellen Planung und der Koordinierung des betrieblichen Leistungsangebots, zu erfüllen und die tarifliche Integration dieses Verkehrs durch einen Gemeinschaftstarif herbeizuführen und künftig sicherzustellen sowie die im Rahmen des Verbundverkehrs von den Verbundunternehmen erzielten Einnahmen zu erfassen und aufzuteilen. (2) Die Gesellschaft handelt gegenüber den Gesellschaftern interessen- und wettbewerbsneutral. §3 Stammkapital und Stammeinlagen, Gesellschafter, Verfügung über Geschäftsanteile, Einziehung (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 76.050 (in Worten: Euro sechsundsiebzigtausendfünfzig) und ist voll eingezahlt. (2) Gesellschafter der Gesellschaft können nur Aufgabenträger und Verbundunternehmen sein. Aufgabenträger sind die für das Verbundgebiet zuständigen Aufgabenträger des öffentlichen Personennahverkehrs i.S.d. ÖPNV-Gesetze der Bundesländer i.V.m. § 1 Regionalisierungsgesetz und § 8 Abs. 3 PBefG (bzw. deren jeweilige Nachfolgeregelungen) sowie deren Geschäftsbesorger. Verbundunternehmen sind natürliche oder juristische Personen oder Vereinigungen von natürlichen oder juristischen Personen, die unter Anwendung des Gemeinschaftstarifs des Verbundes im Verbundgebiet genehmigte Linienverkehre betreiben oder mit dem Betrieb von genehmigten Linienverkehren unter Anwendung des Gemeinschaftstarifs des Verbundes im Verbundgebiet beauftragt sind. (3) Die Aufgabenträger-Gesellschafter bilden die Gruppe der Aufgabenträger-Gesellschafter. Die Verbundunternehmen-Gesellschafter bilden die Gruppe der Verbundunternehmen-Gesellschafter. -3(4) Die Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen bedarf der Einwilligung der Gesellschafterversammlung. Ausgenommen ist die Verfügung an mit dem verfügenden Gesellschafter verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG. Aufgabenträger-Gesellschafter können Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen nur an andere Aufgabenträger-Gesellschafter, VerbundunternehmenGesellschafter können Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen nur an andere Verbundunternehmen-Gesellschafter übertragen. Dies gilt auch im Fall der Übertragung an verbundene Unternehmen. § 26 bleibt unberührt. (5) Ist ein Gesellschafter nicht mehr Aufgabenträger oder Verbundunternehmen, kann die Gesellschafterversammlung die Einziehung des oder der Geschäftsanteile dieses Gesellschafters beschließen. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu. (6) Im Fall der Einziehung wird die Gesellschaft nach entsprechender Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung verlangen, dass der oder die eingezogenen Geschäftsanteile geteilt und anteilig auf diejenigen Gesellschafter übertragen werden, die der gleichen Gesellschaftergruppe wie der ausgeschiedene Gesellschafter angehören. (7) Im Fall der Einziehung haben der oder die Übernehmenden dem ausscheidenden Gesellschafter den Nennwert des oder der eingezogenen Geschäftsanteile nebst dem anteiligen Wert der Rücklagen der Gesellschaft zu vergüten. Können sich der oder die Übernehmenden und der ausscheidende Gesellschafter nicht auf den Wert der Rücklagen verständigen, wird dieser durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Schiedsgutachter ermittelt. Können sich die Parteien nicht auf die Person des Schiedsgutachters einigen, wird dieser auf Antrag auch nur einer Partei durch die Wirtschaftsprüferkammer Berlin benannt. Die Kosten des Schiedsgutachters tragen der oder die Übernehmenden und der ausscheidende Gesellschafter je zur Hälfte. (8) Unbeschadet der Zahlung der Einziehungsvergütung ruhen die Rechte und Pflichten aus dem oder den eingezogenen Geschäftsanteilen ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Einziehungsbeschlusses. §4 Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. §5 Eigenaufwand der Gesellschaft (1) Die Gesellschafter decken den sich aus dem jeweiligen Wirtschaftsplan ergebenden Eigenaufwand der Gesellschaft, soweit dieser nicht durch eigene Erträge der Gesellschaft gedeckt ist, im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft durch Einlagen ab. -4Eigene Erträge in diesem Sinne sind auch die Zuschüsse des Freistaates Sachsen, des Freistaates Thüringen und des Bundeslandes Sachsen-Anhalt an die Gesellschaft. (2) Die Gesellschaft kann im Rahmen des beschlossenen Wirtschaftsplanes Abschlagszahlungen anfordern. §6 Rechtsstellung der Verbundunternehmen (1) Die Verbundunternehmen bleiben Träger der sich aus Gesetz und öffentlichrechtlichen Genehmigungen ergebenden Rechte und Pflichten. Sie sind bei der Erfüllung ihrer Aufgaben an die für ihre Tätigkeit geltenden rechtlichen Bestimmungen gebunden. Sie bleiben Eigentümer ihrer Anlagen und Fahrzeuge, führen ihr Unternehmen und tragen, soweit sie eigenwirtschaftlich sind, die Aufwendungen dafür. Sie sind Vertragspartner ihrer Fahrgäste. (2) Die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Verbundunternehmen werden in separaten Vereinbarungen geregelt. (3) Aufgabenträger-Gesellschafter, welche Brutto-Verträge abgeschlossen haben, können verlangen, dass ihnen durch Anpassung der Anlage 2 die in § 9 geregelten Stimmrechte von dem oder den betroffenen Verbundunternehmen-Gesellschaftern zugewiesen werden. Aufgabenträger-Gesellschafter, denen demnach Stimmrechte zugewiesen wurden, werden nachfolgend „einnahmeberechtigte Aufgabenträger-Gesellschafter“ genannt. „Brutto-Verträge" im Sinne dieser Vorschrift sind Verträge über die Erbringung von Verkehrsleistungen im öffentlichen Personennahverkehr, die vorsehen, dass die Fahrgeldeinnahmen zu mehr als 50 v.H. dem Aufgabenträger zustehen. Soweit an einem Vertrag mehrere Parteien beteiligt sind, wird für die Zwecke dieses Absatzes 3 jede Rechtsbeziehung eines beteiligten Aufgabenträger-Gesellschafters zu einem beteiligten Verbundunternehmen-Gesellschafter einzeln betrachtet. Soweit eine solche Rechtsbeziehung mehrere Strecken umfasst, wird für die Zwecke dieses Absatzes 3 auf alle Strecken abgestellt, die ein Verbundunternehmen-Gesellschafter aufgrund eines Vertrages im Auftrag eines Aufgabenträger-Gesellschafters ausführt. Soweit zwischen einem Aufgabenträger-Gesellschafter und einem VerbundunternehmenGesellschafter mehrere Verträge bestehen, wird für die Zwecke dieses Absatzes 3 jeder Vertrag einzeln betrachtet. (4) Die Höhe der Zuweisung der Rechte bestimmt sich kaufmännisch auf ganze Stimmen gerundet nach dem Verhältnis der Fahrplanleistung des betroffenen Verbundunternehmen-Gesellschafters im Rahmen eines Brutto-Vertrags zu den Gesamtfahrplanleistungen dieses Gesellschafters, jeweils bezogen auf das Tarifgebiet, den Fahrplan für das jeweilige Fahrplanjahr, ein Normjahr und den gleichen Aufgabenträger nach dem Stand der Fahrplanerstellung am 01. Juli für das kommende Fahrplanjahr. Das Verlangen nach Absatz 3 Satz 1 ist an die Geschäftsführung der Gesellschaft zu richten. Die Anpassung muss bis zum 30. September eines Jahres mit Wirkung für das Folgejahr beantragt werden. Soweit die Voraussetzungen des Absatz 3 Satz 1 und -5des Satz 2 dieses Absatzes vorliegen, sind alle Gesellschafter verpflichtet, einer Änderung der Anlage 2 zuzustimmen. Eine etwaige Beschlussfassung über Anpassungen der Anlage 2 erfolgt einmal jährlich nach Ablauf der Anmeldefrist nach Satz 3 dieses Absatzes. (5) Führen Veränderungen der nach Absatz 4 zugrundezulegenden Fahrplanleistungen zu einer Neuverteilung der Stimmanteile, können die betroffenen Gesellschafter ab dem betroffenen Fahrplanjahr eine Anpassung der Anlage 2 verlangen. Absatz 4 gilt in diesem Fall entsprechend. (6) Liegen die Voraussetzungen von Absatz 3 Satz 1 nicht mehr vor, ist der betroffene Verbundunternehmen-Gesellschafter berechtigt zu verlangen, dass die Zuweisung der in § 9 geregelten Rechte an den betroffenen einnahmeberechtigten AufgabenträgerGesellschafter durch Anpassung der Anlage 2 rückgängig gemacht wird. Absatz 4 gilt in diesem Fall entsprechend. 2. Teil: Aufgaben der Gesellschaft §7 Konzeptionelle Planung (1) Die Gesellschaft erfasst durch Zählungen und sonstige Erhebungen das Verkehrsaufkommen im Verbundgebiet. Sie stellt Verkehrsanalysen und Verkehrsprognosen auf. (2) Die Gesellschaft entwickelt das im Grundvertrag festgelegte Verkehrsnetz konzeptionell weiter. Sie hat sich dabei frühzeitig mit den staatlichen, regionalen, kommunalen Planungsträgern, Aufgabenträgern und den betroffenen Verbundunternehmen abzustimmen. Die Kompetenz der öffentlichen Planungsträger bleibt unberührt. Die Rechte der Verbundunternehmen, die sich nach PBefG und AEG ergeben, werden nicht eingeschränkt. (3) Die Gesellschaft hat mit darauf hinzuwirken, dass bei der Regionalplanung und bei der Bauleitplanung auch die Belange der Verbundunternehmen angemessen berücksichtigt werden. (4) Für die technische und betriebliche Ausführungs- und Detailplanung sind die Gesellschafter bzw. die Verbundunternehmen im Rahmen ihrer Zuständigkeiten verantwortlich, die sich ihrerseits mit der Gesellschaft abstimmen, soweit ein Zusammenhang mit der konzeptionellen Planung besteht. §8 Betriebliches Leistungsangebot (1) Die Gesellschaft koordiniert empfehlend das betriebliche Leistungsangebot der Verbundunternehmen. (2) Die Gesellschaft stellt auf der Grundlage der Ergebnisse ihrer Verkehrserhebungen Empfehlungen für die Fahrplanprogramme auf. Diese Empfehlungen beziehen sich auf die Betriebszeiten, das Platzangebot, den Fahrplangrundtakt und die Anschlüsse zwischen den einzelnen Linien. -6Die Verbundunternehmen-Gesellschafter verpflichten sich, ihre Fahrpläne aufeinander abzustimmen und befriedigende Anschlüsse zwischen den einzelnen Linien herzustellen. Sie verpflichten sich ferner, keine neuen Buslinien parallel zu bestehenden Buslinien oder Schienenverkehren einzurichten und einvernehmliche Regelungen über den Abbau bestehender Bus-Parallelverkehre anzustreben. Soweit Aufgabenträger Leistungen als zuständige Behörden im Sinne der Verordnung EG Nr. 1370/2007 bzw. deren Nachfolgeregelung vergeben, sollen sie sich zur Vorbereitung von Leistungsvorgaben der Gesellschaft als Managementebene bedienen. Dieses gilt nicht für die Ausschreibung gemeinwirtschaftlicher Leistungen. (3) Die Fahrpläne für die einzelnen Linien werden durch die Verbundunternehmen erarbeitet. Die Empfehlungen der Gesellschaft sollen berücksichtigt werden, eine Verpflichtung zur Umsetzung besteht nicht. Wenn Vorgaben der zuständigen Behörden im Sinne der Verordnung EG Nr. 1370/2007 bzw. deren Nachfolgeregelung gegenüber den Verbundunternehmen erfolgen, sind diese auch von der Gesellschaft zu beachten. Die Gesellschaft stellt diese Fahrpläne zu einem Verbundfahrplan zusammen und veröffentlicht diesen zusammen mit den Verkehrslinienplänen. (4) Die Verbundunternehmen erwirken die gesetzlich vorgeschriebenen Genehmigungen für die Einführung der Fahrpläne. (5) Notwendige Änderungen der Fahrpläne während ihrer vorgesehenen Laufzeit erfolgen in Abstimmung mit der Gesellschaft. Das gilt nicht für vorübergehende Änderungen, z.B. bei Betriebsstörungen und Umleitungen bei Bauarbeiten. Die Verbundunternehmen unterrichten die Gesellschaft über größere, länger andauernde Unregelmäßigkeiten im Betriebsablauf. §9 Verbundtarif (1) Die Gesellschaft bildet den Gemeinschaftstarif für die Personenbeförderung (Verbundtarif), entwickelt diesen weiter und informiert die Fahrgäste über die Tarife. Der Verbundtarif soll vor allem den ungehinderten Übergang zwischen den Verkehrsmitteln der Verbundunternehmen sicherstellen. Die Gesellschaft soll den Verbundtarif unter Berücksichtigung der Marktlage und der Fahrgastinteressen der Kostenentwicklung bei den Verbundunternehmen anpassen. Die Verbundunternehmen werden für Fahrten mit Quelle und Ziel im Verbundgebiet den Verbundtarif anwenden. Der Verbundtarif gilt nicht für die in den Verbundraum ein- und ausbrechenden Verkehre, bei denen nur Quelle oder Ziel im Verbundraum liegt und für Eisenbahnfahrten mit der DB Fernverkehr AG. Die Einbeziehung solcher Fahrten in den Verbundtarif kann vertraglich vereinbart werden. -7(2) Anpassungen und Änderungen des Verbundtarifs werden wie folgt durchgeführt: Die Gesellschafterversammlung beschließt nach Vorbehandlung im Aufsichtsrat mit den Stimmen der Verbundunternehmen-Gesellschafter und der einnahmeberechtigten Aufgabenträger-Gesellschafter den Zeitpunkt und die Höhe der Tarifanpassung. Der Beschluss bedarf der Mehrheit der Stimmen dieser Gruppierung. Den einnahmeberechtigten Aufgabenträger-Gesellschaftern stehen dabei lediglich diejenigen Stimmen zu, die sie aufgrund Zuweisung nach § 6 Abs. 3 erhalten haben. (3) In einem weiteren Schritt beschließt die Gesellschafterversammlung nach Vorbehandlung durch den Aufsichtsrat, wie die Anpassung bei den einzelnen Tarifpositionen umgesetzt wird bzw. welche Tarifpositionen geändert werden. Sie ist hierbei an die Vorgaben gemäß Abs. 2 gebunden. Für diese Beschlussfassung gelten § 15 Abs. 3 Sätze 1 und 2. (4) Die Gesellschafterversammlung kann mit mindestens 30 v.H. der Stimmen der nicht einnahmeberechtigten Aufgabenträger-Gesellschafter eine höhere Tarifanpassung oder eine frühere Tarifanpassung beschließen. Ein entsprechender Beschluss kann auch mit den Stimmen aller Landkreise-Gesellschafter gefasst werden. Sie kann ferner mit mindestens 30 v.H. der Stimmen der nicht einnahmeberechtigten Aufgabenträger-Gesellschafter der gemäß Abs. 2 beschlossenen Höhe der Tarifanpassung widersprechen und eine geringere Tarifanpassung festlegen, wenn die Aufgabenträger, welche mit ihren Stimmrechten einen solchen Beschluss herbeiführen, den Verbundunternehmen und den einnahmeberechtigten Aufgabenträger-Gesellschaftern die sich hieraus ergebenden Einnahmeausfälle ausgleichen. Soweit einnahmeberechtigte Aufgabenträger-Gesellschafter zugleich für Strecken im Verbundgebiet zuständig sind, für welche sie nicht einnahmeberechtigt sind, stehen ihnen bei der Beschlussfassung nach diesem Absatz lediglich ihre Stimmrechte ohne Berücksichtigung derjenigen Stimmen zu, die sie aufgrund Zuweisung nach § 6 Abs. 3 erhalten haben. (5) Die Gesellschaft erwirkt binnen angemessener Frist in Abstimmung mit den Unternehmen die notwendigen Genehmigungen. (6) Die Gesellschaft entwickelt im Benehmen mit den Verbundunternehmen die Richtlinien für ein einheitliches Verkaufssystem und für die Durchführung der Fahrausweiskontrollen weiter. Sie sorgt für eine Harmonisierung der Beförderungsbedingungen. -8§ 10 Erfassung und Zuteilung der Einnahmen und Vertrieb der Verbundfahrausweise (1) Die von den Verbundunternehmen im Rahmen ihres Verbundverkehrs erzielten Bruttofahrgeldeinnahmen werden, soweit sie der Einnahmeaufteilung unterliegen, durch die Gesellschaft erfasst. (2) Die erfassten Einnahmen werden nach den im „Vertrag über die Einnahmeaufteilung im Mitteldeutschen Verkehrsverbund ab 01.01.2008“ (Einnahmeaufteilungsvertrag 2008) oder dessen Nachfolgeregelung getroffenen Regelungen aufgeteilt. (3) Der Vertrieb der Verbundfahrausweise erfolgt durch die Verbundunternehmen mit ihren seitherigen Vertriebseinrichtungen. Soweit die Einführung des Verbundtarifes Investitionen erfordert, die verbundbedingt sind, erfolgt eine Regelung in den Verträgen über den Ausgleich verbundbedingter Belastungen. § 11 Werbung, Fahrgastinformation und Kundenberatung Die Gesellschaft wirbt in Abstimmung mit den Gesellschaftern für das Gesamtangebot des Verbundes und führt die verkehrsunternehmenübergreifende Fahrgastinformation und Kundenberatung durch. § 12 Nahverkehrspläne Die Gesellschaft bereitet für die am Verbund beteiligten kommunalen Gebietskörperschaften - in deren Auftrag und nach deren Vorgaben - die Fortschreibung deren Nahverkehrspläne vor. Sie hat hierbei auf eine Abstimmung zwischen den Nahverkehrsplänen der kommunalen Gebietskörperschaften und dem regionalen Nahverkehrsplan unter Einbeziehung der Beteiligten hinzuwirken. § 13 Wirtschaftlichkeit Die Gesellschaft hat die Wirtschaftlichkeit der von den Verbundunternehmen innerhalb des Verbundes betriebenen Verkehre nach Kräften zu fördern. -93. Teil: Verfassung der Gesellschaft § 14 Gesellschaftsorgane Organe der Gesellschaft sind - die Gesellschafterversammlung der Aufsichtsrat der Geschäftsführer. § 15 Gesellschafterversammlung, Abstimmung (1) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Gesellschafter und mindestens die Hälfte der Stimmrechte vertreten sind. Wenn dies nicht der Fall ist, so ist mit einer Frist von zwei Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese neue Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Gesellschafter anwesend sind. Hierauf ist in der erneuten Einladung hinzuweisen. (2) Soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorschreiben, werden die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. (3) Je Euro 50 (fünfzig Euro) eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Mehrere Vertreter eines Gesellschafters üben das Stimmrecht einheitlich aus. Abweichend von Satz 1 stehen den in der Anlage 2 genannten Gesellschaftern im Rahmen von § 9 Abs. 2 und 4 die in Anlage 2 genannten Stimmrechte zu. § 16 Einberufung und Ort der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlungen werden im Einvernehmen mit dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung oder im Falle seiner Verhinderung im Einvernehmen mit seinem Stellvertreter von dem Geschäftsführer unter Bekanntgabe der Tagesordnung und der Tagungsstätte einberufen. Zwischen der Einberufung und dem Zeitpunkt der Sitzung muss eine Frist von mindestens zwei Wochen liegen. Dies gilt nicht, wenn alle Gesellschafter auf die Einhaltung dieser Frist verzichten. (2) Die Gesellschafterversammlung, in welcher der Jahresabschluss festgestellt und die Geschäftsführer und der Aufsichtsrat entlastet werden, findet in den ersten acht Monaten des folgenden Geschäftsjahres statt. Der Einberufung sind neben der Tagesordnung der Jahresabschluss und der Prüfungsbericht mit der Stellungnahme der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates hierzu beizufügen. - 10 (3) Darüber hinaus kann jeder Gesellschafter, der Vorsitzende des Aufsichtsrates und der Geschäftsführer unter Angabe der Gründe und des Zwecks die Einberufung einer Gesellschafterversammlung verlangen. Vom Geschäftsführer ist dann die Gesellschafterversammlung unter Einhaltung der Frist nach Abs. (1) einzuberufen. (4) Die Gesellschafterversammlung ist im Wechsel in Sachsen, Sachsen-Anhalt und Thüringen durchzuführen. Ausnahmen davon können nach Anhörung der Gesellschafter und des Geschäftsführers durch den Vorsitzenden getroffen werden.“ (5) In jeder Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht die notarielle Beurkundung notwendig ist, eine Niederschrift durch einen vom Vorsitzenden der Versammlung zu bestimmenden Schriftführer zu fertigen. Die Niederschrift ist von dem Vorsitzenden und dem Schriftführer binnen vier Wochen nach der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen und den Gesellschaftern zuzusenden. § 17 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter ergeben sich aus dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag. (2) Der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegen: 1. die Bestellung des Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung und dessen Stellvertreter, 2. der Verbundtarif nach Maßgabe des § 9 Abs. 1 - 3, 3. der Wirtschaftsplan und die fünfjährige Finanzplanung, 4. der Stellenplan, 5. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, 6. die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Jahresüberschusses oder der Vortrag oder die Abdeckung des Verlustes, 7. die Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers, 8. Erteilung und Widerruf von Prokura, 9. die Entlastung des Geschäftsführers und des Aufsichtsrates, 10. die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, 11. Auslagenersatz und Sitzungsgelder für die Mitglieder des Aufsichtsrates, 12. Erwerb, Aufgabe oder Belastungen von Beteiligungen oder von Grundstücken, - 11 13. die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den Geschäftsführer und die Aufsichtsratsmitglieder, 14. die Verfügung über einen Geschäftsanteil oder Teile eines Geschäftsanteils, 15. die Einziehung von Geschäftsanteilen oder Teilen eines Geschäftsanteils. (3) Änderungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen einer Mehrheit von 3/4 der Stimmen der Aufgabenträger-Gesellschafter und einer Mehrheit von 3/4 der Stimmen der Verbundunternehmen-Gesellschafter. § 18 Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrats, Vorsitz (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 27 stimmberechtigten und 3 beratenden Mitgliedern. (2) Die Gesellschafter entsenden in den Aufsichtsrat folgende stimmberechtigte Mitglieder: die Stadt Leipzig die Stadt Halle die Städte Halle und Leipzig wechselnd für die Dauer einer Amtszeit des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß Abs. 4 (beginnend mit der Stadt Leipzig ab der Amtszeit 2014 bis 2019) die Landkreise Burgenlandkreis, Leipzig, Saalekreis, Nordsachsen und Altenburger Land der Zweckverband für den Nahverkehrsraum Leipzig, die Nahverkehrsservice Sachsen-Anhalt GmbH und die Nahverkehrsservicegesellschaft Thüringen mbH die Leipziger Verkehrsbetriebe (LVB) GmbH die Hallesche Verkehrs-AG die DB Regio AG die THÜSAC Personennahverkehrsgesellschaft mbH die Abellio Rail Mitteldeutschland GmbH zusammen mit der Erfurter Bahn und der Transdev GmbH, die Regionalbus Leipzig GmbH die Personenverkehrsgesellschaft Burgenlandkreis mbH die Verkehrsunternehmen im Saalekreis und im Landkreis Nordsachsen gemeinsam für das jeweilige Kreisgebiet 3 Vertreter 2 Vertreter 1 Vertreter je 1 Vertreter je 1 Vertreter 3 Vertreter 2 Vertreter 2 Vertreter 1 Vertreter 1 Vertreter 1 Vertreter 1 Vertreter je 1 Vertreter. Sofern mehrere Unternehmen betroffen sind, benennen diese gemeinsam ihren Vertreter gegenüber der Geschäftsführung des MDV. (3) Als beratende Mitglieder ohne Stimmrecht können der Freistaat Sachsen, der Freistaat Thüringen und das Bundesland Sachsen-Anhalt je einen Vertreter in den Aufsichtsrat entsenden. - 12 (4) Die Amtszeit des Aufsichtsrates läuft ab mit Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat bleibt solange im Amt, bis sich der neue Aufsichtsrat konstituiert hat. (5) Die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat endet, wenn ein Gesellschafter die Abberufung eines von ihm entsandten Mitglieds mitteilt. Die Mitgliedschaft endet auch, wenn ein Mitglied sein Aufsichtsratsmandat niederlegt. Sowohl die Abberufung als auch die Niederlegung sind dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats mindestens vier Wochen vorher schriftlich mitzuteilen. War für die Entsendung eines Aufsichtsratsmitglieds, bei Gebietskörperschaften die Zugehörigkeit zu einem Kommunalparlament bzw. einem entsprechenden Organ oder zur Verwaltung und bei Verbundunternehmen eine Leitungsfunktion in einem solchen Unternehmen maßgebend, so endet das Aufsichtsratsmandat mit der Beendigung der vorgenannten Zugehörigkeit bzw. Funktion. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während der Amtszeit des Aufsichtsrates (Abs. 4) aus, so erfolgt eine Neubestellung nur für die restliche Amtszeit. Bis zur Neubestellung kann das ausscheidende Aufsichtsratsmitglied dieses Mandat weiter ausüben. (6) Der Aufsichtsrat wählt aus den Aufsichtsratsmitgliedern, die eine kommunale Gebietskörperschaft vertreten, einen Vorsitzenden sowie aus der Gesamtheit der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder einen ersten und einen zweiten stellvertretenden Vorsitzenden für die Dauer seiner Amtszeit. (7) Erklärungen des Aufsichtsrates werden in seinem Namen von dem Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, von seinem ersten Stellvertreter, im Falle dessen Verhinderung, von seinem zweiten Stellvertreter abgegeben. (8) Der Aufsichtsrat kann zur Erledigung eines Teils seiner Aufgaben aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen. Aufgaben und Befugnisse dieser Ausschüsse werden durch Beschluss des Aufsichtsrates festgelegt. (9) Der Aufsichtsrat gibt sich eine von der Gesellschafterversammlung zu genehmigende Geschäftsordnung. § 19 Einberufung des Aufsichtsrats, Beschlussfassung (1) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter, im Falle dessen Verhinderung von seinem zweiten Stellvertreter, unter Mitteilung der Tagesordnung und der Tagungsstätte schriftlich einberufen. Zwischen der Einberufung und dem Zeitpunkt der Sitzung muss eine Frist von mindestens zwei Wochen liegen. Dies gilt nicht, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrates auf die Einhaltung dieser Frist verzichten. - 13 (2) Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr und muss einmal im Kalenderhalbjahr zusammentreten. Er ist außerdem einzuberufen, wenn mindestens drei Aufsichtsräte oder der Geschäftsführer dies unter Angabe der Gründe und des Zwecks verlangen. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner stimmberechtigten Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder ein Stellvertreter, anwesend sind. Im Falle der Beschlussfähigkeit können sich die nicht anwesenden Mitglieder über eine Stimmbotschaft an der Beschlussfassung beteiligen. Die Ausschüsse des Aufsichtsrates (§ 18 Abs. 8) sind beschlussfähig, wenn mindestens drei stimmberechtigte Mitglieder anwesend sind. Die Mitglieder des Aufsichtsrates können sich in Aufsichtsratssitzungen durch eine dem Aufsichtsrat nicht angehörende Person vertreten lassen. Es dürfen nur solche Personen zur Vertretung bevollmächtigt werden, die von den Berechtigten nach § 18 Abs. (2) vorgeschlagen werden. § 109 Abs. 3 AktG gilt entsprechend. (4) Der Aufsichtsrat beschließt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Jedes stimmberechtigte Mitglied des Aufsichtsrates hat eine Stimme. Über die Art der Abstimmung und die Reihenfolge der Beratung entscheidet der Vorsitzende der Sitzung. (5) Über die Sitzung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse ist durch einen vom Vorsitzenden zu bestimmenden Schriftführer eine Niederschrift zu fertigen. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden der Sitzung und vom Schriftführer zu unterzeichnen und binnen vier Wochen nach der Sitzung den Aufsichtsratsmitgliedern zuzusenden. (6) Widerspricht kein stimmberechtigtes Mitglied des Aufsichtsrates, können Beschlüsse auch durch schriftliche Umfrage bei allen stimmberechtigten Mitgliedern gefasst werden (Umlaufverfahren). Derartige Beschlüsse sind in der nächsten Aufsichtsratssitzung bekannt zu geben und in die Niederschrift aufzunehmen. § 20 Aufgaben des Aufsichtsrats (1) Die Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrates ergeben sich aus dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag. Der Aufsichtsrat überwacht den Geschäftsführer und vertritt die Gesellschaft gegenüber dem Geschäftsführer. Er soll etwaige Meinungsverschiedenheiten zwischen der Gesellschaft und einem Gesellschafter und zwischen Gesellschaftern ausgleichen. In den Fällen des Abs. (3) gibt er eine Stellungnahme zu den Vorlagen und Anträgen des Geschäftsführers ab. (2) Der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat unterliegen: 1. die Empfehlungen für den Jahresfahrplan, 2. die Weiterentwicklung des Verkehrsnetzes nach Maßgabe des § 7, - 14 3. die Geschäftsordnung für den Geschäftsführer, 4. der Anstellungsvertrag mit dem Geschäftsführer/den Geschäftsführern 5. die Bestellung der Abschlussprüfer. (3) Der vorherigen Behandlung durch den Aufsichtsrat bedürfen insbesondere: 1. der Verbundtarif, 2. der Wirtschaftsplan und die fünfjährige Finanzplanung, 3. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, 4. der Jahresabschluss und die Verwendung des Jahresüberschusses oder der Vortrag oder die Abdeckung des Verlustes, 5. die Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers, 6. Erteilung und Widerruf von Prokura, 7. die Entlastung des Geschäftsführers, 8. Erwerb, Aufgabe oder Belastungen von Beteiligungen oder von Grundstücken, 9. die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den Geschäftsführer. (4) Der vorherigen Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedürfen alle Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, für die nach der Geschäftsordnung für den Geschäftsführer die Zustimmung des Aufsichtsrates erforderlich ist. (5) Der Aufsichtsrat kann widerruflich seine Einwilligung zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen, die seiner vorherigen Zustimmung bedürfen, allgemein unter der Voraussetzung geben, dass bei einzelnen Rechtsgeschäften oder einzelnen Maßnahmen die vorher festgelegten Bedingungen erfüllt sind. § 21 Geschäftsführung, Vertretung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch jeweils zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschaft kann auch gemeinschaftlich durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen vertreten werden. (2) Der Geschäftsführer wird auf höchstens fünf Jahre bestellt. § 84 Abs. 1 und 3 AktG gelten sinngemäß. - 15 § 22 Aufgaben des Geschäftsführers (1) Der Geschäftsführer ist für die Erledigung aller Geschäfte zuständig, die nicht in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung oder des Aufsichtsrates fallen. (2) Für die Berichtspflicht des Geschäftsführers an den Aufsichtsrat gilt § 90 AktG sinngemäß. Die Berichte sind schriftlich zu erstatten. (3) Der Geschäftsführer nimmt, soweit im Einzelfall nichts anderes beschlossen wird, an den Sitzungen des Aufsichtsrates und den Gesellschafterversammlungen teil und gibt die geforderten Auskünfte. (4) Im übrigen führt der Geschäftsführer die Geschäfte nach den Gesetzen, dem Gesellschaftsvertrag, den darauf beruhenden Beschlüssen von Gesellschafterversammlung und Aufsichtsrat sowie der Geschäftsordnung für den Geschäftsführer. § 23 Verschwiegenheitspflicht Die Beratungen und Beschlüsse in allen Organen der Gesellschaft sind vertraulich. §§ 394, 395 AktG geltend entsprechend. 4. Teil: Wirtschaftsführung § 24 Wirtschaftsplan (1) Die Gesellschaft stellt unter Beachtung der für öffentliche Unternehmen maßgebenden landesgesetzlichen Vorschriften für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf und legt der Wirtschaftsplanung eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde. (2) Der Wirtschaftsplan und die fünfjährige Finanzplanung sind vom Geschäftsführer so rechtzeitig vorzulegen und von der Gesellschafterversammlung zu beschließen, dass sie von den Gebietskörperschaften-Gesellschaftern als Anlage zu deren Haushaltsplänen veröffentlicht werden können. (3) Neben dem Entwurf des Wirtschaftsplanes hat der Geschäftsführer dem Aufsichtsrat und der Gesellschafterversammlung eine dreijährige Vorausschau mit folgenden nachrichtlichen Angaben vorzulegen: 1. Das von den Verbundunternehmen vorgesehene Leistungsangebot (Fahrplanangebot), 2. die voraussichtlich in den einzelnen Jahren insgesamt zu erwartenden Einnahmen der Verbundunternehmen im Sinne des § 10 und die Anteile, die den Verbundunternehmen nach dem Einnahmeaufteilungsvertrag 2008 zuzuweisen sind, - 16 3. die voraussichtlichen Kosten bzw. Aufwendungen der einzelnen Verbundunternehmen. § 25 Jahresabschluss, Lagebericht und Jahresabschlussprüfung (1) Der Geschäftsführer hat den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Der Geschäftsführer ist insbesondere verpflichtet, neben dem Jahresabschluss auch einen jährlichen Lagebericht zu erstellen. Hinsichtlich der Frist für die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts findet § 264 Abs. 1 Satz 3 und 4 Handelsgesetzbuch Anwendung. (2) Der Geschäftsführer hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts dem Aufsichtsrat, den Gesellschaftern sowie den jeweiligen Rechtsaufsichtsbehörden der Gebietskörperschaften vorzulegen. Dabei hat der Lagebericht die Angaben zu enthalten, die gemäß den betreffenden Gemeindeordnungen der Länder für die Erstellung des Beteiligungsberichtes notwendig sind. Er hat hierbei den Vorschlag vorzulegen, den er der Gesellschafterversammlung für die Verwendung des Ergebnisses machen will. (3) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss in sinngemäßer Anwendung des § 171 AktG zu prüfen, zum Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen und in der Gesellschafterversammlung darüber zu berichten. (4) Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Ergebnisverwendung für das vorangegangene Geschäftsjahr zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststellung und Prüfung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. (5) Der Auftrag des Abschlussprüfers ist auch auf die Aufgaben nach § 53 Abs. 1 Nr. 1 und 2 Haushaltgrundsätzegesetz (HGrG) zu erstrecken. Den GebietskörperschaftenGesellschaftern stehen die Rechte aus § 54 HGrG zu. (6) Die Erfassung und Aufteilung der Verbundeinnahmen sind gemäß dem Einnahmeaufteilungsvertrag 2008 durch einen Wirtschaftsprüfer zu prüfen. (7) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den für die Größenordnung der Gesellschaft maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften (§ 267 HGB). (8) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind ortsüblich bekannt zu machen, gleichzeitig ist der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Arbeitstagen auszulegen und in der Bekanntmachung auf die Auslegung hinzuweisen. - 17 - (9) Den Gesellschaftern sind auf Verlangen in der jeweilig benötigten Stückzahl die erforderlichen Geschäftsunterlagen, wie z.B. die Lageberichte, Jahresabschlüsse, Niederschriften über die Aufsichtsratssitzungen und Gesellschafterversammlungen, Berichte des Geschäftsführers an den Aufsichtsrat sowie die Berichte der sachverständigen Prüfer über die Prüfung des Geschäftsführers und des Jahresabschlusses zur Verfügung zu stellen. § 26 Kündigung und Ausscheiden (1) Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschaft kündigen. (2) Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis ohne Einhaltung einer Frist aus wichtigem Grund kündigen. Ein wichtiger Grund liegt unter anderem vor - für einen Aufgabenträger-Gesellschafter, wenn dieser nicht mehr Aufgabenträger ist; - für einen Verbundunternehmen-Gesellschafter, wenn dieser nicht mehr Verbundunternehmen ist; - für einen Verbundunternehmen-Gesellschafter, wenn der Verbundtarif beschlossen wird, ohne dass ein Ausgleich der verbundbedingten Belastungen erfolgt oder wenn die Ausgleichsleistungen für verbundbedingte Belastungen nicht mehr als sonstige Unternehmenserträge im handelsrechtlichen Sinne nach § 8 Abs. 4 PBefG anerkannt werden, mit der Folge, dass die Beteiligung am Verbund zur Gemeinwirtschaftlichkeit führen und das Unternehmen seine Genehmigungen nach § 13 PBefG nicht wiedererteilt erhalten würde. (3) Der auf Grund der Kündigung ausscheidende Gesellschafter ist verpflichtet, nach Wahl der Gesellschaft seinen Anteil an einen oder mehrere Gesellschafter oder einen von der Gesellschaft zu benennenden Dritten abzutreten. Dritter i.S.d. Satz 1 kann auch die Gesellschaft sein. (4) Ist der Anteil des ausgeschiedenen Gesellschafters innerhalb von 6 Monaten nach dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung nicht vollständig übernommen, ist der ausscheidende Gesellschafter berechtigt, die Einziehung seines Geschäftsanteils zu verlangen. § 3 Abs. 6 bis 8 gilt entsprechend. Fasst die Gesellschafterversammlung keinen Beschluss nach § 3 Abs. 6, gelten für die Einziehung die gesetzlichen Regelungen. § 27 Auflösung der Gesellschaft Die Auflösung der Gesellschaft kann nur von der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen beschlossen werden. - 18 - § 28 Abwicklung der Gesellschaft Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt ihre Abwicklung durch die dann vorhandene Geschäftsführung, soweit die Abwicklung nicht durch Beschluss der Gesellschafter anderen Personen übertragen wird. § 29 Verteilung des Vermögens Das nach Abdeckung aller Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird auf die Gesellschafter im Verhältnis der von ihnen geleisteten Stammeinlagen verteilt. 5. Teil: Schlussbestimmungen § 30 Bekanntmachungen Die gesetzlich notwendigen Bekanntmachungen erfolgen im Bundesanzeiger. § 31 Ungültige Bestimmungen Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen hiervon nicht berührt. Die Gesellschafter verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame zu ersetzen, die dem ursprünglich beabsichtigten Erfolg am nächsten kommt. - 19 - Anlage 1 Mitteldeutsches Verbundgebiet ab Dezember 2019 Stand: Februar 2018 - 20 - - 21 - Anlage 2 des Gesellschaftsvertrags Stimmrechte im Rahmen von § 9 Abs. 2 Abweichend von § 15 Abs. 3 Satz 1 gelten im Rahmen von § 9 Abs. 2 die folgenden Stimmrechte: Zeitraum ab 11.12.2016 Einnahmeberechtigter Zweckverband für den Nahverkehrsraum Leipzig Nahverkehrsservice Sachsen-Anhalt GmbH Nahverkehrsservicegesellschaft Thüringen mbH DB Regio AG Transdev GmbH Abellio Rail Mitteldeutschland GmbH Stimmrechte 22 27 0 53 1 0 Für alle übrigen Gesellschafter bestimmen sich die Stimmrechte im Rahmen von § 9 Abs. 2 nach § 15 Abs. 3 Satz 1. Gesellschaftsvertrag für die Mitteldeutsche Verkehrsverbund GmbH (MDV) anlage 3_gesellschaftsvertrag mdv änderungen sichtbar_stand 12.03.2018.docgesellschaftsvertrag stand 12.03.2018_aend.doc16m1776 -21. Teil: Unternehmen und Gesellschaftskapital §1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma: Mitteldeutscher Verkehrsverbund Gesellschaft mit beschränkter Haftung (MDV). (2) Sitz der Gesellschaft ist Halle. §2 Gegenstand des Unternehmens (1) Die Gesellschaft hat im Mitteldeutschen Verkehrsverbundgebiet (Anlage 1) Aufgaben des öffentlichen Personennahverkehrs im Sinne der ÖPNV-Gesetze für den straßengebundenen Verkehr und den Schienenverkehr, insbesondere auf dem Gebiet der konzeptionellen Planung und der Koordinierung des betrieblichen Leistungsangebots, zu erfüllen und die tarifliche Integration dieses Verkehrs durch einen Gemeinschaftstarif herbeizuführen und künftig sicherzustellen sowie die im Rahmen des Verbundverkehrs von den Verbundunternehmen erzielten Einnahmen zu erfassen und aufzuteilen. (2) Die Gesellschaft handelt gegenüber den Gesellschaftern interessen- und wettbewerbsneutral. §3 Stammkapital und Stammeinlagen, Gesellschafter, Verfügung über Geschäftsanteile, Einziehung (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 76.05073.500 (in Worten: Euro sechsundsiebzigtausendfünfzigdreiundsiebzigtausendfünfhundert) und ist voll eingezahlt. (2) Gesellschafter der Gesellschaft können nur Aufgabenträger und Verbundunternehmen sein. Aufgabenträger sind die für das Verbundgebiet zuständigen Aufgabenträger des öffentlichen Personennahverkehrs i.S.d. ÖPNV-Gesetze der Bundesländer i.V.m. § 1 Regionalisierungsgesetz und § 8 Abs. 3 PBefG (bzw. deren jeweilige Nachfolgeregelungen) sowie deren Geschäftsbesorger. Verbundunternehmen sind natürliche oder juristische Personen oder Vereinigungen von natürlichen oder juristischen Personen, die unter Anwendung des Gemeinschaftstarifs des Verbundes im Verbundgebiet genehmigte Linienverkehre betreiben oder mit dem Betrieb von genehmigten Linienverkehren unter Anwendung des Gemeinschaftstarifs des Verbundes im Verbundgebiet beauftragt sind. (3) Die Aufgabenträger-Gesellschafter bilden die Gruppe der Aufgabenträger-Gesellschafter. Die Verbundunternehmen-Gesellschafter bilden die Gruppe der Verbundunternehmen-Gesellschafter. -3- (4) Die Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen bedarf der Einwilligung der Gesellschafterversammlung. Ausgenommen ist die Verfügung an mit dem verfügenden Gesellschafter verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG. Aufgabenträger-Gesellschafter können Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen nur an andere Aufgabenträger-Gesellschafter, VerbundunternehmenGesellschafter können Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen nur an andere Verbundunternehmen-Gesellschafter übertragen. Dies gilt auch im Fall der Übertragung an verbundene Unternehmen. § 26 bleibt unberührt. (5) Ist ein Gesellschafter nicht mehr Aufgabenträger oder Verbundunternehmen, kann die Gesellschafterversammlung die Einziehung des oder der Geschäftsanteile dieses Gesellschafters beschließen. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu. (6) Im Fall der Einziehung wird die Gesellschaft nach entsprechender Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung verlangen, dass der oder die eingezogenen Geschäftsanteile geteilt und anteilig auf diejenigen Gesellschafter übertragen werden, die der gleichen Gesellschaftergruppe wie der ausgeschiedene Gesellschafter angehören. (7) Im Fall der Einziehung haben der oder die Übernehmenden dem ausscheidenden Gesellschafter den Nennwert des oder der eingezogenen Geschäftsanteile nebst dem anteiligen Wert der Rücklagen der Gesellschaft zu vergüten. Können sich der oder die Übernehmenden und der ausscheidende Gesellschafter nicht auf den Wert der Rücklagen verständigen, wird dieser durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Schiedsgutachter ermittelt. Können sich die Parteien nicht auf die Person des Schiedsgutachters einigen, wird dieser auf Antrag auch nur einer Partei durch die Wirtschaftsprüferkammer Berlin benannt. Die Kosten des Schiedsgutachters tragen der oder die Übernehmenden und der ausscheidende Gesellschafter je zur Hälfte. (8) Unbeschadet der Zahlung der Einziehungsvergütung ruhen die Rechte und Pflichten aus dem oder den eingezogenen Geschäftsanteilen ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Einziehungsbeschlusses. §4 Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. §5 Eigenaufwand der Gesellschaft (1) Die Gesellschafter decken den sich aus dem jeweiligen Wirtschaftsplan ergebenden Eigenaufwand der Gesellschaft, soweit dieser nicht durch eigene Erträge der Gesellschaft gedeckt ist, im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft durch Einlagen ab. -4Eigene Erträge in diesem Sinne sind auch die Zuschüsse des Freistaates Sachsen, des Freistaates Thüringen und des Bundeslandes Sachsen-Anhalt an die Gesellschaft. (2) Die Gesellschaft kann im Rahmen des beschlossenen Wirtschaftsplanes Abschlagszahlungen anfordern. §6 Rechtsstellung der Verbundunternehmen (1) Die Verbundunternehmen bleiben Träger der sich aus Gesetz und öffentlichrechtlichen Genehmigungen ergebenden Rechte und Pflichten. Sie sind bei der Erfüllung ihrer Aufgaben an die für ihre Tätigkeit geltenden rechtlichen Bestimmungen gebunden. Sie bleiben Eigentümer ihrer Anlagen und Fahrzeuge, führen ihr Unternehmen und tragen, soweit sie eigenwirtschaftlich sind, die Aufwendungen dafür. Sie sind Vertragspartner ihrer Fahrgäste. (2) Die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Verbundunternehmen werden in separaten Vereinbarungen geregelt. (3) Aufgabenträger-Gesellschafter, welche Brutto-Verträge abgeschlossen haben, können verlangen, dass ihnen durch Anpassung der Anlage 2 die in § 9 geregelten Stimmrechte von dem oder den betroffenen Verbundunternehmen-Gesellschaftern zugewiesen werden. Aufgabenträger-Gesellschafter, denen demnach Stimmrechte zugewiesen wurden, werden nachfolgend „einnahmeberechtigte Aufgabenträger-Gesellschafter“ genannt. „Brutto-Verträge" im Sinne dieser Vorschrift sind Verträge über die Erbringung von Verkehrsleistungen im öffentlichen Personennahverkehr, die vorsehen, dass die Fahrgeldeinnahmen zu mehr als 50 v.H. dem Aufgabenträger zustehen. Soweit an einem Vertrag mehrere Parteien beteiligt sind, wird für die Zwecke dieses Absatzes 3 jede Rechtsbeziehung eines beteiligten Aufgabenträger-Gesellschafters zu einem beteiligten Verbundunternehmen-Gesellschafter einzeln betrachtet. Soweit eine solche Rechtsbeziehung mehrere Strecken umfasst, wird für die Zwecke dieses Absatzes 3 auf alle Strecken abgestellt, die ein Verbundunternehmen-Gesellschafter aufgrund eines Vertrages im Auftrag eines Aufgabenträger-Gesellschafters ausführt. Soweit zwischen einem Aufgabenträger-Gesellschafter und einem VerbundunternehmenGesellschafter mehrere Verträge bestehen, wird für die Zwecke dieses Absatzes 3 jeder Vertrag einzeln betrachtet. (4) Die Höhe der Zuweisung der Rechte bestimmt sich kaufmännisch auf ganze Stimmen gerundet nach dem Verhältnis der Fahrplanleistung des betroffenen Verbundunternehmen-Gesellschafters im Rahmen eines Brutto-Vertrags zu den Gesamtfahrplanleistungen dieses Gesellschafters, jeweils bezogen auf das Tarifgebiet, den Fahrplan für das jeweilige Fahrplanjahr, ein Normjahr und den gleichen Aufgabenträger nach dem Stand der Fahrplanerstellung am 01. Juli für das kommende Fahrplanjahr. Das Verlangen nach Absatz 3 Satz 1 ist an die Geschäftsführung der Gesellschaft zu richten. Die Anpassung muss bis zum 30. September eines Jahres mit Wirkung für das Folgejahr beantragt werden. Soweit die Voraussetzungen des Absatz 3 Satz 1 und -5des Satz 2 dieses Absatzes vorliegen, sind alle Gesellschafter verpflichtet, einer Änderung der Anlage 2 zuzustimmen. Eine etwaige Beschlussfassung über Anpassungen der Anlage 2 erfolgt einmal jährlich nach Ablauf der Anmeldefrist nach Satz 3 dieses Absatzes. (5) Führen Veränderungen der nach Absatz 4 zugrundezulegenden Fahrplanleistungen zu einer Neuverteilung der Stimmanteile, können die betroffenen Gesellschafter ab dem betroffenen Fahrplanjahr eine Anpassung der Anlage 2 verlangen. Absatz 4 gilt in diesem Fall entsprechend. (6) Liegen die Voraussetzungen von Absatz 3 Satz 1 nicht mehr vor, ist der betroffene Verbundunternehmen-Gesellschafter berechtigt zu verlangen, dass die Zuweisung der in § 9 geregelten Rechte an den betroffenen einnahmeberechtigten AufgabenträgerGesellschafter durch Anpassung der Anlage 2 rückgängig gemacht wird. Absatz 4 gilt in diesem Fall entsprechend. 2. Teil: Aufgaben der Gesellschaft §7 Konzeptionelle Planung (1) Die Gesellschaft erfasst durch Zählungen und sonstige Erhebungen das Verkehrsaufkommen im Verbundgebiet. Sie stellt Verkehrsanalysen und Verkehrsprognosen auf. (2) Die Gesellschaft entwickelt das im Grundvertrag festgelegte Verkehrsnetz konzeptionell weiter. Sie hat sich dabei frühzeitig mit den staatlichen, regionalen, kommunalen Planungsträgern, Aufgabenträgern und den betroffenen Verbundunternehmen abzustimmen. Die Kompetenz der öffentlichen Planungsträger bleibt unberührt. Die Rechte der Verbundunternehmen, die sich nach PBefG und AEG ergeben, werden nicht eingeschränkt. (3) Die Gesellschaft hat mit darauf hinzuwirken, dass bei der Regionalplanung und bei der Bauleitplanung auch die Belange der Verbundunternehmen angemessen berücksichtigt werden. (4) Für die technische und betriebliche Ausführungs- und Detailplanung sind die Gesellschafter bzw. die Verbundunternehmen im Rahmen ihrer Zuständigkeiten verantwortlich, die sich ihrerseits mit der Gesellschaft abstimmen, soweit ein Zusammenhang mit der konzeptionellen Planung besteht. §8 Betriebliches Leistungsangebot (1) Die Gesellschaft koordiniert empfehlend das betriebliche Leistungsangebot der Verbundunternehmen. (2) Die Gesellschaft stellt auf der Grundlage der Ergebnisse ihrer Verkehrserhebungen Empfehlungen für die Fahrplanprogramme auf. Diese Empfehlungen beziehen sich auf die Betriebszeiten, das Platzangebot, den Fahrplangrundtakt und die Anschlüsse zwischen den einzelnen Linien. -6Die Verbundunternehmen-Gesellschafter verpflichten sich, ihre Fahrpläne aufeinander abzustimmen und befriedigende Anschlüsse zwischen den einzelnen Linien herzustellen. Sie verpflichten sich ferner, keine neuen Buslinien parallel zu bestehenden Buslinien oder Schienenverkehren einzurichten und einvernehmliche Regelungen über den Abbau bestehender Bus-Parallelverkehre anzustreben. Soweit Aufgabenträger Leistungen als zuständige Behörden im Sinne der Verordnung EG Nr. 1370/2007 bzw. deren Nachfolgeregelung vergeben, sollen sie sich zur Vorbereitung von Leistungsvorgaben der Gesellschaft als Managementebene bedienen. Dieses gilt nicht für die Ausschreibung gemeinwirtschaftlicher Leistungen. (3) Die Fahrpläne für die einzelnen Linien werden durch die Verbundunternehmen erarbeitet. Die Empfehlungen der Gesellschaft sollen berücksichtigt werden, eine Verpflichtung zur Umsetzung besteht nicht. Wenn Vorgaben der zuständigen Behörden im Sinne der Verordnung EG Nr. 1370/2007 bzw. deren Nachfolgeregelung gegenüber den Verbundunternehmen erfolgen, sind diese auch von der Gesellschaft zu beachten. Die Gesellschaft stellt diese Fahrpläne zu einem Verbundfahrplan zusammen und veröffentlicht diesen zusammen mit den Verkehrslinienplänen. (4) Die Verbundunternehmen erwirken die gesetzlich vorgeschriebenen Genehmigungen für die Einführung der Fahrpläne. (5) Notwendige Änderungen der Fahrpläne während ihrer vorgesehenen Laufzeit erfolgen in Abstimmung mit der Gesellschaft. Das gilt nicht für vorübergehende Änderungen, z.B. bei Betriebsstörungen und Umleitungen bei Bauarbeiten. Die Verbundunternehmen unterrichten die Gesellschaft über größere, länger andauernde Unregelmäßigkeiten im Betriebsablauf. §9 Verbundtarif (1) Die Gesellschaft bildet den Gemeinschaftstarif für die Personenbeförderung (Verbundtarif), entwickelt diesen weiter und informiert die Fahrgäste über die Tarife. Der Verbundtarif soll vor allem den ungehinderten Übergang zwischen den Verkehrsmitteln der Verbundunternehmen sicherstellen. Die Gesellschaft soll den Verbundtarif unter Berücksichtigung der Marktlage und der Fahrgastinteressen der Kostenentwicklung bei den Verbundunternehmen anpassen. Die Verbundunternehmen werden für Fahrten mit Quelle und Ziel im Verbundgebiet den Verbundtarif anwenden. Der Verbundtarif gilt nicht für die in den Verbundraum ein- und ausbrechenden Verkehre, bei denen nur Quelle oder Ziel im Verbundraum liegt und für Eisenbahnfahrten mit der DB Fernverkehr AG. Die Einbeziehung solcher Fahrten in den Verbundtarif kann vertraglich vereinbart werden. -7(2) Anpassungen und Änderungen des Verbundtarifs werden wie folgt durchgeführt: Die Gesellschafterversammlung beschließt nach Vorbehandlung im Aufsichtsrat mit den Stimmen der Verbundunternehmen-Gesellschafter und der einnahmeberechtigten Aufgabenträger-Gesellschafter den Zeitpunkt und die Höhe der Tarifanpassung. Der Beschluss bedarf der Mehrheit der Stimmen dieser Gruppierung. Den einnahmeberechtigten Aufgabenträger-Gesellschaftern stehen dabei lediglich diejenigen Stimmen zu, die sie aufgrund Zuweisung nach § 6 Abs. 3 erhalten haben. (3) In einem weiteren Schritt beschließt die Gesellschafterversammlung nach Vorbehandlung durch den Aufsichtsrat, wie die Anpassung bei den einzelnen Tarifpositionen umgesetzt wird bzw. welche Tarifpositionen geändert werden. Sie ist hierbei an die Vorgaben gemäß Abs. 2 gebunden. Für diese Beschlussfassung gelten § 15 Abs. 3 Sätze 1 und 2. (4) Die Gesellschafterversammlung kann mit mindestens 30 v.H. der Stimmen der nicht einnahmeberechtigten Aufgabenträger-Gesellschafter eine höhere Tarifanpassung oder eine frühere Tarifanpassung beschließen. Ein entsprechender Beschluss kann auch mit den Stimmen aller Landkreise-Gesellschafter gefasst werden. Sie kann ferner mit mindestens 30 v.H. der Stimmen der nicht einnahmeberechtigten Aufgabenträger-Gesellschafter der gemäß Abs. 2 beschlossenen Höhe der Tarifanpassung widersprechen und eine geringere Tarifanpassung festlegen, wenn die Aufgabenträger, welche mit ihren Stimmrechten einen solchen Beschluss herbeiführen, den Verbundunternehmen und den einnahmeberechtigten Aufgabenträger-Gesellschaftern die sich hieraus ergebenden Einnahmeausfälle ausgleichen. Soweit einnahmeberechtigte Aufgabenträger-Gesellschafter zugleich für Strecken im Verbundgebiet zuständig sind, für welche sie nicht einnahmeberechtigt sind, stehen ihnen bei der Beschlussfassung nach diesem Absatz lediglich ihre Stimmrechte ohne Berücksichtigung derjenigen Stimmen zu, die sie aufgrund Zuweisung nach § 6 Abs. 3 erhalten haben. (5) Die Gesellschaft erwirkt binnen angemessener Frist in Abstimmung mit den Unternehmen die notwendigen Genehmigungen. (6) Die Gesellschaft entwickelt im Benehmen mit den Verbundunternehmen die Richtlinien für ein einheitliches Verkaufssystem und für die Durchführung der Fahrausweiskontrollen weiter. Sie sorgt für eine Harmonisierung der Beförderungsbedingungen. -8§ 10 Erfassung und Zuteilung der Einnahmen und Vertrieb der Verbundfahrausweise (1) Die von den Verbundunternehmen im Rahmen ihres Verbundverkehrs erzielten Bruttofahrgeldeinnahmen werden, soweit sie der Einnahmeaufteilung unterliegen, durch die Gesellschaft erfasst. (2) Die erfassten Einnahmen werden nach den im „Vertrag über die Einnahmeaufteilung im Mitteldeutschen Verkehrsverbund ab 01.01.2008“ (Einnahmeaufteilungsvertrag 2008) oder dessen Nachfolgeregelung getroffenen Regelungen aufgeteilt. (3) Der Vertrieb der Verbundfahrausweise erfolgt durch die Verbundunternehmen mit ihren seitherigen Vertriebseinrichtungen. Soweit die Einführung des Verbundtarifes Investitionen erfordert, die verbundbedingt sind, erfolgt eine Regelung in den Verträgen über den Ausgleich verbundbedingter Belastungen. § 11 Werbung, Fahrgastinformation und Kundenberatung Die Gesellschaft wirbt in Abstimmung mit den Gesellschaftern für das Gesamtangebot des Verbundes und führt die verkehrsunternehmenübergreifende Fahrgastinformation und Kundenberatung durch. § 12 Nahverkehrspläne Die Gesellschaft bereitet für die am Verbund beteiligten kommunalen Gebietskörperschaften - in deren Auftrag und nach deren Vorgaben - die Fortschreibung deren Nahverkehrspläne vor. Sie hat hierbei auf eine Abstimmung zwischen den Nahverkehrsplänen der kommunalen Gebietskörperschaften und dem regionalen Nahverkehrsplan unter Einbeziehung der Beteiligten hinzuwirken. § 13 Wirtschaftlichkeit Die Gesellschaft hat die Wirtschaftlichkeit der von den Verbundunternehmen innerhalb des Verbundes betriebenen Verkehre nach Kräften zu fördern. -93. Teil: Verfassung der Gesellschaft § 14 Gesellschaftsorgane Organe der Gesellschaft sind - die Gesellschafterversammlung der Aufsichtsrat der Geschäftsführer. § 15 Gesellschafterversammlung, Abstimmung (1) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Gesellschafter und mindestens die Hälfte der Stimmrechte vertreten sind. Wenn dies nicht der Fall ist, so ist mit einer Frist von zwei Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese neue Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Gesellschafter anwesend sind. Hierauf ist in der erneuten Einladung hinzuweisen. (2) Soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorschreiben, werden die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. (3) Je Euro 50 (fünfzig Euro) eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Mehrere Vertreter eines Gesellschafters üben das Stimmrecht einheitlich aus. Abweichend von Satz 1 stehen den in der Anlage 2 genannten Gesellschaftern im Rahmen von § 9 Abs. 2 und 4 die in Anlage 2 genannten Stimmrechte zu. § 16 Einberufung und Ort der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlungen werden im Einvernehmen mit dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung oder im Falle seiner Verhinderung im Einvernehmen mit seinem Stellvertreter von dem Geschäftsführer unter Bekanntgabe der Tagesordnung und der Tagungsstätte einberufen. Zwischen der Einberufung und dem Zeitpunkt der Sitzung muss eine Frist von mindestens zwei Wochen liegen. Dies gilt nicht, wenn alle Gesellschafter auf die Einhaltung dieser Frist verzichten. (2) Die Gesellschafterversammlung, in welcher der Jahresabschluss festgestellt und die Geschäftsführer und der Aufsichtsrat entlastet werden, findet in den ersten acht Monaten des folgenden Geschäftsjahres statt. Der Einberufung sind neben der Tagesordnung der Jahresabschluss und der Prüfungsbericht mit der Stellungnahme der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates hierzu beizufügen. - 10 (3) Darüber hinaus kann jeder Gesellschafter, der Vorsitzende des Aufsichtsrates und der Geschäftsführer unter Angabe der Gründe und des Zwecks die Einberufung einer Gesellschafterversammlung verlangen. Vom Geschäftsführer ist dann die Gesellschafterversammlung unter Einhaltung der Frist nach Abs. (1) einzuberufen. (4) Die Gesellschafterversammlung ist im Wechsel in Sachsen, Sachsen-Anhalt und Thüringen durchzuführen. Ausnahmen davon können nach Anhörung der Gesellschafter und des Geschäftsführers durch den Vorsitzenden getroffen werden.“ (5) In jeder Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht die notarielle Beurkundung notwendig ist, eine Niederschrift durch einen vom Vorsitzenden der Versammlung zu bestimmenden Schriftführer zu fertigen. Die Niederschrift ist von dem Vorsitzenden und dem Schriftführer binnen vier Wochen nach der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen und den Gesellschaftern zuzusenden. § 17 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter ergeben sich aus dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag. (2) Der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegen: 1. die Bestellung des Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung und dessen Stellvertreter, 2. der Verbundtarif nach Maßgabe des § 9 Abs. 1 - 3, 3. der Wirtschaftsplan und die fünfjährige Finanzplanung, 4. der Stellenplan, 5. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, 6. die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Jahresüberschusses oder der Vortrag oder die Abdeckung des Verlustes, 7. die Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers, 8. Erteilung und Widerruf von Prokura, 9. die Entlastung des Geschäftsführers und des Aufsichtsrates, 10. die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, 11. Auslagenersatz und Sitzungsgelder für die Mitglieder des Aufsichtsrates, 12. Erwerb, Aufgabe oder Belastungen von Beteiligungen oder von Grundstücken, - 11 13. die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den Geschäftsführer und die Aufsichtsratsmitglieder, 14. die Verfügung über einen Geschäftsanteil oder Teile eines Geschäftsanteils, 15. die Einziehung von Geschäftsanteilen oder Teilen eines Geschäftsanteils. (3) Änderungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen einer Mehrheit von 3/4 der Stimmen der Aufgabenträger-Gesellschafter und einer Mehrheit von 3/4 der Stimmen der Verbundunternehmen-Gesellschafter. § 18 Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrats, Vorsitz (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 27 stimmberechtigten und 3 beratenden Mitgliedern. (2) Die Gesellschafter entsenden in den Aufsichtsrat folgende stimmberechtigte Mitglieder: die Stadt Leipzig die Stadt Halle die Städte Halle und Leipzig wechselnd für die Dauer einer Amtszeit des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß Abs. 4 (beginnend mit der Stadt Leipzig ab der Amtszeit 2014 bis 2019) die Landkreise Burgenlandkreis, Leipzig, Saalekreis, Nordsachsen und Altenburger Land der Zweckverband für den Nahverkehrsraum Leipzig, die Nahverkehrsservice Sachsen-Anhalt GmbH und die Nahverkehrsservicegesellschaft Thüringen mbH die Leipziger Verkehrsbetriebe (LVB) GmbH die Hallesche Verkehrs-AG die DB Regio AG die THÜSAC Personennahverkehrsgesellschaft mbH die Abellio Rail Mitteldeutschland GmbH zusammen mit der Erfurter Bahn und der Transdev GmbH, die Regionalbus Leipzig GmbH die Personenverkehrsgesellschaft Burgenlandkreis mbH die Verkehrsunternehmen im Saalekreis und im Landkreis Nordsachsen gemeinsam für das jeweilige Kreisgebiet 3 Vertreter 2 Vertreter 1 Vertreter je 1 Vertreter je 1 Vertreter 3 Vertreter 2 Vertreter 2 Vertreter 1 Vertreter 1 Vertreter 1 Vertreter 1 Vertreter je 1 Vertreter. Sofern mehrere Unternehmen betroffen sind, benennen diese gemeinsam ihren Vertreter gegenüber der Geschäftsführung des MDV. (3) Als beratende Mitglieder ohne Stimmrecht können der Freistaat Sachsen, der Freistaat Thüringen und das Bundesland Sachsen-Anhalt je einen Vertreter in den Aufsichtsrat entsenden. - 12 (4) Die Amtszeit des Aufsichtsrates läuft ab mit Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat bleibt solange im Amt, bis sich der neue Aufsichtsrat konstituiert hat. (5) Die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat endet, wenn ein Gesellschafter die Abberufung eines von ihm entsandten Mitglieds mitteilt. Die Mitgliedschaft endet auch, wenn ein Mitglied sein Aufsichtsratsmandat niederlegt. Sowohl die Abberufung als auch die Niederlegung sind dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats mindestens vier Wochen vorher schriftlich mitzuteilen. War für die Entsendung eines Aufsichtsratsmitglieds, bei Gebietskörperschaften die Zugehörigkeit zu einem Kommunalparlament bzw. einem entsprechenden Organ oder zur Verwaltung und bei Verbundunternehmen eine Leitungsfunktion in einem solchen Unternehmen maßgebend, so endet das Aufsichtsratsmandat mit der Beendigung der vorgenannten Zugehörigkeit bzw. Funktion. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während der Amtszeit des Aufsichtsrates (Abs. 4) aus, so erfolgt eine Neubestellung nur für die restliche Amtszeit. Bis zur Neubestellung kann das ausscheidende Aufsichtsratsmitglied dieses Mandat weiter ausüben. (6) Der Aufsichtsrat wählt aus den Aufsichtsratsmitgliedern, die eine kommunale Gebietskörperschaft vertreten, einen Vorsitzenden sowie aus der Gesamtheit der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder einen ersten und einen zweiten stellvertretenden Vorsitzenden für die Dauer seiner Amtszeit. (7) Erklärungen des Aufsichtsrates werden in seinem Namen von dem Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, von seinem ersten Stellvertreter, im Falle dessen Verhinderung, von seinem zweiten Stellvertreter abgegeben. (8) Der Aufsichtsrat kann zur Erledigung eines Teils seiner Aufgaben aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen. Aufgaben und Befugnisse dieser Ausschüsse werden durch Beschluss des Aufsichtsrates festgelegt. (9) Der Aufsichtsrat gibt sich eine von der Gesellschafterversammlung zu genehmigende Geschäftsordnung. § 19 Einberufung des Aufsichtsrats, Beschlussfassung (1) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter, im Falle dessen Verhinderung von seinem zweiten Stellvertreter, unter Mitteilung der Tagesordnung und der Tagungsstätte schriftlich einberufen. Zwischen der Einberufung und dem Zeitpunkt der Sitzung muss eine Frist von mindestens zwei Wochen liegen. Dies gilt nicht, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrates auf die Einhaltung dieser Frist verzichten. - 13 (2) Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr und muss einmal im Kalenderhalbjahr zusammentreten. Er ist außerdem einzuberufen, wenn mindestens drei Aufsichtsräte oder der Geschäftsführer dies unter Angabe der Gründe und des Zwecks verlangen. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner stimmberechtigten Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder ein Stellvertreter, anwesend sind. Im Falle der Beschlussfähigkeit können sich die nicht anwesenden Mitglieder über eine Stimmbotschaft an der Beschlussfassung beteiligen. Die Ausschüsse des Aufsichtsrates (§ 18 Abs. 8) sind beschlussfähig, wenn mindestens drei stimmberechtigte Mitglieder anwesend sind. Die Mitglieder des Aufsichtsrates können sich in Aufsichtsratssitzungen durch eine dem Aufsichtsrat nicht angehörende Person vertreten lassen. Es dürfen nur solche Personen zur Vertretung bevollmächtigt werden, die von den Berechtigten nach § 18 Abs. (2) vorgeschlagen werden. § 109 Abs. 3 AktG gilt entsprechend. (4) Der Aufsichtsrat beschließt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Jedes stimmberechtigte Mitglied des Aufsichtsrates hat eine Stimme. Über die Art der Abstimmung und die Reihenfolge der Beratung entscheidet der Vorsitzende der Sitzung. (5) Über die Sitzung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse ist durch einen vom Vorsitzenden zu bestimmenden Schriftführer eine Niederschrift zu fertigen. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden der Sitzung und vom Schriftführer zu unterzeichnen und binnen vier Wochen nach der Sitzung den Aufsichtsratsmitgliedern zuzusenden. (6) Widerspricht kein stimmberechtigtes Mitglied des Aufsichtsrates, können Beschlüsse auch durch schriftliche Umfrage bei allen stimmberechtigten Mitgliedern gefasst werden (Umlaufverfahren). Derartige Beschlüsse sind in der nächsten Aufsichtsratssitzung bekannt zu geben und in die Niederschrift aufzunehmen. § 20 Aufgaben des Aufsichtsrats (1) Die Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrates ergeben sich aus dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag. Der Aufsichtsrat überwacht den Geschäftsführer und vertritt die Gesellschaft gegenüber dem Geschäftsführer. Er soll etwaige Meinungsverschiedenheiten zwischen der Gesellschaft und einem Gesellschafter und zwischen Gesellschaftern ausgleichen. In den Fällen des Abs. (3) gibt er eine Stellungnahme zu den Vorlagen und Anträgen des Geschäftsführers ab. (2) Der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat unterliegen: 1. die Empfehlungen für den Jahresfahrplan, 2. die Weiterentwicklung des Verkehrsnetzes nach Maßgabe des § 7, - 14 3. die Geschäftsordnung für den Geschäftsführer, 4. der Anstellungsvertrag mit dem Geschäftsführer/den Geschäftsführern 5. die Bestellung der Abschlussprüfer. (3) Der vorherigen Behandlung durch den Aufsichtsrat bedürfen insbesondere: 1. der Verbundtarif, 2. der Wirtschaftsplan und die fünfjährige Finanzplanung, 3. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, 4. der Jahresabschluss und die Verwendung des Jahresüberschusses oder der Vortrag oder die Abdeckung des Verlustes, 5. die Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers, 6. Erteilung und Widerruf von Prokura, 7. die Entlastung des Geschäftsführers, 8. Erwerb, Aufgabe oder Belastungen von Beteiligungen oder von Grundstücken, 9. die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den Geschäftsführer. (4) Der vorherigen Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedürfen alle Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, für die nach der Geschäftsordnung für den Geschäftsführer die Zustimmung des Aufsichtsrates erforderlich ist. (5) Der Aufsichtsrat kann widerruflich seine Einwilligung zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen, die seiner vorherigen Zustimmung bedürfen, allgemein unter der Voraussetzung geben, dass bei einzelnen Rechtsgeschäften oder einzelnen Maßnahmen die vorher festgelegten Bedingungen erfüllt sind. § 21 Geschäftsführung, Vertretung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch jeweils zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschaft kann auch gemeinschaftlich durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen vertreten werden. (2) Der Geschäftsführer wird auf höchstens fünf Jahre bestellt. § 84 Abs. 1 und 3 AktG gelten sinngemäß. - 15 § 22 Aufgaben des Geschäftsführers (1) Der Geschäftsführer ist für die Erledigung aller Geschäfte zuständig, die nicht in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung oder des Aufsichtsrates fallen. (2) Für die Berichtspflicht des Geschäftsführers an den Aufsichtsrat gilt § 90 AktG sinngemäß. Die Berichte sind schriftlich zu erstatten. (3) Der Geschäftsführer nimmt, soweit im Einzelfall nichts anderes beschlossen wird, an den Sitzungen des Aufsichtsrates und den Gesellschafterversammlungen teil und gibt die geforderten Auskünfte. (4) Im übrigen führt der Geschäftsführer die Geschäfte nach den Gesetzen, dem Gesellschaftsvertrag, den darauf beruhenden Beschlüssen von Gesellschafterversammlung und Aufsichtsrat sowie der Geschäftsordnung für den Geschäftsführer. § 23 Verschwiegenheitspflicht Die Beratungen und Beschlüsse in allen Organen der Gesellschaft sind vertraulich. §§ 394, 395 AktG geltend entsprechend. 4. Teil: Wirtschaftsführung § 24 Wirtschaftsplan (1) Die Gesellschaft stellt unter Beachtung der für öffentliche Unternehmen maßgebenden landesgesetzlichen Vorschriften für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf und legt der Wirtschaftsplanung eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde. (2) Der Wirtschaftsplan und die fünfjährige Finanzplanung sind vom Geschäftsführer so rechtzeitig vorzulegen und von der Gesellschafterversammlung zu beschließen, dass sie von den Gebietskörperschaften-Gesellschaftern als Anlage zu deren Haushaltsplänen veröffentlicht werden können. (3) Neben dem Entwurf des Wirtschaftsplanes hat der Geschäftsführer dem Aufsichtsrat und der Gesellschafterversammlung eine dreijährige Vorausschau mit folgenden nachrichtlichen Angaben vorzulegen: 1. Das von den Verbundunternehmen vorgesehene Leistungsangebot (Fahrplanangebot), 2. die voraussichtlich in den einzelnen Jahren insgesamt zu erwartenden Einnahmen der Verbundunternehmen im Sinne des § 10 und die Anteile, die den Verbundunternehmen nach dem Einnahmeaufteilungsvertrag 2008 zuzuweisen sind, - 16 3. die voraussichtlichen Kosten bzw. Aufwendungen der einzelnen Verbundunternehmen. § 25 Jahresabschluss, Lagebericht und Jahresabschlussprüfung (1) Der Geschäftsführer hat den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Der Geschäftsführer ist insbesondere verpflichtet, neben dem Jahresabschluss auch einen jährlichen Lagebericht zu erstellen. Hinsichtlich der Frist für die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts findet § 264 Abs. 1 Satz 3 und 4 Handelsgesetzbuch Anwendung. (2) Der Geschäftsführer hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts dem Aufsichtsrat, den Gesellschaftern sowie den jeweiligen Rechtsaufsichtsbehörden der Gebietskörperschaften vorzulegen. Dabei hat der Lagebericht die Angaben zu enthalten, die gemäß den betreffenden Gemeindeordnungen der Länder für die Erstellung des Beteiligungsberichtes notwendig sind. Er hat hierbei den Vorschlag vorzulegen, den er der Gesellschafterversammlung für die Verwendung des Ergebnisses machen will. (3) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss in sinngemäßer Anwendung des § 171 AktG zu prüfen, zum Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen und in der Gesellschafterversammlung darüber zu berichten. (4) Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Ergebnisverwendung für das vorangegangene Geschäftsjahr zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststellung und Prüfung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. (5) Der Auftrag des Abschlussprüfers ist auch auf die Aufgaben nach § 53 Abs. 1 Nr. 1 und 2 Haushaltgrundsätzegesetz (HGrG) zu erstrecken. Den GebietskörperschaftenGesellschaftern stehen die Rechte aus § 54 HGrG zu. (6) Die Erfassung und Aufteilung der Verbundeinnahmen sind gemäß dem Einnahmeaufteilungsvertrag 2008 durch einen Wirtschaftsprüfer zu prüfen. (7) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den für die Größenordnung der Gesellschaft maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften (§ 267 HGB). (8) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind ortsüblich bekannt zu machen, gleichzeitig ist der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Arbeitstagen auszulegen und in der Bekanntmachung auf die Auslegung hinzuweisen. - 17 - (9) Den Gesellschaftern sind auf Verlangen in der jeweilig benötigten Stückzahl die erforderlichen Geschäftsunterlagen, wie z.B. die Lageberichte, Jahresabschlüsse, Niederschriften über die Aufsichtsratssitzungen und Gesellschafterversammlungen, Berichte des Geschäftsführers an den Aufsichtsrat sowie die Berichte der sachverständigen Prüfer über die Prüfung des Geschäftsführers und des Jahresabschlusses zur Verfügung zu stellen. § 26 Kündigung und Ausscheiden (1) Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschaft kündigen. (2) Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis ohne Einhaltung einer Frist aus wichtigem Grund kündigen. Ein wichtiger Grund liegt unter anderem vor - für einen Aufgabenträger-Gesellschafter, wenn dieser nicht mehr Aufgabenträger ist; - für einen Verbundunternehmen-Gesellschafter, wenn dieser nicht mehr Verbundunternehmen ist; - für einen Verbundunternehmen-Gesellschafter, wenn der Verbundtarif beschlossen wird, ohne dass ein Ausgleich der verbundbedingten Belastungen erfolgt oder wenn die Ausgleichsleistungen für verbundbedingte Belastungen nicht mehr als sonstige Unternehmenserträge im handelsrechtlichen Sinne nach § 8 Abs. 4 PBefG anerkannt werden, mit der Folge, dass die Beteiligung am Verbund zur Gemeinwirtschaftlichkeit führen und das Unternehmen seine Genehmigungen nach § 13 PBefG nicht wiedererteilt erhalten würde. (3) Der auf Grund der Kündigung ausscheidende Gesellschafter ist verpflichtet, nach Wahl der Gesellschaft seinen Anteil an einen oder mehrere Gesellschafter oder einen von der Gesellschaft zu benennenden Dritten abzutreten. Dritter i.S.d. Satz 1 kann auch die Gesellschaft sein. (4) Ist der Anteil des ausgeschiedenen Gesellschafters innerhalb von 6 Monaten nach dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung nicht vollständig übernommen, ist der ausscheidende Gesellschafter berechtigt, die Einziehung seines Geschäftsanteils zu verlangen. § 3 Abs. 6 bis 8 gilt entsprechend. Fasst die Gesellschafterversammlung keinen Beschluss nach § 3 Abs. 6, gelten für die Einziehung die gesetzlichen Regelungen. § 27 Auflösung der Gesellschaft Die Auflösung der Gesellschaft kann nur von der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen beschlossen werden. - 18 - § 28 Abwicklung der Gesellschaft Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt ihre Abwicklung durch die dann vorhandene Geschäftsführung, soweit die Abwicklung nicht durch Beschluss der Gesellschafter anderen Personen übertragen wird. § 29 Verteilung des Vermögens Das nach Abdeckung aller Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird auf die Gesellschafter im Verhältnis der von ihnen geleisteten Stammeinlagen verteilt. 5. Teil: Schlussbestimmungen § 30 Bekanntmachungen Die gesetzlich notwendigen Bekanntmachungen erfolgen im Bundesanzeiger. § 31 Ungültige Bestimmungen Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen hiervon nicht berührt. Die Gesellschafter verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame zu ersetzen, die dem ursprünglich beabsichtigten Erfolg am nächsten kommt. - 19 - Anlage 1 Mitteldeutsches Verbundgebiet ab Dezember 2019 Stand: Februar 2018 - 20 - (nur Alt-Landkreis Döbeln) = MDV-Tarif = MDV-Übergangstarif Stand: 26.10.2012 - 21 - Anlage 2 des Gesellschaftsvertrags Stimmrechte im Rahmen von § 9 Abs. 2 Abweichend von § 15 Abs. 3 Satz 1 gelten im Rahmen von § 9 Abs. 2 die folgenden Stimmrechte: Zeitraum ab 11.12.2016 Einnahmeberechtigter Zweckverband für den Nahverkehrsraum Leipzig Nahverkehrsservice Sachsen-Anhalt GmbH Nahverkehrsservicegesellschaft Thüringen mbH DB Regio AG Transdev GmbH Abellio Rail Mitteldeutschland GmbH Stimmrechte 22 27 0 53 1 0 Für alle übrigen Gesellschafter bestimmen sich die Stimmrechte im Rahmen von § 9 Abs. 2 nach § 15 Abs. 3 Satz 1.