Vorlage-Sammeldokument

Ratsversammlung Beschlussvorlage Nr. VI-DS-05889 Status: öffentlich Eingereicht von Oberbürgermeister Betreff: Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Leipziger Dok-Filmwochen GmbH an die Änderungen der Sächsischen Gemeindeordnung (SächsGemO) und Umsetzung des Leipziger Corporate Governance Kodexes (LCGK) Beratungsfolge (Änderungen vorbehalten): Gremium voraussichtlicher Sitzungstermin Zuständigkeit Dienstberatung des Oberbürgermeisters Verwaltungsausschuss Ratsversammlung 19.09.2018 Beschlussfassung Beschlussvorschlag: 1. Die Ratsversammlung stimmt der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Leipziger Dok-Filmwochen GmbH gemäß Anlage 1 zu. 2. Der Beschluss steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Rechtsaufsichtsbehörde. 3. Der Oberbürgermeister wird ermächtigt, alle mit der Durchführung verbundenen Schritte umzusetzen, insbesondere die erforderlichen Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung der Leipziger Dok-Filmwochen GmbH zu fassen sowie die Genehmigung einzuholen und daraus für den Gesellschaftsvertrag gegebenenfalls resultierende Anpassungen zu vollziehen. 1/3 Übereinstimmung mit strategischen Zielen: nicht relevant x Finanzielle Auswirkungen nein wenn ja, Kostengünstigere Alternativen geprüft nein ja, Ergebnis siehe Anlage zur Begründung Folgen bei Ablehnung nein ja, Erläuterung siehe Anlage zur Begründung Handelt es sich um eine Investition (damit aktivierungspflichtig)? nein ja, Erläuterung siehe Anlage zur Begründung Im Haushalt wirksam Ergebnishaushalt von bis Höhe in EUR wo veranschlagt Erträge Aufwendungen Finanzhaushalt Einzahlungen Auszahlungen Entstehen Folgekosten oder Einsparungen? Folgekosten Einsparungen wirksam Zu Lasten anderer OE nein von wenn ja, bis Höhe in EUR (jährlich) wo veranschlagt Ergeb. HH Erträge Ergeb. HH Aufwand Nach Durchführung der Maßnahme zu erwarten Ergeb. HH Erträge Ergeb. HH Aufwand (ohne Abschreibungen) Ergeb. HH Aufwand aus jährl. Abschreibungen Auswirkungen auf den Stellenplan Beantragte Stellenerweiterung: nein wenn ja, nein ja, Vorgesehener Stellenabbau: Beteiligung Personalrat 2/3 Sachverhalt: Die Anpassungen des Gesellschaftsvertrages der Leipziger Dok-Filmwochen GmbH erfolgen zum Zweck der Umsetzung der Neuregelungen des Gemeindewirtschaftsrechts der Sächsischen Gemeindeordnung in der Fassung der Bekanntmachung vom 3. März 2014 (SächsGVBl. S. 146), zunächst geändert durch Artikel 2 des Gesetzes vom 13. Dezember 2016 (SächsGVBl. S. 652), zuletzt erneut geändert durch Artikel 1 des Gesetzes vom 13. Dezember 2017 (SächsGVBl. S. 626), sowie im Rahmen der Regelungen des Leipziger Corporate Governance Kodexes (RBV-1843/13 vom 11.12.2013). Der umfänglich abgestimmte Entwurf trägt den rechtlichen Mindestvorgaben, Ratsbeschlüssen sowie den Unternehmensspezifika Rechnung. Insbesondere soll gemäß Stadtratsbeschluss VI-DS-04470-NF-02 zukünftig ein fakultativer Aufsichtsrat die Geschäftstätigkeit überwachen und beratend begleiten. Dieser soll aus sieben Mitgliedern bestehen, davon wird das Mandat auf Grundlage von § 98 Abs. 2 SächsGemO seitens der Beigeordneten für Kultur, Frau Dr. Jennicke, wahrgenommen. Mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrates sollen externe Fachleute sein, davon soll eine/-r über ausgewiesene Expertise im Finanzsektor und eine/-r externe Expertise im Kultursektor verfügen. Die konkrete personenbezogene Besetzung des Aufsichtsrates erfolgt im Nachgang zur Beschlussfassung über die Satzung auf Grundlage der in der Wahl- und Entsendeordnung dazu festgelegten Grundsätze. Vor dem Hintergrund, dass es sich um ein vergleichsweise kleines Unternehmen, insbs. gemessen an Umsatz- und Beschäftigtenzahlen handelt, erscheint es im vorliegenden Fall hinreichend und vertretbar, dass der neu implementierte Aufsichtsrat sowohl über ein etwaiges strategisches Unternehmenskonzept, als auch über den Wirtschaftsplan abschließend beschließt. Beides ist rechtzeitig im Vorfeld dazu dem Gesellschaftervertreter zur Kenntnis zu geben. Die Neufassung des Gesellschaftsvertrages bedarf als wesentliche Veränderung gem. § 28 Abs. 2 Nr. 15 SächsGemO der Zustimmung der Ratsversammlung. Die erforderliche Genehmigung der Rechtsaufsichtsbehörde gemäß § 102 Abs. 1 SächsGemO wird im Anschluss beantragt. Dazu erfolgten entsprechende Vorabstimmungen, um bereits im Rahmen der Erstellung der Vorlage etwaige genehmigungsrechtliche Aspekte berücksichtigen zu können. Anlagen: VI-DS-05889 Anlage 1 Gesellschaftsvertrag der DOK GmbH (Neufassung) VI-DS-05889 Anlage 2 Gesellschaftsvertrag der DOK GmbH in der Fassung vom 21.07.2005 3/3 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Leipziger Dok-Filmwochen GmbH ANLAGE 1 Gesellschaftsvertrag der Leipziger Dok-Filmwochen GmbH §1 Name und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt den Namen „Leipziger Dok-Filmwochen GmbH“ (2) Sitz der Gesellschaft ist Leipzig. §2 Zweck der Gesellschaft (1) Zweck und Aufgabe der Gesellschaft ist die Förderung von Kunst und Kultur. (2) Der Satzungszweck wird insbesondere verwirklicht durch die Planung und Durchführung eines jährlich stattfindenden Internationalen Dokumentar- und Animationsfilmfestivals mit Branchenangeboten in Leipzig. (3) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Zweck der Gesellschaft gefördert werden kann. § 3 Gemeinnützigkeit (1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnittes „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. (2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafterin darf keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. (3) Mittel der Gesellschaft können der Stadt Leipzig im Rahmen des § 58 Nr. 2-5 AO für steuerbegünstigte Zwecke zugewendet werden. (4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. (5) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert der von der Gesellschafterin geleisteten Sacheinlagen übersteigt an die Stadt Leipzig, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat. (6) Die Gesellschafterin erhält bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. 17.05.2018 Seite 1 von 15 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Leipziger Dok-Filmwochen GmbH §4 Beteiligung der Gesellschaft an anderen Unternehmen (1) In den Fällen des § 96a Abs. 1 Nr. 1 SächsGemO ist die Zustimmung der Stadt Leipzig einzuholen. (2) Die Gesellschaft darf ein anderes Unternehmen nur unterhalten, übernehmen oder sich daran beteiligen, wenn gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 1, 2, 4-13 SächsGemO entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag dieses Unternehmens enthalten sind, sofern sie allein oder zusammen mit anderen Gesellschaftern, für die ebenfalls eine Verpflichtung nach § 96a Abs. 1 SächsGemO besteht, eine zur Änderung des Gesellschaftsvertrages berechtigende Mehrheit der Anteile hält. §5 Dauer, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (3) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit eine Veröffentlichung nach dem Gesetz vorgeschrieben ist, im Bundesanzeiger. §6 Stammkapital (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 51.200,-- € (in Worten: Einundfünzigtausendzweihundert Euro). (2) Alleinige Gesellschafterin ist die Stadt Leipzig. §7 Organe der Gesellschaft (1) Die Organe der Gesellschaft sind: 1. 2. 3. die Geschäftsführung, der Aufsichtsrat und die Gesellschafterversammlung. (2) Alle Organe der Gesellschaft sowie deren einzelne Mitglieder sind im Rahmen des gesetzlich Zulässigen dem Unternehmensinteresse sowie dem Wohl der Gesellschaft unter Beachtung kommunalpolitischer Zielsetzungen und der Interessen der Gesellschafterin verpflichtet. §8 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht aus bis zu zwei Personen. (2) Die Geschäftsführung leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und trägt öffentliche Verantwortung. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, dem jeweiligen Geschäftsführeranstellungsvertrag, der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, den gegebenenfalls 17.05.2018 Seite 2 von 15 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Leipziger Dok-Filmwochen GmbH vorliegenden Eigentümerzielen und den sonstigen Beschlüssen der Gesellschafterversammlung sowie des Aufsichtsrates im Rahmen seiner Zuständigkeit zu führen. (3) Die Mitglieder der Geschäftsführung werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Sie werden für die Dauer von längstens fünf Jahren bestellt; wiederholte Bestellungen sind zulässig. (4) Besteht die Geschäftsführung aus einer Person, wird die Gesellschaft durch diese allein vertreten. Besteht die Geschäftsführung aus zwei Personen, wird die Gesellschaft durch beide Mitglieder der Geschäftsführung gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied der Geschäftsführung und eine Person, der Prokura erteilt wurde, gemeinschaftlich vertreten. (5) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann jedes Mitglied der Geschäftsführung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. (6) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann ein Mitglied der Geschäftsführung zum Sprecher der Geschäftsführung bestellt werden. (7) Die Geschäftsführung hat auf Verlangen des Aufsichtsrates sowie jedes einzelnen Aufsichtsratsmitgliedes jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben; die Berichterstattung hat an den gesamten Aufsichtsrat zu erfolgen. Die Geschäftsführung hat den Aufsichtsrat über die Entwicklung der Gesellschaft schriftlich zu unterrichten. § 90 AktG gilt sinngemäß. (8) Die Geschäftsführung berichtet regelmäßig, in der Regel vierteljährlich, an den Aufsichtsrat und die Gesellschafterin über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft. Die Berichte müssen den Vorgaben der Gesellschafterin entsprechen. (9) Die Geschäftsführung berichtet der Gesellschafterversammlung im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss über die Umsetzung des Zwecks der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele. (10) Die Geschäftsführung legt der Gesellschafterin auf Basis des Zwecks der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele ein strategisches Unternehmenskonzept zur Kenntnis und nach angemessener Frist anschließend dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vor. Es ist spätestens nach fünf Jahren oder nach Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Festlegung neuer Eigentümerziele zu überarbeiten. Über den Umsetzungsstand des strategischen Unternehmenskonzepts sind der Aufsichtsrat und die Gesellschafterversammlung im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss zu informieren. (11) Die Geschäftsführung unterrichtet den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung sowie die Leitung des Unternehmens von Bedeutung sind. Der Aufsichtsratsvorsitzende informiert in Fällen von wesentlicher Bedeutung für die weitere nachhaltige und wirtschaftliche Erfüllung des Unternehmenszwecks die Gesellschafterin. 17.05.2018 Seite 3 von 15 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Leipziger Dok-Filmwochen GmbH (12) Die Geschäftsführung sorgt für den Aufbau und die Einhaltung eines angemessenen wirksamen internen Kontrollsystems (Risikomanagementsystem, interne Revision, Compliance/Regelüberwachung). (13) Die Geschäftsführung berichtet dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich über Risiken der Gesellschaft, die Ergebnisse der internen Revision, über Compliance/Regelüberwachung sowie über Sponsoringaktivitäten üblicherweise im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss. (14) Die Geschäftsführung informiert den Aufsichtsrat über Gesellschafterbeschlüsse. (15) Die Gesamtvergütung eines jeden Mitgliedes der Geschäftsführung soll individualisiert unter Namensnennung und aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsbestandteilen im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlicht werden. §9 Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat besteht aus sieben Mitgliedern, die von der Gesellschafterin widerruflich entsandt werden. Die Geschäftsführung ist schriftlich oder in der beschleunigten Schriftform über die Entsendung zu informieren. (2) Dem Aufsichtsrat sollen ein Mitglied mit externer Expertise im Finanzsektor und ein Mitglied mit externer Expertise im Kultursektor angehören. (3) Aufsichtsratsmitglieder sollen über die für diese Aufgabe erforderliche betriebswirtschaftliche Erfahrung und Sachkunde verfügen. Mitglieder des Aufsichtsrates sollen keine Organfunktion und keine Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft ausüben. Dem Aufsichtsrat soll kein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung angehören. (4) Die Amtszeit der von der Gesellschafterin entsandten Aufsichtsratsmitglieder endet nach Ablauf der Wahlperiode des Stadtrates der Stadt Leipzig. Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder führen ihr Mandat bis zur Entsendung neuer Aufsichtsratsmitglieder fort. Wiederholte Entsendungen von Aufsichtsratsmitgliedern sind zulässig. (5) Bei Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds der Gesellschafterin aus dem Stadtrat oder der Verwaltung vor Ablauf der Wahlperiode des Stadtrates der Stadt Leipzig soll für dessen restliche Amtszeit ein neues Aufsichtsratsmitglied entsandt werden. Das Aufsichtsratsmitglied führt sein Mandat bis zur Entsendung des neuen Aufsichtsratsmitgliedes weiter. (6) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende erklärt seine Niederlegung schriftlich gegenüber dem Stellvertreter. Das Mitglied des Aufsichtsrates informiert die Geschäftsführung und die Gesellschafterin schriftlich oder in der beschleunigten Schriftform über die Niederlegung. (7) Die Gesellschafterin kann die von ihr entsandten Aufsichtsratsmitglieder jederzeit ohne Angabe von Gründen schriftlich abberufen. Die Geschäftsführung ist schriftlich oder in der beschleunigten Schriftform über die Abberufung zu informieren. 17.05.2018 Seite 4 von 15 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Leipziger Dok-Filmwochen GmbH § 10 Vorsitz im Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte eine Person als Vorsitzende/-n und eine Person als Stellvertreter/-in. Scheidet die Person des Vorsitzenden oder des Stellvertreters vor Ablauf der Amtszeit aus, soll der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Sitzung eine Neuwahl für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Person vorzunehmen. Scheidet die Person des Vorsitzenden aus, übernimmt die Person des Stellvertreters bis zur Neuwahl den Vorsitz. (2) Ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft darf nicht als Aufsichtsratsvorsitzender gewählt werden. § 11 Sitzung des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat wird so oft einberufen, wie es zur Durchführung seiner Aufgaben erforderlich ist. Er soll in der Regel viermal im Kalenderjahr, er muss zweimal im Kalenderjahr einberufen werden. (2) Der Aufsichtsratsvorsitzende veranlasst die Einberufung einer Sitzung des Aufsichtsrates schriftlich mit einer Frist von vierzehn Tagen – wobei bei der Berechnung der Frist der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden - unter Angabe von Ort und Zeit sowie den Gegenständen der Tagesordnung. Außerdem sollen bei der Einberufung auch die erforderlichen Unterlagen und Beschlussvorschläge übermittelt oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Es soll kenntlich gemacht werden, ob es sich um Beschluss- oder um Informationsvorlagen handelt. Näheres regelt die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. (3) In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Einberufungsfrist verkürzen und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden; die Frist soll in diesem Fall nicht weniger als eine Woche betragen. Absatz 2 Satz 2 und 3 gelten entsprechend. (4) Über Anträge zu Gegenständen der Tagesordnung entscheidet der Aufsichtsrat in der Sitzung nach Maßgabe des § 12 Abs. 2. Vor der Sitzung sind Anträge in Textform an den Aufsichtsratsvorsitzenden zu richten. (5) Anträge zu Beschlussvorschlägen zu angekündigten Gegenständen der Tagesordnung sollen frühzeitig in Textform an den Aufsichtsratsvorsitzenden übermittelt werden. (6) Verzichtbare Mängel der Einberufung gelten als geheilt, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder an der Sitzung teilnehmen oder aus dem Aufsichtsrat binnen zwei Wochen nach dem Sitzungstag des Aufsichtsrates kein schriftlicher Widerspruch gegen einen Aufsichtsratsbeschluss wegen der Art und Weise der Einberufung dem Aufsichtsratsvorsitzenden zugeht. (7) Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzungen. Sind sowohl der Aufsichtsratsvorsitzende als auch der Stellvertreter abwesend, leitet das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats die Sitzung. Soll das nicht geschehen, können die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder den Sitzungsleiter wählen. 17.05.2018 Seite 5 von 15 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Leipziger Dok-Filmwochen GmbH (8) An den Sitzungen des Aufsichtsrates nimmt die Geschäftsführung teil, außer wenn: a. über ein Mitglied der Geschäftsführung verhandelt wird; b. persönliche Belange eines Aufsichtsratsmitglieds besprochen werden; c. über ein neues Mitglied der Geschäftsführung verhandelt wird. Der Aufsichtsrat kann Abweichendes beschließen. (9) Über die Zulassung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zu einzelnen Sitzungen oder zu einzelnen Sitzungsgegenständen des Aufsichtsrats entscheidet der Aufsichtsrat. Vertreter der Organisationseinheit, welche für die Gesellschafter mit der Wahrnehmung der in § 99 Abs. 1 SächsGemO definierten Aufgabe beauftragt sind, dürfen als Gast an allen Sitzungen des Aufsichtsrates teilnehmen, ohne dass es eines jeweils gesonderten Beschlusses bedarf. § 12 Beschlussfassung des Aufsichtsrates (1) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung in einer Sitzung teilnehmen, indem sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. (2) Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig im Sinne von § 11 Abs. 2 mitgeteilt worden sind, kann nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer Frist von einer Woche nach Mitteilung über die Beschlussfassung in der Sitzung des Aufsichtsrates Gelegenheit zu geben, gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Beschlussfassung zu widersprechen oder nachträglich ihre Stimme abzugeben. Die Frist beginnt mit dem Tag nach der Aufforderung zur Erklärung nach Satz 2 bezüglich der in der Sitzung votierten Beschlussanträge. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. (3) Außerhalb von Aufsichtsratssitzungen sind Beschlussfassungen durch Stimmabgaben in der beschleunigten Schriftform zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der vom Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagenen Art der Abstimmung innerhalb einer in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegenden Frist widerspricht und wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. (4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der jeweiligen Beschlussfassung teilnimmt. (5) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit ist der Beschlussantrag abgelehnt. 17.05.2018 Seite 6 von 15 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Leipziger Dok-Filmwochen GmbH (6) Der Aufsichtsratsvorsitzende, a. prüft bei jeder Aufsichtsratssitzung, ob die Einladung ordnungsgemäß ergangen ist und b. stellt bei jeder Beschlussfassung fest, ob der Aufsichtsrat beschlussfähig ist. (7) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, dass seine Stimmabgabe namentlich protokolliert wird. (8) Der Aufsichtsratsvorsitzende gibt im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen ab und nimmt Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegen. § 13 Niederschriften über Aufsichtsratssitzungen und Beschlüsse (1) Der Aufsichtsratsvorsitzende bestellt eine Person zur Protokollführung. Die Protokollführung durch eine nicht dem Aufsichtsrat angehörige Person ist zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. (2) Über die Aufsichtsratssitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die die Sitzungsleitung und die Protokollführung unterzeichnen. In der Niederschrift sind der Ort, der Tag und die Zeit der Aufsichtsratssitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates unter Angabe des Abstimmungsergebnisses anzugeben. Satz 2 gilt entsprechend für Verfahren nach § 12 Abs. 2. Die Niederschrift ist jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in der beschleunigten Schriftform zu übersenden. (3) Beschlüsse, die nicht in Aufsichtsratssitzungen gefasst worden sind, werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden in einer Niederschrift festgestellt. Die Niederschrift wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in der beschleunigten Schriftform zugeleitet. In der Niederschrift ist auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben. (4) Widersprüche gegen Niederschriften sind innerhalb von 14 Tagen nach Zugang dem Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich bekannt zu geben. (5) Die Niederschriften nach den Absätzen 2 und 3 sind in der nächsten Sitzung des Aufsichtsrates dessen Mitgliedern zur Bestätigung vorzulegen. § 14 Geschäftsordnung des Aufsichtsrates und Bildung von Ausschüssen (1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung, die sich mit den Anforderungen dieses Gesellschaftsvertrages deckt. Diese ist der Gesellschafterin zur Kenntnis zu geben. (2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen, deren Aufgaben in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates oder in gesonderten Beschlüssen festzusetzen sind. (3) Von der Möglichkeit, einzelnen Ausschüssen Entscheidungskompetenzen zu übertragen, soll nicht Gebrauch gemacht werden. Die jeweiligen Ausschussvorsitzen- 17.05.2018 Seite 7 von 15 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Leipziger Dok-Filmwochen GmbH den berichten regelmäßig im Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. Die Einzelheiten werden vom Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung festgelegt. § 15 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates ergeben sich aus dem Gesetz sowie diesem Gesellschaftsvertrag. (2) Der Aufsichtsrat hat insbesondere folgende Aufgaben: 17.05.2018 1. Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung. 2. Abschluss, Änderung und Beendigung von Anstellungsverträgen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung. Der Aufsichtsratsvorsitzende verhandelt im Auftrag des Aufsichtsrates die Anstellungsverträge für die Mitglieder der Geschäftsführung und vertritt den Aufsichtsrat bei deren Unterzeichnung. Hat der Aufsichtsrat für die Entscheidung über das Anstellungsverhältnis einen Ausschuss eingesetzt, sind dem Aufsichtsrat die vergütungsrelevanten Vertragsparameter zur Beschlussfassung vorzulegen; andernfalls entscheidet der Aufsichtsrat über den Anstellungsvertrag insgesamt. Die Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung soll sich aus einem festen Jahresgrundgehalt und einem erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteil zusammensetzen; die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. 3. Entscheidung über Zielvereinbarungen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung und deren Auswertung. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll jährlich im Auftrag des Aufsichtsrates mit der Geschäftsführung schriftliche Zielvereinbarungen als Grundlage für die Zahlung des erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils verhandeln, welche vom Aufsichtsrat beschlossen werden. Er hat dabei die Zielvorgaben der Gesellschafterin zu beachten und diese über die vereinbarten Ziele zu informieren. 4. Überwachung und Beratung der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen und prüfen sowie örtliche Besichtigungen vornehmen; er kann damit auch einzelne seiner Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben Sachverständige beauftragen. 5. Zustimmung, sofern dies im Einzelfall vertretbar ist, zu Fällen des § 17 Abs. 4. 6. Überwachung der Umsetzung des Zwecks der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele. 7. Prüfung und Beschluss zum strategischen Unternehmenskonzept sowie Überwachung der Umsetzung. 8. Prüfung und Beschluss zum Wirtschaftsplan sowie dessen Änderungen und jährlicher schriftlicher Bericht zur Übereinstimmung mit dem strategischen Unternehmenskonzept sowie mit dem Zweck der Gesellschaft und den diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerzielen jeweils an die Gesellschafterversammlung. Seite 8 von 15 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Leipziger Dok-Filmwochen GmbH 9. Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichtes sowie des Vorschlags der Geschäftsführung zur Ergebnisverwendung. Vorschlag an die Gesellschafterversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Ergebnisverwendung der Gesellschaft und die Entlastung der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat informiert in einem jährlichen schriftlichen, von ihm zu beschließenden, Bericht an die Gesellschafterversammlung zum Ergebnis seiner Prüfung sowie über aufgetretene Interessenkonflikte im Sinne von § 17 und deren Behandlung. Dieser Bericht soll auch Angaben darüber enthalten, ob und inwieweit ein Mitglied des Aufsichtsrates in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen hat. 10. Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer inklusive der Honorarvereinbarung sowie die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten. Der Prüfauftrag umfasst die Vereinbarung, dass wesentliche Informationen an die Geschäftsführung (Managementletter) auch dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellt werden. Wesentliche Informationen des Abschlussprüfers, die die Gesellschafterin betreffen, werden auch ihr zur Verfügung gestellt. Ein Wechsel des Abschlussprüfers soll nach fünf aufeinander folgenden Jahren erfolgen. Dabei soll nicht nur der den Abschluss testierende Wirtschaftsprüfer, sondern das Wirtschaftsprüfungsunternehmen im Gesamten gewechselt werden. 11. Vorberatung und Empfehlung an die Gesellschafterversammlung in den Fällen des § 19 Abs. 1. 12. Überwachung der Liquidation nach Auflösung der Gesellschaft. (3) Die Zustimmung des Aufsichtsrates ist erforderlich für folgende Maßnahmen der Geschäftsführung: 1. 17.05.2018 Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Krediten sowie sonstige Rechtsgeschäfte von wirtschaftlicher Bedeutung für die Gesellschaft, insbesondere: a. Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die Gesellschaft bis einschließlich 50.000 €; b. Abschluss und Kündigung von anderen Verträgen, einschließlich Miet- und Pachtverträgen, der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplans ab 25.000 € bis einschließlich 100.000 € im Einzelfall oder pro Jahr bei Dauerschuldverhältnissen; c. Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten) der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplanes bis einschließlich 50.000 €; d. Investitionen und Desinvestitionen der Gesellschaft, die nicht durch zweckgebundene Investitionszuschüsse finanziert sind ab 10.000 € bis einschließlich 50.000 €; über Investitionen, die durch zweckgebundene Investitionszuschüsse finanziert sind, ist der Aufsichtsrat ab 10.000 € zu informieren; Seite 9 von 15 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Leipziger Dok-Filmwochen GmbH e. Sonstige Vermögensverfügungen der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplanes ab 10.000 € bis einschließlich 50.000 €; f. Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit einem Streitwert ab 10.000 € bis einschließlich 50.000 €. 2. Erteilung oder Widerruf von Prokuren und Generalvollmachten. 3. Derivative Finanzgeschäfte. Rechtsgeschäfte ohne Grundgeschäft sind ausgeschlossen. (4) Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seiner Zustimmungsrechte gemäß Abs. 3 für bestimmte Arten von Geschäften bis zu einer bestimmten Wertgrenze oder Zeitdauer seine Zustimmung allgemein erteilen. (5) In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates können weitere zustimmungspflichtige Maßnahmen und Geschäfte der Geschäftsführung geregelt sein. (6) Der Aufsichtsrat beschließt seine Erklärungen im Rahmen des Corporate Governance-Berichtes gemäß § 22 und bestätigt den der Gesellschafterin zu übergebenden Corporate Governance-Bericht im Ganzen. (7) Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen. (8) Die Vorschriften der §§ 394 und 395 des Aktiengesetzes über die Verschwiegenheitspflicht gelten entsprechend, soweit sie nicht unmittelbar Anwendung finden. § 16 Aufwendungsersatz (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf Ersatz der Aufwendungen. Die Einzelheiten legt die Gesellschafterversammlung durch Beschluss fest. (2) Der Aufwendungsersatz soll individualisiert für jedes Mitglied des Aufsichtsrates im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlicht werden. § 17 Interessenkonflikte (1) Das Aufsichtsratsmitglied darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft zustehen, für sich nutzen. (2) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte in Bezug auf seine Person, aber auch in Bezug auf nahestehende Personen, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern, Wettbewerbern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. (3) Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandates führen. 17.05.2018 Seite 10 von 15 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Leipziger Dok-Filmwochen GmbH (4) Beauftragungen von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Gesellschaft im Rahmen von Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträgen sollen grundsätzlich nicht erfolgen. (5) Kredite der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrates sowie an nahestehende Personen dürfen nicht gewährt werden. (6) Mitglieder der Geschäftsführung unterliegen während ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft einem umfassenden Wettbewerbsverbot. (7) Mitglieder der Geschäftsführung sollen insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften wahrnehmen. (8) Jedes Mitglied der Geschäftsführung teilt Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich mit und informiert die anderen Mitglieder der Geschäftsführung hierüber. Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft einerseits und den Mitgliedern der Geschäftsführung sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. (9) Die Mitglieder der Geschäftsführung sollen dem Aufsichtsratsvorsitzenden Ehrenämter im Interessenbereich der Gesellschaft, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate schriftlich zur Genehmigung vorlegen. Die Geschäftsführung soll den Aufsichtsrat einmal jährlich schriftlich über diese Ehrenämter, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate informieren. (10) Die Mitglieder der Geschäftsführung und Aufsichtsratsmitglieder haben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsführers bzw. Aufsichtsratsmitglieds anzuwenden. Wenn sie ihre Sorgfaltspflichten verletzen und die ihnen obliegende Verantwortung außer Acht lassen, sind sie der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. § 18 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Einladung erfolgt schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen, spätestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei bei der Berechnung der Frist der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. In Einzelfällen kann die Einberufungsfrist verkürzt und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden. Das Nähere regelt die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll spätestens einen Monat nach der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat stattfinden. (3) Sobald die Gesellschafterin oder ein Mitglied der Geschäftsführung dies unter Benennung der Tagesordnung verlangt, ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. 17.05.2018 Seite 11 von 15 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Leipziger Dok-Filmwochen GmbH (4) Über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift aufgenommen, die von der Protokollführung und vom Gesellschaftervertreter zu unterzeichnen ist. Von den Gesellschafterbeschlüssen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates und die Geschäftsführung eine Abschrift. (5) Eine schriftliche Beschlussfassung der Gesellschafterin ist ohne Abhalten einer Gesellschafterversammlung zulässig, soweit das Gesetz dem nicht entgegensteht. § 19 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen: 1. Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses der Gesellschaft nach Maßgabe des § 29 GmbHG bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres. 2. Entlastung von Geschäftsführung und Aufsichtsrat bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres. 3. Wahl des Abschlussprüfers. 4. Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft. 5. Erlass und Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. 6. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung. 7. Wesentliche Veränderungen der Gesellschaft im Sinne § 96a Abs. 1 Nr. 2a SächsGemO, insbesondere: 8. a. Übertragung von Geschäftsanteilen an der Gesellschaft; b. Umstrukturierungen der Gesellschaft (z.B. Spaltung); c. Erweiterungen der Gesellschaft; d. Änderungen der Einflussrechte der kommunalen Gremienvertreter; e. Änderungen des Haftungsumfangs der Gesellschafterin gegenüber der Gesellschaft in Bezug auf ihr Stammkapital; f. Änderungen, Abschluss und Beendigung von Ergebnisabführungs- oder anderen Unternehmensverträgen i. S. d. AktG der Gesellschaft; g. Erschließung bisher nicht bearbeiteter Geschäftsbereiche oder Aufgabe bisheriger Geschäftsbereiche der Gesellschaft. Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Krediten sowie sonstige Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung im Sinne § 96a Abs. 1 Nr. 2b SächsGemO, insbesondere: a. 17.05.2018 Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die Gesellschaft über 50.000 €; Seite 12 von 15 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Leipziger Dok-Filmwochen GmbH 9. b. Abschluss und Kündigung von anderen Verträgen der Gesellschaft einschließlich Miet- und Pachtverträgen über 100.000 € im Einzelfall oder pro Jahr bei Dauerschuldverhältnissen; c. Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten) der Gesellschaft über 50.000 €; d. Investitionen und Desinvestitionen der Gesellschaft, die nicht durch zweckgebundene Investitionszuschüsse finanziert sind über 50.000 €; e. Sonstige Vermögensverfügungen der Gesellschaft über 50.000 €; f. Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit einem Streitwert über 50.000 €; g. sowie in den sonstigen in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelten Fällen. Abschluss, Änderung sowie Beendigung von Cross-Border-Lease-Geschäften und vergleichbare grenzüberschreitende Transaktionen. 10. Veräußerung, teilweise Veräußerung, Auflösung, Verschmelzung und Rechtsformänderung der Gesellschaft sowie einer Beteiligungsgesellschaft. 11. Errichtung einer Beteiligungsgesellschaft sowie Erwerb oder Übernahme von Geschäftsanteilen einer Beteiligungsgesellschaft. 12. Errichtung von mittelbaren Beteiligungsunternehmen sowie Erwerb oder Übernahme von Geschäftsanteilen von mittelbaren Beteiligungsunternehmen, soweit der Gesellschafterin mittelbar allein oder zusammen mit anderen kommunalen Trägern der Selbstverwaltung, die der Aufsicht des Freistaates Sachsen unterliegen, eine satzungsändernde Mehrheit zusteht. 13. Maßnahmen und Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft hinausgehen oder zu denen die Gesellschafterversammlung eine Befassung verlangt, soweit diese nicht nach diesem Gesellschaftsvertrag dem Aufsichtsrat zugewiesen sind. (2) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht anderes bestimmen, der einfachen Mehrheit des stimmberechtigten Stammkapitals. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. (3) Die Stadt Leipzig ist auch bei Rechtsgeschäften ihr selbst gegenüber stimmberechtigt. 17.05.2018 Seite 13 von 15 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Leipziger Dok-Filmwochen GmbH § 20 Planung (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft stellt gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 5 SächsGemO in entsprechender Anwendung der Vorschriften der Sächsischen Eigenbetriebsverordnung für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf und schreibt diesen über drei Jahre fort (fünfjährige Finanzplanung: laufendes Jahr, Planjahr und drei Folgejahre). Der Wirtschaftsplan besteht aus Vorbericht, Planbilanz, Erfolgsplan, Liquiditätsplan, Personalplan, Investitions- und Instandhaltungsplan. (2) Der Wirtschaftsplan sowie wesentliche Abweichungen hiervon sind der Gesellschafterin durch die Geschäftsführung unverzüglich zur Kenntnis zu bringen, spätestens zum Zeitpunkt der Versendung an den Aufsichtsrat. (3) Darüber hinaus stellt die Geschäftsführung der Gesellschafterin Stadt Leipzig den Wirtschaftsplan oder eine Übersicht über die Wirtschaftslage und die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von § 1 Abs. 3 Nr. 7 SächsKomHVODoppik rechtzeitig zur Verfügung, sodass sie als Anlage zum Haushaltsplan der Stadt Leipzig veröffentlicht werden kann. § 21 Jahresabschluss und Prüfung (1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach Maßgabe des § 96a Abs. 1 Nr. 8 SächsGemO von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Der Jahresabschluss hat eine Übersicht über sämtliche Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft zu enthalten, die mindestens Auskunft über Firma und Sitz, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres gibt. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach Maßgabe des § 96a Abs. 1 Nr. 8 SächsGemO zu prüfen. Der Prüfer hat in Erweiterung der Abschlussprüfung auch entsprechend § 53 Abs. 1 HGrG die dort vorgesehene Prüfung vorzunehmen und Bericht zu erstatten. (3) Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer legt die Geschäftsführung den Bericht über die Abschlussprüfung, den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie ihren Vorschlag zur Verwendung des Jahresergebnisses unverzüglich der Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat vor. Diese Verpflichtung bezieht sich gegenüber der Gesellschafterin auch auf die Angaben, die nach § 99 Abs. 2 und 3 SächsGemO für die Erstellung des Beteiligungsberichtes der Stadt Leipzig notwendig sind. (4) Die Gesellschafterin bringt der Rechtsaufsichtsbehörde der Stadt Leipzig den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich zur Kenntnis. (5) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbehörde (§§ 103 und 108 SächsGemO) werden die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. (6) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbehörde wird das Recht eingeräumt, die Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens zu prüfen. 17.05.2018 Seite 14 von 15 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Leipziger Dok-Filmwochen GmbH (7) Der Gesellschafterin sind alle für die Erstellung des Gesamtabschlusses der Stadt Leipzig nach § 88b SächsGemO erforderlichen Unterlagen zu übersenden und Auskünfte zu erteilen. § 22 Corporate Governance-Bericht (1) Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat sollen der Gesellschafterversammlung jährlich im Zusammenhang mit der Berichterstattung des Aufsichtsrates über die Jahresabschlussprüfung über die Corporate Governance des Unternehmens berichten (Corporate Governance-Bericht). (2) Bestandteil des Corporate Governance-Berichtes sind dabei jeweils die Erklärungen der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates, dass den sie betreffenden Empfehlungen von Teil III des Leipziger Corporate Governance Kodexes (Organe der Gesellschaft) in der jeweils geltenden Fassung entsprochen wurde. Wenn von einzelnen Empfehlungen des Kodexes abgewichen wurde, ist dies anzugeben und die Abweichung nachvollziehbar zu begründen. Abweichungen von Kodexanregungen sind anzugeben. § 23 Definitionen (1) Beteiligungsgesellschaft ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe). (2) Beteiligungsunternehmen ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe). (3) Nahestehende Personen sind die in § 20 Abs. 1 SächsGemO genannten Personen. (4) Nahestehendes Unternehmen ist ein Unternehmen in Anlehnung an § 285 Nr. 21 HGB. (5) Beschleunigte Schriftform meint Schriftform im Sinne des § 126 Abs. 1 BGB, wobei die Bereitstellung des Schriftstücks elektronisch beispielsweise durch Fax oder per E-Mail mit angefügter Scancopy erfolgen kann. § 24 Schlussbestimmungen Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder unvollständig sein oder werden, so wird durch diese Unwirksamkeit die Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht berührt. Im Falle einer unvollständigen Regelung soll die Lücke durch Auslegung des im übrigen Vertragstext niedergelegten Gesellschafterwillens derart geschlossen werden, wie dies dem Gesellschafszweck am ehesten entspricht. 17.05.2018 Seite 15 von 15 ANLAGE 2