Vorlage-Sammeldokument

Ratsversammlung Neufassung Nr. VI-DS-05077-NF-01 Status: öffentlich Eingereicht von Oberbürgermeister Betreff: Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH an die Änderungen der Sächsischen Gemeindeordnung (SächsGemO) und Umsetzung des Leipziger Corporate Governance Kodexes (LCGK) Beratungsfolge (Änderungen vorbehalten): Gremium voraussichtlicher Sitzungstermin Zuständigkeit Ratsversammlung 18.04.2018 Beschlussfassung Beschlussvorschlag: 1. Die Ratsversammlung stimmt der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH gemäß Anlage 1 zu. 2. Der Beschluss steht Rechtsaufsichtsbehörde. unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die 3. Der Oberbürgermeister wird ermächtigt, alle mit der Durchführung verbundenen Schritte umzusetzen, insbesondere die erforderlichen Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung der Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH zu fassen sowie die Genehmigung einzuholen und daraus für den Gesellschaftsvertrag gegebenenfalls resultierende Anpassungen zu vollziehen. 1/4 Übereinstimmung mit strategischen Zielen: nicht relevant 2/4 Sachverhalt: Die Anpassungen des Gesellschaftsvertrages der Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH (LWB) erfolgen zum Zweck der Umsetzung der Neuregelungen des Gemeindewirtschaftsrechts der Sächsischen Gemeindeordnung in der Fassung der Bekanntmachung vom 3. März 2014 (SächsGVBl. S. 146), zunächst geändert durch Artikel 2 des Gesetzes vom 13. Dezember 2016 (SächsGVBl. S. 652), zuletzt erneut geändert durch Artikel 1 des Gesetzes vom 13. Dezember 2017 (SächsGVBl. S. 626), sowie im Rahmen dessen Regelungen des Leipziger Corporate Governance Kodexes (RBV-1843/13 vom 11.12.2013). Insgesamt stellt der Entwurf das Ergebnis umfangreicher Abstimmungen dar und basiert auf Musterbausteinen, welche unter Berücksichtigung der jeweiligen Unternehmensspezifika seinem Wesen nach allen Beteiligungsgesellschaften der Stadt Leipzig einheitlich zugrunde gelegt werden. Der Gesellschaft kommt eine zentrale Bedeutung und Rolle für die Stadt Leipzig im Zuge der Umsetzung wohnungspolitischer und stadtentwicklungsstrategischer Ziele zu. Dies manifestiert sich insbesondere in einem von der Ratsversammlung auf Basis des wohnungspolitischen Konzeptes in 2017 verabschiedeten umfassenden Eigentümerzielkataloges für das Unternehmen. Vor diesem Hintergrund sowie den damit verbundenen vielfältigen strategischen Herausforderungen einer wachsenden Stadt ist eine diesbezügliche Einbindung des Unternehmens und seiner Aktivitäten in die jeweiligen kommunalen Handlungsfelder von großer Bedeutung. Dies umfasst nicht zuletzt auch eine sachgerechte Anbindung an die städtischen Gremien. Vor diesem Hintergrund und um letztlich auch den Anforderungen der SächsGemO hinsichtlich einer Angemessenheit der Einflussmöglichkeiten und Wahrnehmung der strategischen Steuerungsverantwortung der Stadt als Gesellschafterin Rechnung zu tragen, wurde eine abschließende Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung über den Wirtschaftsplan und das strategische Unternehmenskonzept, jeweils auf Basis von Beschlussempfehlungen des Aufsichtsrates, aufgenommen. Eine dementsprechende Einbindung der städtischen Gremien hat sich bewährt und wird ergänzend über einen unternehmensbezogenen Zustimmungs- und Informationskatalog auch formell abgesichert werden. Die Neufassung des Gesellschaftsvertrages bedarf als wesentliche Veränderung gem. § 28 Abs. 2 Nr. 15 SächsGemO der Zustimmung der Ratsversammlung. Die erforderliche Genehmigung der Rechtsaufsichtsbehörde gemäß § 102 Abs. 1 SächsGemO wird im Anschluss beantragt. Dazu erfolgten entsprechende Vorabstimmungen, um bereits im Rahmen der Erstellung der Vorlage etwaige genehmigungsrechtliche Aspekte berücksichtigen zu können. Anlagen: VI-DS-05077-NF-01 Anlage 1 Gesellschaftsvertrag der LWB mbH (Neufassung) 3/4 VI-DS-05077-NF-01 Anlage 2 Gesellschaftsvertrag der LWB mbH in der Fassung vom 27.10.2006 4/4 Gesellschaftsvertrag der Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH ANLAGE 1 Gesellschaftsvertrag der Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH §1 Name und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt den Namen „Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH“. (2) Sitz der Gesellschaft ist Leipzig. §2 Gegenstand der Gesellschaft (1) Gegenstand der Gesellschaft ist vorrangig eine sichere und sozial verantwortbare Wohnungsversorgung der breiten Schichten der Bevölkerung. Die Gesellschaft errichtet, betreut, bewirtschaftet und verwaltet Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen, darunter Eigenheime und Eigentumswohnungen. Sie kann außerdem alle im Bereich der Wohnungswirtschaft, des Städtebaus und der Infrastruktur anfallenden Aufgaben übernehmen, Grundstücke erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurechte erwerben, belasten und ausgeben. Sie kann Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läden und Gewerbebauten, soziale, wirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen und Dienstleistungen bereitstellen. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gegenstand der Gesellschaft gefördert werden kann. Die Gesellschaft kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen. Sie kann Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen bzw. solche gründen. § 3 ist entsprechend zu beachten. Die Preisbildung für die Überlassung von Mietwohnungen und die Veräußerung von Wohnungsbauten soll angemessen sein, das heißt, eine Kostendeckung einschließlich angemessener Verzinsung des Eigenkapitals sowie die Bildung ausreichender Rücklagen unter Berücksichtigung einer Gesamtrentabilität der Gesellschaft ermöglichen. Da die Gesellschaft im Wettbewerb mit anderen Wohnungsanbietern steht und sie ihre Aufwendungen ohne Zuwendungen aus öffentlichen Haushalten deckt, darf sie in diesem Rahmen mit Gewinnerzielungsabsicht tätig sein. (2) (3) (4) §3 Beteiligung der Gesellschaft an anderen Unternehmen (1) In den Fällen des § 96a Abs. 1 Nr. 1 SächsGemO ist die Zustimmung der Stadt Leipzig einzuholen. (2) Die Gesellschaft darf ein anderes Unternehmen nur unterhalten, übernehmen oder sich daran beteiligen, wenn gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 1, 2, 4-13 SächsGemO entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag dieses Unternehmens enthalten sind, sofern sie allein oder zusammen mit anderen Gesellschaftern, für die ebenfalls eine Verpflichtung nach § 96a Abs. 1 SächsGemO besteht, eine zur Änderung des Gesellschaftsvertrages berechtigende Mehrheit der Anteile hält. §4 Dauer, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (3) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit eine Veröffentlichung nach dem 13.04.2018 Seite 1 von 16 Gesellschaftsvertrag der Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH Gesetz zwingend vorgeschrieben ist, im Bundesanzeiger. §5 Stammkapital (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 312.000.050,- € (in Worten: dreihundertzwölfmillionenfünfzig Euro). (2) Alleinige Gesellschafterin ist die Stadt Leipzig. §6 Organe der Gesellschaft (1) Die Organe der Gesellschaft sind: 1. 2. 3. die Geschäftsführung, der Aufsichtsrat und die Gesellschafterversammlung. (2) Alle Organe der Gesellschaft sowie deren einzelne Mitglieder sind im Rahmen des gesetzlich Zulässigen dem Unternehmensinteresse sowie dem Wohl der Gesellschaft unter Beachtung kommunalpolitischer Zielsetzungen und der Interessen der Gesellschafterin verpflichtet. §7 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht aus bis zu zwei Personen. (2) Die Geschäftsführung leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und trägt öffentliche Verantwortung. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, dem jeweiligen Geschäftsführeranstellungsvertrag, der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, den vorliegenden Eigentümerzielen und den sonstigen Beschlüssen der Gesellschafterversammlung sowie des Aufsichtsrates im Rahmen seiner Zuständigkeit zu führen. (3) Die Mitglieder der Geschäftsführung werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Sie werden für die Dauer von längstens fünf Jahren bestellt; wiederholte Bestellungen sind zulässig. (4) Besteht die Geschäftsführung aus einer Person, wird die Gesellschaft durch diese allein vertreten. Besteht die Geschäftsführung aus zwei Personen, wird die Gesellschaft durch beide Mitglieder der Geschäftsführung gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied der Geschäftsführung und eine Person, der Prokura erteilt wurde, gemeinschaftlich vertreten. (5) Ist ein Mitglied der Geschäftsführung zugleich Vertretungsorgan eines Beteiligungsunternehmens, so ist es vom Verbot der Mehrfachvertretung (§ 181 Alt. 2 BGB) befreit. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann darüber hinaus jedes Mitglied der Geschäftsführung von den Beschränkungen des § 181 BGB insgesamt befreit werden. (6) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann ein Mitglied der Geschäftsführung zum Sprecher der Geschäftsführung bestellt werden. 13.04.2018 Seite 2 von 16 Gesellschaftsvertrag der Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH (7) Die Geschäftsführung hat auf Verlangen des Aufsichtsrates sowie jedes einzelnen Aufsichtsratsmitglieds jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben; die Berichterstattung hat an den gesamten Aufsichtsrat zu erfolgen. Die Geschäftsführung hat den Aufsichtsrat über die Entwicklung der Gesellschaft schriftlich zu unterrichten. § 90 AktG gilt sinngemäß. (8) Die Geschäftsführung berichtet regelmäßig, in der Regel vierteljährlich, an den Aufsichtsrat und die Gesellschafterin über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft. Die Berichte müssen den Vorgaben der Gesellschafterin entsprechen. (9) Die Geschäftsführung berichtet der Gesellschafterversammlung im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss über die Umsetzung des Gegenstands der Gesellschaft und der diesen konkretisierenden Eigentümerziele. (10) Die Geschäftsführung legt dem Aufsichtsrat und der Gesellschafterversammlung auf Basis des Gegenstands der Gesellschaft und der diesen konkretisierenden Eigentümerziele ein strategisches Unternehmenskonzept vor. Es ist spätestens nach fünf Jahren oder nach Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Festlegung neuer Eigentümerziele zu überarbeiten. Über den Umsetzungsstand des strategischen Unternehmenskonzepts sind der Aufsichtsrat und die Gesellschafterversammlung im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss zu informieren. (11) Die Geschäftsführung unterrichtet den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung sowie die Leitung des Unternehmens von Bedeutung sind. Der Aufsichtsratsvorsitzende sollte in Fällen von wesentlicher Bedeutung für die weitere nachhaltige und wirtschaftliche Erfüllung des Unternehmenszwecks die Gesellschafterin informieren. (12) Die Geschäftsführung sorgt für den Aufbau und die Einhaltung eines angemessenen wirksamen internen Kontrollsystems (Risikomanagementsystem, interne Revision, Compliance/Regelüberwachung). (13) Die Geschäftsführung berichtet dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich über Risiken der Gesellschaft, die Ergebnisse der internen Revision, über Compliance/Regelüberwachung sowie über Sponsoringaktivitäten üblicherweise im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss. (14) Die Geschäftsführung informiert den Aufsichtsrat über Gesellschafterbeschlüsse. (15) Die Gesamtvergütung eines jeden Mitgliedes der Geschäftsführung soll individualisiert unter Namensnennung und aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsbestandteilen im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlicht werden. §8 Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 18 Mitgliedern. Hiervon werden 12 Mitglieder auf Vorschlag der Gesellschafterin durch die Gesellschafterversammlung gewählt. Sechs Mitglieder werden nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes sowie der dazu ergangenen Wahlordnung gewählt. 13.04.2018 Seite 3 von 16 Gesellschaftsvertrag der Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH (2) Aufsichtsratsmitglieder sollten über die für diese Aufgabe erforderliche betriebswirtschaftliche Erfahrung und Sachkunde verfügen. Ein Mitglied sollte über externe Expertise im Finanzsektor verfügen und ein Mitglied sollte im Bereich der öffentlichen Wohnungswirtschaft tätig sein. Mitglieder des Aufsichtsrates sollten keine Organfunktion und keine Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft ausüben. Dem Aufsichtsrat sollte kein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung angehören. (3) Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet spätestens mit Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, spätestens jedoch mit Ablauf des 31.08. des Jahres, welches auf das vierte Geschäftsjahr folgt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederholte Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern sind zulässig. (4) Bei Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds der Gesellschafterin aus dem Stadtrat oder der Verwaltung vor Ablauf der Wahlperiode des Stadtrates der Stadt Leipzig soll für dessen restliche Amtszeit auf Vorschlag der Gesellschafterin ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt werden. Das Aufsichtsratsmitglied führt sein Mandat bis zur Wahl des neuen Aufsichtsratsmitglieds weiter. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende erklärt seine Niederlegung schriftlich gegenüber einem seiner Stellvertreter. Das Mitglied des Aufsichtsrates informiert die Geschäftsführung und die Gesellschafterin schriftlich oder in der beschleunigten Schriftform über die Niederlegung. (6) Die Gesellschafterin kann die von ihr auf ihren Vorschlag gewählten Aufsichtsratsmitglieder jederzeit ohne Angabe von Gründen schriftlich abberufen. Die Geschäftsführung ist schriftlich oder in der beschleunigten Schriftform über die Abberufung zu informieren. Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer vor Ablauf der Amtszeit richtet sich nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes sowie der dazu ergangenen Wahlordnung. §9 Vorsitz im Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte eine Person als Vorsitzende/-n und bis zu zwei Personen als Stellvertreter/-innen. Scheidet die Person des Vorsitzenden oder eines Stellvertreters vor Ablauf der Amtszeit aus, soll der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Sitzung eine Neuwahl für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Person vornehmen. Scheidet der Vorsitzende aus, übernimmt einer der Stellvertreter bis zur Neuwahl den Vorsitz. (2) Ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft sollte nicht als Aufsichtsratsvorsitzender gewählt werden. § 10 Sitzung des Aufsichtsrates (1) Abgesehen von den Fällen des § 110 AktG wird der Aufsichtsrat so oft einberufen, wie es zur Durchführung seiner Aufgaben erforderlich ist. 13.04.2018 Seite 4 von 16 Gesellschaftsvertrag der Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH (2) Der Aufsichtsratsvorsitzende veranlasst die Einberufung einer Sitzung des Aufsichtsrates schriftlich mit einer Frist von vierzehn Tagen – wobei bei der Berechnung der Frist der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden unter Angabe von Ort und Zeit sowie den Gegenständen der Tagesordnung. Außerdem sollen bei der Einberufung auch die erforderlichen Unterlagen und Beschlussvorschläge übermittelt oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Es soll kenntlich gemacht werden, ob es sich um Beschluss- oder um Informationsvorlagen handelt. Näheres regelt die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. (3) In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Einberufungsfrist verkürzen und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden; die Frist soll in diesem Fall nicht weniger als eine Woche betragen. Absatz 2 Satz 2 und 3 gelten entsprechend. (4) Über Anträge zu Gegenständen der Tagesordnung entscheidet der Aufsichtsrat in der Sitzung nach Maßgabe des § 11 Abs. 2. Vor der Sitzung sind Anträge in Textform an den Aufsichtsratsvorsitzenden zu richten. (5) Anträge zu Beschlussvorschlägen zu angekündigten Gegenständen der Tagesordnung sollen frühzeitig in Textform an den Aufsichtsratsvorsitzenden übermittelt werden. (6) Verzichtbare Mängel der Einberufung gelten als geheilt, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder an der Sitzung teilnehmen oder aus dem Aufsichtsrat binnen eines Monats nach dem Sitzungstag des Aufsichtsrates kein schriftlicher Widerspruch gegen einen Aufsichtsratsbeschluss wegen der Art und Weise der Einberufung dem Aufsichtsratsvorsitzenden zugeht. (7) Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzungen. Sind sowohl der Aufsichtsratsvorsitzende als auch seine Stellvertreter abwesend, leitet das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats die Sitzung. Soll das nicht geschehen, können die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder den Sitzungsleiter wählen. (8) An den Sitzungen des Aufsichtsrates nimmt die Geschäftsführung teil, außer wenn: a. über ein Mitglied der Geschäftsführung verhandelt wird; b. persönliche Belange eines Aufsichtsratsmitglieds besprochen werden; Der Aufsichtsrat kann Abweichendes beschließen. (9) Über die Zulassung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zu einzelnen Sitzungen oder zu einzelnen Sitzungsgegenständen des Aufsichtsrats entscheidet der Aufsichtsrat. Vertreter der Organisationseinheit, welche von der Gesellschafterin mit der Wahrnehmung der in § 99 Abs. 1 SächsGemO definierten Aufgabe beauftragt sind, dürfen als Gast an allen Sitzungen des Aufsichtsrates teilnehmen, ohne dass es eines jeweils gesonderten Beschlusses bedarf. § 11 Beschlussfassung des Aufsichtsrates (1) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung in einer Sitzung teilnehmen, indem sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. 13.04.2018 Seite 5 von 16 Gesellschaftsvertrag der Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH (2) Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig im Sinne von § 10 Abs. 2 mitgeteilt worden sind, kann nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer Frist von einer Woche nach Mitteilung über die Beschlussfassung in der Sitzung des Aufsichtsrates Gelegenheit zu geben, gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Beschlussfassung zu widersprechen oder nachträglich ihre Stimme abzugeben. Die Frist beginnt mit dem Tag nach der Aufforderung zur Erklärung nach Satz 2 bezüglich der in der Sitzung votierten Beschlussanträge. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. (3) Außerhalb von Aufsichtsratssitzungen sind Beschlussfassungen durch Stimmabgaben in der beschleunigten Schriftform zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der vom Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagenen Art der Abstimmung innerhalb einer in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegenden Frist widerspricht und wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. (4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der jeweiligen Beschlussfassung teilnimmt. (5) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit ist der Beschlussantrag abgelehnt. (6) Der Aufsichtsratsvorsitzende, a. prüft bei jeder Aufsichtsratssitzung, ob die Einladung ordnungsgemäß ergangen ist und b. stellt bei jeder Beschlussfassung fest, ob der Aufsichtsrat beschlussfähig ist. (7) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, dass seine Stimmabgabe namentlich protokolliert wird. (8) Der Aufsichtsratsvorsitzende gibt im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen ab und nimmt Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegen. § 12 Niederschriften über Aufsichtsratssitzungen und Beschlüsse (1) Der Aufsichtsratsvorsitzende bestellt eine Person zur Protokollführung. Die Protokollführung durch eine nicht dem Aufsichtsrat angehörige Person ist zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. (2) Über die Aufsichtsratssitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die die Sitzungsleitung und die Protokollführung unterzeichnen. In der Niederschrift sind der Ort, der Tag und die Zeit der Aufsichtsratssitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates unter Angabe des Abstimmungsergebnisses anzugeben. Satz 2 gilt entsprechend für Verfahren nach § 11 Abs. 2. Die Niederschrift ist jedem Aufsichtsratsmit- 13.04.2018 Seite 6 von 16 Gesellschaftsvertrag der Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH glied unverzüglich in der beschleunigten Schriftform zu übersenden. (3) Beschlüsse, die nicht in Aufsichtsratssitzungen gefasst worden sind, werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden in einer Niederschrift festgestellt. Die Niederschrift wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in der beschleunigten Schriftform zugeleitet. In der Niederschrift ist auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben. (4) Widersprüche gegen Niederschriften sind innerhalb von 14 Tagen nach Zugang dem Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich bekannt zu geben. (5) Die Niederschriften nach den Absätzen 2 und 3 sind in der nächsten Sitzung des Aufsichtsrates dessen Mitgliedern zur Bestätigung vorzulegen. § 13 Geschäftsordnung des Aufsichtsrates und Bildung von Ausschüssen (1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung, die sich mit den Anforderungen dieses Gesellschaftsvertrages deckt. Diese ist der Gesellschafterin zur Kenntnis zu geben. (2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen, deren Aufgaben in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates oder in gesonderten Beschlüssen festzusetzen sind. (3) Von der Möglichkeit, einzelnen Ausschüssen Entscheidungskompetenzen zu übertragen, sollte nicht Gebrauch gemacht werden. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig im Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. Die Einzelheiten werden vom Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung festgelegt. (4) Der Aufsichtsrat kann einen Finanz- und Prüfungsausschuss bilden. Dieser sollte nicht am selben Tag stattfinden wie der Aufsichtsrat. Die Einzelheiten werden vom Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung festgelegt. § 14 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates ergeben sich aus dem Gesetz sowie diesem Gesellschaftsvertrag. (2) Der Aufsichtsrat hat insbesondere folgende Aufgaben: 1. Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung. 2. Abschluss, Änderung und Beendigung von Anstellungsverträgen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung. Der Aufsichtsratsvorsitzende verhandelt im Auftrag des Aufsichtsrates die Anstellungsverträge für die Mitglieder der Geschäftsführung und vertritt den Aufsichtsrat bei deren Unterzeichnung. Hat der Aufsichtsrat für die Entscheidung über das Anstellungsverhältnis einen Ausschuss eingesetzt, sind dem Aufsichtsrat die vergütungsrelevanten Vertragsparameter zur Beschlussfassung vorzulegen; andernfalls entscheidet der Aufsichtsrat über den Anstellungsvertrag insgesamt. Die Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung soll sich aus einem festen Jahresgrundgehalt und einem erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteil zusammensetzen; die Vergütungsstruktur soll auf eine 13.04.2018 Seite 7 von 16 Gesellschaftsvertrag der Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet werden. 3. Entscheidung über Zielvereinbarungen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung und deren Auswertung. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll jährlich im Auftrag des Aufsichtsrates mit der Geschäftsführung schriftliche Zielvereinbarungen als Grundlage für die Zahlung des erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils verhandeln, welche vom Aufsichtsrat beschlossen werden. Dabei soll er die Zielvorgaben der Gesellschafterin beachten und diese über die vereinbarten Ziele informieren. 4. Überwachung und Beratung der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen und prüfen sowie örtliche Besichtigungen vornehmen; er kann damit auch einzelne seiner Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben Sachverständige beauftragen. 5. Zustimmung, sofern dies im Einzelfall vertretbar ist, zu Fällen des § 16 Abs. 4. 6. Überwachung der Umsetzung des Gegenstands der Gesellschaft und der diesen konkretisierenden Eigentümerziele. 7. Prüfung und Beschlussempfehlung zum strategischen Unternehmenskonzept an die Gesellschafterversammlung sowie Überwachung der Umsetzung. 8. Prüfung und Beschlussempfehlung zum Wirtschaftsplan und Konzernwirtschaftsplan sowie deren Änderungen und jährlicher schriftlicher Bericht zur Übereinstimmung dieser mit dem strategischen Unternehmenskonzept jeweils an die Gesellschafterversammlung. 9. Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes sowie des Vorschlags der Geschäftsführung zur Ergebnisverwendung. Vorschlag an die Gesellschafterversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses sowie die Ergebnisverwendung der Gesellschaft und die Entlastung der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat informiert in einem jährlichen schriftlichen, von ihm zu beschließenden, Bericht an die Gesellschafterversammlung zum Ergebnis seiner Prüfung sowie über aufgetretene Interessenkonflikte im Sinne von § 16 und deren Behandlung. Dieser Bericht soll auch Angaben darüber enthalten, ob und inwieweit ein Mitglied des Aufsichtsrates in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen hat. 10. Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer inklusive der Honorarvereinbarung sowie die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten. Der Prüfauftrag soll die Vereinbarung umfassen, dass wesentliche Informationen an die Geschäftsführung (Managementletter) auch dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellt werden. Wesentliche Informationen des Abschlussprüfers, die die Gesellschafterin betreffen, sollen auch ihr zur Verfügung gestellt werden. Ein Wechsel des Abschlussprüfers soll nach fünf aufeinander folgenden Jahren erfolgen. Dabei soll nicht nur der den Abschluss testierende Wirtschaftsprüfer, sondern das Wirtschaftsprüfungsunternehmen im Gesamten gewechselt werden. 11. Vorberatung und Empfehlung an die Gesellschafterversammlung in den Fällen 13.04.2018 Seite 8 von 16 Gesellschaftsvertrag der Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH des § 18 Abs. 1. 12. Vorberatung und Empfehlung zur Bestellung und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften an das für diese Entscheidung zuständige Organ; hierüber soll die Gesellschafterversammlung unverzüglich informiert werden. 13. Überwachung der Liquidation nach Auflösung der Gesellschaft. (3) Die Zustimmung des Aufsichtsrates ist erforderlich für folgende Maßnahmen der Geschäftsführung: 1. Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Krediten sowie sonstige Rechtsgeschäfte von wirtschaftlicher Bedeutung für die Gesellschaft, insbesondere: a. Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die Gesellschaft ab 500.000 € bis einschließlich 30 Mio. €; b. Abschluss und Kündigung von anderen Verträgen, einschließlich Miet- und Pachtverträgen, der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplanes ab 500.000 € bis einschließlich 5 Mio. € im Einzelfall oder ab 150.000 € bis einschließlich 5 Mio. € pro Jahr bei Dauerschuldverhältnissen; c. Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten) der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplanes ab 500.000 € bis einschließlich 30 Mio. €; d. Investitionen einschließlich der Sanierung und Instandhaltung vorhandener Wohnungsbestände sowie Desinvestitionen der Gesellschaft ab 500.000 € bis einschließlich 30 Mio. €; e. Sonstige Vermögensverfügungen der Gesellschaft außerhalb vom Wirtschaftsplan ab 500.000 € bis einschließlich 30 Mio. €; f. Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit einem Streitwert ab 500.000 € bis einschließlich 3 Mio. €. 2. Erteilung oder Widerruf von Prokuren und Generalvollmachten. 3. Derivative Finanzgeschäfte. Rechtsgeschäfte ohne Grundgeschäft sind ausgeschlossen. 4. Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversammlungen von Tochtergesellschaften, bei Beschlüssen über: 13.04.2018 a. Wahl und Abberufung der Aufsichtsräte der Tochtergesellschaft, es sei denn, die Stimmabgabe erfolgt aufgrund von Vorschlagsrechten der Stadt Leipzig. Dem Aufsichtsrat der Tochtergesellschaft soll ein Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft angehören; b. Erschließung bisher nicht bearbeiteter Geschäftsbereiche oder Aufgabe bisheriger Geschäftsbereiche der Tochtergesellschaft; Seite 9 von 16 Gesellschaftsvertrag der Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH 5. c. Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die Tochtergesellschaften ab 500.000 €; d. Änderungen der Einflussrechte der Gremienvertreter der Gesellschafter im Aufsichtsrat der Tochtergesellschaft oder der Gesellschaft in der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft; e. Änderungen des Haftungsumfangs der Gesellschafterin oder der Gesellschaft gegenüber der Tochtergesellschaft in Bezug auf ihr Stammkapital; f. Abschluss, wesentliche Änderung und Beendigung von Ergebnisabführungsoder anderen Unternehmensverträgen i. S. d. AktG zwischen der Tochtergesellschaft und deren Tochtergesellschaften. Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversammlungen von unmittelbaren Minderheitsbeteiligungsgesellschaften bei Beschlüssen über Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Minderheitsbeteiligungsgesellschaft. (4) Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seiner Zustimmungsrechte gemäß Absatz 3 für bestimmte Arten von Geschäften bis zu einer bestimmten Wertgrenze oder Zeitdauer seine Zustimmung allgemein erteilen. (5) In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates können weitere zustimmungspflichtige Maßnahmen und Geschäfte der Geschäftsführung geregelt sein. (6) Der Aufsichtsrat soll seine Erklärungen im Rahmen des Corporate Governance-Berichtes gemäß § 21 beschließen und den der Gesellschafterin zu übergebenden Corporate Governance-Bericht im Ganzen bestätigen. (7) Der Aufsichtsrat sollte regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen. (8) Die Vorschriften der §§ 394 und 395 des Aktiengesetzes über die Verschwiegenheitspflicht gelten entsprechend, soweit sie nicht unmittelbar Anwendung finden. § 15 Aufwendungsersatz (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf Ersatz der Aufwendungen. Die Einzelheiten legt die Gesellschafterversammlung durch Beschluss fest. (2) Der Aufwendungsersatz soll individualisiert für jedes Mitglied des Aufsichtsrates im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlicht werden. § 16 Interessenkonflikte (1) Das Aufsichtsratsmitglied darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft zustehen, für sich nutzen. (2) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte in Bezug auf seine Person, aber auch in Bezug auf nahestehende Personen, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern, Wettbewerbern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. 13.04.2018 Seite 10 von 16 Gesellschaftsvertrag der Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH (3) Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandates führen. (4) Beauftragungen von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Gesellschaft im Rahmen von Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträgen sollen grundsätzlich nicht erfolgen. (5) Kredite der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrates sowie an nahestehende Personen dürfen nicht gewährt werden. (6) Mitglieder der Geschäftsführung unterliegen während ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft einem umfassenden Wettbewerbsverbot. (7) Mitglieder der Geschäftsführung sollen insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen Gesellschaften der Gesellschaft wahrnehmen. (8) Jedes Mitglied der Geschäftsführung teilt Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich mit und informiert die anderen Mitglieder der Geschäftsführung hierüber. Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft einerseits und den Mitgliedern der Geschäftsführung sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. (9) Die Mitglieder der Geschäftsführung sollen dem Aufsichtsratsvorsitzenden Ehrenämter im Interessenbereich der Gesellschaft, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate schriftlich zur Genehmigung vorlegen. Die Geschäftsführung soll den Aufsichtsrat einmal jährlich schriftlich über diese Ehrenämter, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate informieren. (10) Die Mitglieder der Geschäftsführung und Aufsichtsratsmitglieder haben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsführers bzw. Aufsichtsratsmitglieds anzuwenden. Wenn sie ihre Sorgfaltspflichten verletzen und die ihnen obliegende Verantwortung außer Acht lassen, sind sie der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. § 17 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Einladung erfolgt schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen spätestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei bei der Berechnung der Frist der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. In Einzelfällen kann die Einberufungsfrist verkürzt und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden. Das Nähere regelt die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll spätestens einen Monat nach der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat stattfinden. (3) Sobald die Gesellschafterin oder ein Mitglied der Geschäftsführung dies unter Benennung der Tagesordnung verlangt, ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. (4) Über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift auf- 13.04.2018 Seite 11 von 16 Gesellschaftsvertrag der Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH genommen, die von der Protokollführung und vom Gesellschaftervertreter zu unterzeichnen ist. Von den Gesellschafterbeschlüssen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates und die Geschäftsführung eine Abschrift. (5) Eine schriftliche Beschlussfassung der Gesellschafterin ist ohne Abhalten einer Gesellschafterversammlung zulässig, soweit das Gesetz dem nicht entgegensteht. § 18 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen: 1. Strategisches Unternehmenskonzept, welches sich am Gegenstand der Gesellschaft und der diesen konkretisierenden Eigentümerzielen ausrichtet. 2. Wirtschaftsplan und Konzernwirtschaftsplan sowie deren Änderungen. Die Gesellschafterin soll zeitgleich die entsprechenden Planungen der Tochtergesellschaften sowie deren Änderungen zur Kenntnis erhalten. 3. Feststellung des Jahresabschlusses sowie Billigung des Konzernabschlusses und Verwendung des Ergebnisses der Gesellschaft nach Maßgabe des § 29 GmbHG bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres. Die Gesellschafterin soll zeitgleich die entsprechenden Prüfberichte zum Jahresabschluss der Tochtergesellschaften zur Kenntnis erhalten. 4. Entlastung von Geschäftsführung und Aufsichtsrat bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres. 5. Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers. 6. Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft sowie einer Tochtergesellschaft. 7. Erlass und Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, welche u. a. die Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsführung regelt. 8. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung. 9. Wesentliche Veränderungen der Gesellschaft im Sinne § 96a Abs. 1 Nr. 2a SächsGemO, insbesondere: 13.04.2018 a. Übertragung von Geschäftsanteilen an der Gesellschaft; b. Umstrukturierungen der Gesellschaft (z.B. Spaltung); c. Erweiterungen der Gesellschaft; d. Änderungen der Einflussrechte der kommunalen Gremienvertreter; e. Änderungen des Haftungsumfangs der Gesellschafterin gegenüber der Gesellschaft in Bezug auf ihr Stammkapital; f. Änderungen, Abschluss und Beendigung von Ergebnisabführungs- oder anderen Unternehmensverträgen i. S. d. AktG der Gesellschaft mit ihren TochSeite 12 von 16 Gesellschaftsvertrag der Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH tergesellschaften; g. Erschließung bisher nicht bearbeiteter Geschäftsbereiche oder Aufgabe bisheriger Geschäftsbereiche der Gesellschaft, Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen. 10. Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Krediten und sonstige Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung im Sinne von § 96a Abs. 1 Nr. 2b SächsGemO insbesondere: a. Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die Gesellschaft über 30 Mio. €; b. Abschluss und Kündigung von anderen Verträgen der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplanes, einschließlich Miet- und Pachtverträgen über 5 Mio. € im Einzelfall oder pro Jahr bei Dauerschuldverhältnissen; c. Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten) der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplanes über 30 Mio. €; d. Investitionen einschließlich der Sanierung und Instandhaltung vorhandener Wohnungsbestände sowie Desinvestitionen der Gesellschaft über 30 Mio. €; e. Sonstige Vermögensverfügungen der Gesellschaft außerhalb vom Wirtschaftsplan über 30 Mio. €; f. Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit einem Streitwert über 3 Mio. €; g. sowie in den sonstigen in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelten Fällen. 11. Abschluss, Änderung sowie Beendigung von Cross-Border-Lease-Geschäften und vergleichbare grenzüberschreitende Transaktionen. 12. Veräußerung, teilweise Veräußerung, Auflösung, Verschmelzung und Rechtsformänderung der Gesellschaft sowie einer Beteiligungsgesellschaft. 13. Errichtung einer Beteiligungsgesellschaft sowie Erwerb oder Übernahme von Geschäftsanteilen einer Beteiligungsgesellschaft. 14. Errichtung von mittelbaren Beteiligungsunternehmen sowie Erwerb oder Übernahme von Geschäftsanteilen von mittelbaren Beteiligungsunternehmen, soweit der Gesellschafterin mittelbar allein oder zusammen mit anderen kommunalen Trägern der Selbstverwaltung, die der Aufsicht des Freistaates Sachsen unterliegen, eine satzungsändernde Mehrheit zusteht. 15. Maßnahmen und Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft hinausgehen oder zu denen die Gesellschafterversammlung eine Befassung verlangt, soweit diese nicht nach diesem Gesellschaftsvertrag dem Aufsichtsrat zugewiesen sind. 13.04.2018 Seite 13 von 16 Gesellschaftsvertrag der Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH (2) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht anderes bestimmen, der einfachen Mehrheit des stimmberechtigten Stammkapitals. (3) Die Stadt Leipzig ist auch bei Rechtsgeschäften ihr selbst gegenüber stimmberechtigt. § 19 Planung (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft stellt gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 5 SächsGemO in entsprechender Anwendung der Vorschriften der Sächsischen Eigenbetriebsverordnung für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf und schreibt diesen über drei Jahre fort (fünfjährige Finanzplanung: laufendes Jahr, Planjahr und drei Folgejahre). Der Wirtschaftsplan besteht aus Vorbericht, Planbilanz, Erfolgsplan, Liquiditätsplan, Personalplan, Investitions- und Instandhaltungsplan. (2) Der Wirtschaftsplan und der Konzernwirtschaftsplan sowie wesentliche Abweichungen hiervon sind der Gesellschafterin durch die Geschäftsführung unverzüglich zur Kenntnis zu bringen, spätestens zum Zeitpunkt der Versendung an den Aufsichtsrat. (3) Darüber hinaus stellt die Geschäftsführung der Gesellschafterin Stadt Leipzig den Wirtschaftsplan oder eine Übersicht über die Wirtschaftslage und die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von § 1 Abs. 3 Nr. 7 SächsKomHVO-Doppik rechtzeitig zur Verfügung, sodass sie als Anlage zum Haushaltsplan der Stadt Leipzig veröffentlicht werden können. § 20 Jahresabschluss und Prüfung (1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach Maßgabe des § 96a Abs. 1 Nr. 8 SächsGemO von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Der Jahresabschluss hat eine Übersicht über sämtliche Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft zu enthalten, die mindestens Auskunft über Firma und Sitz, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres gibt. Satz 1 gilt entsprechend für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach Maßgabe des § 96a Abs. 1 Nr. 8 SächsGemO zu prüfen. Der Prüfer hat in Erweiterung der Abschlussprüfung auch entsprechend § 53 Abs. 1 HGrG die dort vorgesehene Prüfung vorzunehmen und Bericht zu erstatten. Satz 1 gilt entsprechend für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht. (3) Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer legt die Geschäftsführung den Bericht über die Abschlussprüfung, den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie ihren Vorschlag zur Verwendung des Jahresergebnisses unverzüglich der Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat vor. Diese Verpflichtung bezieht sich gegenüber der Gesellschafterin auch auf die Angaben, die nach § 99 Abs. 2 und 3 SächsGemO für die Erstellung des Beteiligungsberichtes notwendig sind. Satz 1 gilt entsprechend für den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht über deren Prüfung. (4) Die Gesellschafterin bringt der Rechtsaufsichtsbehörde der Stadt Leipzig den Jahres- 13.04.2018 Seite 14 von 16 Gesellschaftsvertrag der Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH abschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich zur Kenntnis. (5) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbehörde (§§ 105 und 109 SächsGemO) werden die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. (6) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbehörde wird das Recht eingeräumt, die Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens zu prüfen. (7) Der Gesellschafterin sind alle für die Erstellung des Gesamtabschlusses nach § 88a SächsGemO erforderlichen Unterlagen zu übersenden und Auskünfte zu erteilen. § 21 Corporate Governance-Bericht (1) Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat sollen der Gesellschafterversammlung jährlich im Zusammenhang mit der Berichterstattung des Aufsichtsrates über die Jahresabschlussprüfung über die Corporate Governance des Unternehmens (Corporate Governance-Bericht) berichten. (2) Bestandteil des Corporate Governance-Berichtes sind dabei jeweils die Erklärungen der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates, dass den sie betreffenden Empfehlungen von Teil III des Leipziger Corporate Governance Kodexes (Organe der Gesellschaft) in der jeweils geltenden Fassung entsprochen wurde. Wenn von einzelnen Empfehlungen des Kodexes abgewichen wurde, ist dies anzugeben und die Abweichung nachvollziehbar zu begründen. Abweichungen von Kodexanregungen sind anzugeben. § 22 Definitionen (1) Beteiligungsgesellschaft ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe). (2) Tochtergesellschaft ist jedes Unternehmen, auf das die Gesellschaft unmittelbar einen beherrschenden Einfluss gemäß § 290 HGB ausüben kann. (3) Beteiligungsunternehmen ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe). (4) Tochterunternehmen ist jedes Unternehmen, auf das die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss gemäß § 290 HGB ausüben kann. (5) Nahestehende Personen sind die in § 20 Abs. 1 SächsGemO genannten Personen. (6) Nahestehendes Unternehmen ist ein Unternehmen in Anlehnung an § 285 Nr. 21 HGB. (7) Beschleunigte Schriftform meint Schriftform im Sinne des § 126 Abs. 1 BGB, wobei die Bereitstellung des Schriftstücks elektronisch beispielsweise durch Fax oder per EMail mit angefügter Scancopy erfolgen kann. (8) Soweit eine Regelung bezogen auf ein Verhalten des Aufsichtsrats oder seiner Mitglieder gegenüber der Gesellschafterin oder der Gesellschafterversammlung die Wor- 13.04.2018 Seite 15 von 16 Gesellschaftsvertrag der Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH te „Können“, „Sollen“ oder „Sollten“ enthält, lässt dies ein Selbstbestimmungsrecht des Aufsichtsrats unberührt. § 23 Schlussbestimmungen Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder unvollständig sein oder werden, so wird durch diese Unwirksamkeit die Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht berührt. Im Falle einer unvollständigen Regelung soll die Lücke durch Auslegung des im übrigen Vertragstext niedergelegten Gesellschafterwillens derart geschlossen werden, wie dies dem Gesellschaftsgegenstand am ehesten entspricht. 13.04.2018 Seite 16 von 16 Gesellschaftsvertrag Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH In der Fassung vom 27. Oktober 2006 I. Firma und Sitz der Gesellschaft §1 Die Gesellschaft führt die Firma Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH. Sie hat ihren Sitz in Leipzig. II. Gegenstand der Gesellschaft §2 1. Zweck der Gesellschaft ist vorrangig eine sichere und sozial verantwortbare Wohnungsversorgung der breiten Schichten der Bevölkerung. 2. Die Gesellschaft errichtet, betreut, bewirtschaftet und verwaltet Bauten in allen Rechtsund Nutzungsformen, darunter Eigenheime und Eigentumswohnungen. Sie kann außerdem alle im Bereich der Wohnungswirtschaft, des Städtebaus und der Infrastruktur anfallenden Aufgaben übernehmen, Grundstücke erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurechte erwerben, belasten und ausgeben. Sie kann Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läden und Gewerbebauten, soziale, wirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen und Dienstleistungen bereitstellen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, andere Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen. 3. Die Gesellschaft darf auch sonstige Geschäfte betreiben, sofern diese dem Gesellschaftszweck (mittelbar oder unmittelbar) dienlich sind. 4. Die Gesellschaft führt ihre Geschäfte nach Grundsätzen der Wohnungsgemeinnützigkeit im Sinne dieses Gesellschaftsvertrages. 5. Die Preisbildung für die Überlassung von Mietwohnungen und die Veräußerung von Wohnungsbauten soll angemessen sein, das heißt, eine Kostendeckung einschließlich angemessener Verzinsung des Eigenkapitals sowie die Bildung ausreichender Rücklagen unter Berücksichtigung einer Gesamtrentabilität des Unternehmens ermöglichen. Da die Gesellschaft im Wettbewerb mit anderen Wohnungsanbietern steht und sie ihre Aufwendungen ohne Zuwendungen aus öffentlichen Haushalten deckt, darf sie in diesem Rahmen mit Gewinnerzielungsabsicht tätig sein. 2 III. Stammkapital und Stammeinlagen §3 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 312.000.050,00 2. An dem Stammkapital ist beteiligt: Stadt Leipzig mit einer Stammeinlage von € 312.000.000,00 mit einer Stammeinlage von € 50,00 3. Die Stadt Leipzig hat die Einlage durch Übertragung des Geschäftsvermögens des Volkseigenen Betriebes Gebäudewirtschaft Leipzig auf die Gesellschaft im Wege der Umwandlung mit allen Aktiven und Passiven gemäß der DM-Eröffnungsbilanz zum 01.07.1990 sowie der Grundstücke und grundstücksgleichen Rechte mit Wohnbauten und für Zwecke des Betriebes der Gesellschaft genutzten Grundstücke und Bauten erbracht. IV. Beteiligungen §4 Beteiligungen, an denen der Gesellschaft allein oder zusammen mit anderen Unternehmen im Sinne des § 96 Abs. 2 Halbsatz 1 SächsGemO eine Mehrheit der Anteile zusteht, dürfen nur unterhalten werden, wenn den Nummern Nr. 1 und 2a bis 8 des § 96 Abs. 2 SächsGemO entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden. V. Organe der Gesellschaft §5 Organe der Gesellschaft sind: a) die Geschäftsführung ( §§ 7 - 10), b) der Aufsichtsrat (§§ 11 - 14), c) die Gesellschafterversammlung (§§ 15 - 17). §6 1. Die Organe der Gesellschaft sind verpflichtet, die Kosten des Geschäftsbetriebes nach den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung leistungsbezogen auszurichten. 2. Mit Geschäftsführern und Mitgliedern des Aufsichtsrates dürfen Geschäfte und Rechtsgeschäfte nach § 2 dieses Gesellschaftsvertrages nur abgeschlossen werden, wenn der Aufsichtsrat dem Abschluss solcher Geschäfte zugestimmt hat. Gesellschaftsvertrag LWB_27.10.06.doc 3 Geschäftsführung §7 Zusammensetzung und Bestellung 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 2. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung auf die Dauer von bis zu 5 Jahren bestellt. Wiederholte Bestellung ist zulässig. 3. Die Gesellschafterversammlung kann Mitglieder der Geschäftsführung vorläufig ihres Amtes entheben. Für die Dauer der vorläufigen Amtsenthebung von Mitgliedern der Geschäftsführung hat die Gesellschafterversammlung die Fortführung der Geschäfte sicherzustellen. Den vorläufig ihres Amtes enthobenen Mitgliedern der Geschäftsführung ist in der Gesellschafterversammlung Gehör zu geben. 4. Anstellungsverträge mit Geschäftsführern werden vom Aufsichtsrat auf die Dauer von bis zu 5 Jahren abgeschlossen; sie können auch im Falle des Widerrufes der Bestellung als Geschäftsführer nur aus wichtigem Grund vom Aufsichtsrat gekündigt werden. 5. Die Geschäftsführer dürfen ohne Einwilligung des Aufsichtsrates weder ein Handelsgewerbe betreiben, noch im Geschäftszweig der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte machen. Sie dürfen ohne Einwilligung auch nicht Mitglied des Vorstandes oder Geschäftsführer oder persönlich haftender Gesellschafter einer anderen Handelsgesellschaft sein. Die Einwilligung des Aufsichtsrates kann nur für bestimmte Handelsgewerbe oder Handelsgesellschaften oder für bestimmte Arten von Geschäften erteilt werden. Im Übrigen gilt § 88 AktG entsprechend. §8 Vertretung 1. Der/die Geschäftsführer vertritt/vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertreten zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder ein Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen die Gesellschaft. 2. Bei Bestellung mehrerer Geschäftsführer und eines oder mehrerer Prokuristen sind Willenserklärungen für die Gesellschaft nur verbindlich, wenn sie von zwei Geschäftsführern oder von einem Geschäftsführer und einem Prokuristen unterzeichnet sind. 3. Der/die Geschäftsführer kann/können von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. Gesellschaftsvertrag LWB_27.10.06.doc 4 §9 Aufgaben der Geschäftsführung 1. Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft selbstverantwortlich nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag. Sie sind an den im § 2 umschriebenen Geschäftskreis gebunden. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so können einzelne Geschäftsführer zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigt werden. 2. Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und den Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach dem Eingang des Prüfungsberichtes dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich ist der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen. 3. Die Geschäftsführer haben dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu berichten und in den Sitzungen des Aufsichtsrates, an denen sie auf dessen Verlangen teilnehmen, Auskunft zu erteilen. § 10 Geschäftsführer, die ihre Obliegenheiten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Sie haben die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Aufsichtsrat § 11 Zusammensetzung und Amtsdauer 1. Der Aufsichtsrat besteht aus 18 Mitgliedern, und zwar aus 12 Mitgliedern, die von der Stadt Leipzig entsandt werden und 6 Mitgliedern, deren Wahl sich nach den Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 richtet. Wiederholte Entsendung ist möglich. 2. Die Amtsdauer der Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Beendigung der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. 3. Der Aufsichtsrat wählt für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Für diese Wahl ist die 2/3-Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich. 4. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. Gesellschaftsvertrag LWB_27.10.06.doc 5 5. War für die Entsendung eines Aufsichtsratsmitgliedes die Zugehörigkeit zum Rat oder zur Verwaltung der Stadt Leipzig bestimmend, endet das Aufsichtsratsamt mit dem Ausscheiden aus dem Rat oder der Verwaltung. Für die restliche Amtszeit kann ein Ersatzmitglied entsandt werden. Das Aufsichtsratsmitglied führt seine Bestellung bis zur Bestellung des Ersatzmitgliedes weiter. 6. Aufsichtsratsmitglieder können jederzeit ohne Angabe von Gründen vom entsendenden Gesellschafter der Stadt Leipzig abberufen werden. 7. Die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern sowie jeden Wechsel Aufsichtsratsmitgliedern haben die Geschäftsführer unverzüglich durch Bundesanzeiger und die im Gesellschaftsvertrag für die Bekanntmachung Gesellschaft bestimmten anderen öffentlichen Blätter bekannt zu geben und Bekanntgabe zum Handelsregister einzureichen. von den der die 8. Aufsichtsratsmitglieder können nicht zugleich Geschäftsführer sein. Sie dürfen auch nicht als Angestellte die Geschäfte der Gesellschaft führen. Nur für einen im Voraus begrenzten Zeitraum kann der Aufsichtsrat einzelne Mitglieder zu Vertretern von verhinderten Geschäftsführern bestellen. In dieser Zeit dürfen sie keine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder ausüben. 9. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf Ersatz seiner Aufwendungen. § 12 Einberufung und Beschlussfassung 1. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in Sitzungen, die von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder von seinem Stellvertreter unter Angabe der Tagesordnung einberufen werden. 2. Auf Verlangen der Abschlussprüfer ist zur Erörterung des Prüfungsberichtes und der Lage der Gesellschaft eine Sitzung des Aufsichtsrates einzuberufen. 3. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Er ist beschlussfähig, wenn seine sämtlichen Mitglieder eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend sind. Er fasst, soweit durch diesen Vertrag nichts anderes bestimmt ist, seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Wenn kein Mitglied widerspricht, kann schriftlich, fernmündlich oder telegraphisch abgestimmt werden. 4. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsleiter zu unterzeichnen ist. 5. Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden von den Vorsitzenden oder seinen Vertretern abgegeben. Gesellschaftsvertrag LWB_27.10.06.doc 6 § 13 Aufgaben des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu fördern, zu beraten und zu überwachen und sich zum diesem Zweck von dem Gang der Angelegenheiten der Gesellschaft zu unterrichten. Er kann jederzeit einen Bericht über die Geschäftsführung über die Lage des Unternehmens oder über einzelne Angelegenheiten verlangen oder selbst durch einzelne seiner Mitglieder die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen sowie den Kassenbestand und die sonstigen Forderungen prüfen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag der Geschäftsführung über die Verwendung des Bilanzgewinnes zu prüfen und hierüber schriftlich an die Gesellschafterversammlung zu berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat ferner zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses Stellung zu nehmen. Am Schluss des Berichtes hat der Aufsichtsrat zu klären, ob nach dem abschließenden Ergebnis in der Prüfung Einwendungen zu erheben sind und ob er den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss billigt. 2. Der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen: a) Das Wohnungsbauprogramm und in diesem Rahmen die Festlegung der jährlich zu errichtenden Wohnungsbauten sowie die Durchführung des Programms in jährlichen Teilabschnitten; b) die Grundsätze für den Erwerb und Veräußerungen von Eigenheimen und Wohnungen sowie den sonstigen Wohnungsbauten und Teilen von Wohnungsbauten, ferner von unbebauten Grundstücken; c) die Grundsätze für Wohnungsangebot Gemeinschaftseinrichtungen; und für die Benutzung von d) die Grundsätze für die Durchführung der Wohnungsbewirtschaftung; e) die Geschäftsanweisung für die Geschäftsführer; f) die Vorlagen an die Gesellschafterversammlung; g) der jährliche Wirtschaftsplan; h) die Eröffnung oder Schließung von Niederlassungen, i) der Abschluss von Rechtsgeschäften, für welche die Gesellschaft im Einzelfall mehr als 500.000,00 EURO aufzuwenden hat oder einen entsprechend hohen Erlös erzielt; gleiches gilt für Rechtsgeschäfte für dauernde oder wiederkehrende Leistungen im Jahreswert von mehr 150.000,00 EURO; j) die Zustimmung zu Tarifverträgen (Haustarife) und zum Beitritt zu einem Arbeitgeberverband oder zum Austritt aus einem solchen Verband; k) die Erteilung von Prokuren; l) die Grundsätze für den Abschluss von Dienstverträgen mit leitenden Angestellten; m) die von der Gesellschafterversammlung ihm überwiesenen weiteren Aufgaben. Gesellschaftsvertrag LWB_27.10.06.doc 7 3. Über das Ergebnis von Prüfungen hat der Aufsichtsrat der nächsten Gesellschafterversammlung zu berichten und sich über den Bericht des Prüfers zu erklären. 4. In Angelegenheiten, die keinen Aufschub dulden, ist die Einholung der Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, im Verhinderungsfall seines Vertreters ausreichend. In diesen Fällen ist der Aufsichtsrat nachträglich zu unterrichten. § 14 Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Sorgfaltspflichten verletzen und die ihnen obliegende Verantwortung außer Acht lassen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Sie haben die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Die Regelungen der §§ 394, 395 AktG gelten – soweit sie nicht unmittelbar Anwendung finden – entsprechend. Gesellschafterversammlung § 15 Einberufung der Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlungen finden in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt. Sie können formlos einberufen werden. 2. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens bis zum Ablauf der ersten 8 Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen sowie dann einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Die Gesellschafter können jederzeit von sich aus zusammentreten. § 16 1. Die Gesellschafterversammlung hat die ihr durch Gesetz, Gesellschaftszweck und durch Beschluss der Gesellschafterversammlung zugewiesenen Befugnisse. 2. Der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere: a) die Errichtung und Übernahme von Unternehmen, b) die wesentliche Veränderung des Unternehmens, insbesondere i) die Änderung des Gesellschaftsvertrages, ii) Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, iii) die Verschmelzung, Vermögensübertragung oder Umwandlung der Gesellschaft; Gesellschaftsvertrag LWB_27.10.06.doc 8 iv) die Änderung des Unternehmensgegenstandes, insbesondere wenn damit über den Gesellschaftszweck hinaus agiert und die wirtschaftliche Betätigung dadurch um mehr als 20 % des Umsatzes erweitert wird, v) die Änderung des Unternehmenszweckes, vi) eine wesentliche gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung des Unternehmens, vii) eine wesentliche Erweiterung des Unternehmens mit der Folge, dass der Marktanteil der LWB mehr als 20 % ausmacht, viii) eine Umwandlung der Rechtsform. c) die Beteiligung an Unternehmen, d) die Verfügung über Vermögen und die Aufnahme von Krediten, soweit die Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung für das Unternehmen sind, insbesondere i) die endgültige Vermögensverfügung auf einen nicht konzernverbundenen Dritten, sofern diese Vermögensverfügungen nicht zur Finanzierung des Unternehmens durch Ausgründung von Finanzierungsgesellschaften dienen und einen Umfang von mehr als 20 % des wertmäßigen Anlagevermögens ausmachen, ii) Rechtsgeschäfte, die 10 % und mehr der Bilanzsumme ausmachen, iii) Kreditneuaufnahmen von mehr als 10 % der Bilanzsumme, sofern diese zu einer Nettoneuverschuldung des Unternehmens führen. e) die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung, f) die Prüfung des Lageberichtes, g) die Feststellung des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang), h) die Verwendung des Bilanzgewinnes oder der Ausgleich des Bilanzverlustes, i) die im Verfolg der Prüfung zu treffenden Maßnahmen, j) die Entlastung der Geschäftsführer und der Mitglieder des Aufsichtsrates, k) die Wahl der Abschlussprüfer, l) die Verfolgung von Rechtsansprüchen gegen Geschäftsführer, Mitglieder des Aufsichtsrates und Gesellschafter, m) Angelegenheiten von besonderer Bedeutung, die der Gesellschafterversammlung von der Geschäftsführung oder dem Aufsichtsrat zur Entscheidung vorgelegt werden, n) Auflösung der Gesellschaft und Wahl der Liquidatoren. § 17 1. Die Leitung der Gesellschafterversammlung hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder bei seiner Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende. Sind beide verhindert, so hat ein Mitglied der Geschäftsführung die Versammlung zu leiten. 2. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. Gesellschaftsvertrag LWB_27.10.06.doc 9 3. Bei Stimmenthaltungen gilt die Stimme als nicht gegeben; das Gleiche gilt im Fall schriftlicher Abstimmung bei Abgabe ungültiger oder unbeschriebener Stimmzettel. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. 4. Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Schriftführer und dem die Versammlung zu schließenden Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist. 5. Der Vertreter der Stadt Leipzig in der Gesellschafterversammlung ist an die Beschlüsse der Organe der Stadt gemäß Sächsischer Gemeindeordnung gebunden. VI. Jahresabschluss, Rücklagen, Gewinnverteilung und Verlustdeckung § 18 Planung, Jahresabschluss und Prüfung 1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2. Die Geschäftsführung der Gesellschaft stellt für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan gemäß § 96 Abs. 2 Nr. 4 GO für den Freistaat Sachsen in Verbindung mit dem Sächsischen Eigenbetriebsgesetz auf. Der Wirtschaftsführung liegt eine fünfjährige Finanzplanung zu Grunde. 3. Der Wirtschaftsplan und der Finanzplan sowie wesentliche Abweichungen hiervon werden der Stadt Leipzig unverzüglich zur Kenntnis gebracht, so dass sie als Anlage zum Haushaltsplan der Stadt Leipzig veröffentlicht werden können. Ebenso werden der Stadt Leipzig wesentliche Abweichungen zum Wirtschaftsplan und Finanzplan unverzüglich zur Kenntnis gebracht. 4. In entsprechender Anwendung der Vorschriften für große Kapitalgesellschaften im Dritten Buch des Handelsgesetzbuches sind der Jahresabschluss und der Lagebericht der Gesellschaft aufzustellen und zu prüfen, sofern nicht weitergehende gesetzliche Vorschriften gelten. 5. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach dem Eingang des Prüfungsberichtes dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich ist der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes vorzulegen. 6. Nach Prüfung durch den Aufsichtsrat sind Jahresabschlüsse und Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrates unverzüglich den Gesellschaftern zur Beschlussfassung vorzulegen. 7. Der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind sowohl der Stadt Leipzig als auch deren Rechtsaufsichtsbehörde unverzüglich zu übersenden. Dabei hat der Lagebericht auch die Angaben zu enthalten, die nach § 99 Abs. 2 der Gemeindeordnung für den Freistaat Sachsen für die Erstellung des Beteiligungsberichtes notwendig sind. 8. Den örtlichen und überörtlichen Prüfungsbehörden (§§ 103, 108 SächsGemO) werden die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Gesellschaftsvertrag LWB_27.10.06.doc 10 9. Den örtlichen und überörtlichen Prüfungsbehörden wird das Recht eingeräumt, die Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens zu prüfen. § 19 1. Aus dem Jahresüberschuss abzüglich eines Verlustvortrages ist bei Aufstellung der Bilanz eine Rücklage zu bilden. In diese sind mindestens 10 % des Jahresergebnisses einzustellen, bis die Hälfte des Stammkapitals erreicht oder wieder erreicht ist. Diese Rücklage darf nur wie eine gesetzliche Rücklage des Aktienrechtes verwandt werden. § 150 Abs. 3 und 45 AktG gelten entsprechend. 2. Bei Aufstellung des Jahresabschlusses bildet die Geschäftsführung Bauerneuerungsrücklage und beschließt über Einstellung und Entnahme. eine 3. Außerdem können bei der Aufstellung des Jahresabschlusses andere Gewinnrücklagen gebildet werden. Über die Einstellungen in die Entnahmen aus den Gewinnrücklagen beschließt der Aufsichtsrat nach vorheriger gemeinsamer Beratung mit der Geschäftsführung. § 20 1. Der Bilanzgewinn kann unter die Gesellschafter als Gewinnanteil verteilt werden. Er kann zur Bildung von anderen Rücklagen verwandt oder auf neue Rechnung vorgetragen werden. Der Bilanzgewinn darf ausschließlich zu Zwecken der Gesellschaft im Sinne des § 2 verwendet werden. 2. Sonstige Vermögensvorteile, die nicht als angemessene Gegenleistungen für besondere geldwerte Leistungen anzusehen sind, dürfen den Gesellschaftern nicht zugewendet werden. 3. Die Gewinnanteile sind 4 Wochen nach der Gesellschafterversammlung fällig. Der Anspruch auf Auszahlung der Gewinnanteile verjährt in 3 Jahren nach Fälligkeit. 4. Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines von der Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß gefassten Gewinnverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahe stehenden Personen oder Gesellschaften Vorteile irgendwelcher Art vertragsgemäß oder durch einseitige Handlungen zuzusenden. Die Gesellschafter, die solche Zuwendungen erhalten haben oder denen die Zuwendungsempfänger nahe stehen, sind zur Rückgabe bzw. zum Wertersatz verpflichtet. Die genannten Gesellschafter müssen in diesem Fall an die Gesellschaft - zusätzlich - einen Betrag in Höhe der auf die Zuwendung entfallenden anrechenbaren Körperschaftssteuer, die auf ihre Ertragssteuerverpflichtungen anzurechnen ist, abführen. Gesellschaftsvertrag LWB_27.10.06.doc 11 § 21 Wird ein Bilanzverlust ausgewiesen, so hat die Gesellschaftsversammlung über die Verlustdeckung zu beschließen, insbesondere darüber, ob und in welchem Umfang die Rücklage nach § 19 Abs. 1 heranzuziehen ist oder eine Herabsetzung des Stammkapitals erfolgen soll. VII. Offenlegung/Veröffentlichung/Vervielfältigung § 22 Für die Offenlegung, Veröffentlichung und Vervielfältigung des Jahresabschlusses mit dem Bestätigungsvermerk, des Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrates, des Vorschlages für die Verwendung des Ergebnisses und des Beschlusses über seine Verwendung unter Angabe des Jahresüberschusses oder Jahresfehlbetrages sind die §§ 325, 326, 327, 328 HGB anzuwenden. VIII. Prüfung der Gesellschaft § 23 1. Die Gesellschaft unterliegt der laufenden Prüfung gemäß § 316 HGB. 2. Der Abschlussprüfer nimmt auch die Prüfung nach § 53 Abs. 1 und 2 HGrG vor. IX. Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft § 24 1. Die Gesellschaft wird aufgelöst: a) durch Beschluss der Gesellschafterversammlung; b) durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens. 2. Für die Abwicklung sind die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes maßgebend. Genehmigt durch Beschluss der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Leipzig vom 28.11.1990. Gesellschaftsvertrag LWB_27.10.06.doc