Vorlage-Sammeldokument

Ratsversammlung Beschlussvorlage Nr. VI-DS-05545 Status: öffentlich Eingereicht von Oberbürgermeister Betreff: Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Invest Region Leipzig GmbH (IRL) an die Änderungen der Sächsischen Gemeindeordnung (SächsGemO) und Umsetzung des Leipziger Corporate Governance Kodexes (LCGK) Beratungsfolge (Änderungen vorbehalten): Gremium voraussichtlicher Sitzungstermin Zuständigkeit Dienstberatung des Oberbürgermeisters Verwaltungsausschuss Ratsversammlung 02.05.2018 16.05.2018 Bestätigung Vorberatung Beschlussfassung Beschlussvorschlag: 1. Die Ratsversammlung stimmt der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Invest Region Leipzig GmbH gemäß Anlage 1 zu. 2. Der Beschluss steht Rechtsaufsichtsbehörde. unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die 3. Der Oberbürgermeister wird ermächtigt, alle mit der Durchführung verbundenen Schritte umzusetzen, insbesondere die erforderlichen Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung der Invest Region Leipzig GmbH zu fassen sowie die Genehmigung einzuholen und daraus für den Gesellschaftsvertrag gegebenenfalls resultierende Anpassungen zu vollziehen. 1/3 Übereinstimmung mit strategischen Zielen: nicht relevant 2/3 Sachverhalt: Die Anpassungen des Gesellschaftsvertrages der IRL erfolgten zum Zweck der Umsetzung der Neuregelungen des Gemeindewirtschaftsrechts der Sächsischen Gemeindeordnung in der Fassung der Bekanntmachung vom 3. März 2014 (SächsGVBl. S. 146), die zuletzt durch Artikel 1 des Gesetzes vom 13. Dezember 2017 (SächsGVBl. S. 626) geändert worden ist, sowie im Rahmen der Regelungen des Leipziger Corporate Governance Kodexes (LCGK) entsprechend des Beschlusses der Ratsversammlung RBV-1843/13 vom 11.12.2013. Die vorliegende Neufassung des Gesellschaftsvertrags ist das Ergebnis intensiver Abstimmungen, insbesondere auch mit den Mitgesellschaftern IHK zu Leipzig, Landkreis Leipzig und Landkreis Nordsachsen. Insgesamt basiert der Entwurf auf Musterbausteinen, welche unter Berücksichtigung der jeweiligen Unternehmensspezifika seinem Wesen nach allen Beteiligungsgesellschaften der Stadt Leipzig einheitlich zugrunde gelegt werden. Die IRL fällt als Beteiligungsunternehmen, bei dem die Stadt Leipzig keine satzungsändernde Mehrheit besitzt, nicht in den Geltungsbereich des LCGK. Dennoch konnten mit den Mitgesellschaftern im Ergebnis einer intensiven und konstruktiven Erörterung über satzungsrelevante Punkte einzelne Regelungen des LCGK einvernehmlich aufgenommen werden. Im Gegenzug wurden spezifische Regelungen, die aus der Zusammenarbeit mit den Mitgesellschaftern resultieren, berücksichtigt. In diesem Zusammenhang wurde auch die abschließende Beschlussfassung sowohl über den Wirtschaftsplan als auch über das strategische Unternehmenskonzept auf Basis von Beschlussempfehlungen des Aufsichtsrates bei der Gesellschafterversammlung verortet. Dies spiegelt auch die Anforderungen der SächsGemO hinsichtlich einer Angemessenheit der Einflussmöglichkeiten und Wahrnehmung der strategischen Steuerungsverantwortung der Gesellschafter wider. Die Neufassung des Gesellschaftsvertrags bedarf als wesentliche Veränderung gemäß § 28 Abs. 2 Nr. 15 SächsGemO der Zustimmung der Ratsversammlung und der zuständigen Gremien der Mitgesellschafter IHK zu Leipzig, Landkreis Leipzig und Landkreis Nordsachsen. Die erforderliche Genehmigung der Rechtsaufsichtsbehörde gemäß § 102 Abs. 1 SächsGemO wird im Anschluss beantragt. Dazu erfolgten bereits entsprechende Vorabstimmungen, um bereits im Rahmen der Erstellung der Vorlage etwaige genehmigungsrechtliche Aspekte berücksichtigen zu können. Anlagen: Anlage 1: Gesellschaftsvertrag der Invest Region Leipzig GmbH (Neufassung). Anlage 2: Gesellschaftsvertrag der Invest Region Leipzig GmbH in der Fassung vom 23.06.2014. 3/3 ANLAGE 1 Gesellschaftsvertrag der Invest Region Leipzig GmbH Präambel Die Entwicklungen zu erhöhtem internationalen Wettbewerb erfordern auch auf kommunaler Ebene neue Formen der regionalen Kooperation und Zusammenarbeit vor allem in wirtschafts-, struktur- und standortpolitischer Hinsicht. Erforderlich ist die regionale Kooperation auch vor dem Hintergrund des wirtschaftlichen und demographischen Wandels in Deutschland und Europa mit der daraus entstehenden Herausforderung, öffentliche Mittel, darunter die EU-Strukturfonds, innovativ und mit neuer Qualität einzusetzen. Um im zunehmenden Wettbewerb mit wachstumsstarken und großen Regionen weiter zu bestehen, bzw. um neue Chancen und Perspektiven zu erschließen und damit im Ergebnis auch die Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmen in der Region Leipzig weiter zu stärken, wollen die Stadt Leipzig, die Landkreise Nordsachsen und Leipzig sowie die IHK zu Leipzig ihre Zusammenarbeit in der Wirtschaftsförderung weiter intensivieren und institutionalisieren. Die Gesellschafter sind sich einig, dass die Kooperation in der Wirtschaftsförderung über eine regionale Wirtschaftsförderungsgesellschaft zu verwirklichen ist. In dieser Gesellschaft streben die Gesellschafter eine schrittweise Vertiefung und Erweiterung der Zusammenarbeit an. Vorrangige Aufgabenfelder der ersten Kooperationsstufe sind die überregionale, nationale und internationale Standortvermarktung und Investorenbegleitung und die verbesserte Deckung des Fachkräftebedarfes. In der ersten Kooperationsstufe wird der Handlungsansatz verfolgt, vorhandene Kompetenzen zu bündeln und diese auszubauen mit dem Ziel, die Stärken der Region Leipzig im Wettbewerb um Fachkräften und die Ansiedlung von Unternehmen zukünftig noch besser herauszustellen und unternehmerische Investitionen in der Region zu unterstützen. Die Zusammenarbeit ist zunächst auf die Region Westsachsen zu konzentrieren. In einer zweiten Kooperationsstufe soll die Zusammenarbeit u.a. auf die die Begleitung und Förderung von Unternehmensnetzwerken und -clustern ausgeweitet werden. Berücksichtigt werden hier bestehende Ansätze der Clusterförderung der Stadt Leipzig und vergleichbare Ansätze der Landkreise beispielsweise im Regionalmanagement oder bei Unterstützung der Ernährungswirtschaft. In diesem Zusammenhang wird auch die Zusammenarbeit mit weiteren regionalen und lokalen Kooperationspartnern im Wirtschaftsraum Halle/Leipzig angestrebt. Die Gesellschafter dieses Vertrages erklären die Absicht, bei neuen oder fortbestehenden eigenen Aktivitäten den Vorrang kooperativer Lösungen in dieser Gesellschaft zu berücksichtigen und ihre eigenen Aktivitäten auf die erfolgreiche Tätigkeit der regionalen Wirtschaftsförderungsgesellschaft auszurichten. Während die Gesellschafter vor allem bei Aktivitäten mit überregionaler und internationaler Wirkung eng kooperieren und gemeinsam über die Gesellschaft auftreten, verpflichten sie sich bei Maßnahmen mit Wirkung vorrangig innerhalb der Region zur besonderen Rücksichtnahme auf die jeweils vorhandenen Kompetenzen und Interessenlagen. 27.03.2018 Seite 1/16 Gesellschaftsvertrag der Invest Region Leipzig GmbH Die Gesellschafter setzen sich dafür ein, entsprechend ihrer Gesellschaftsanteile die Gesellschaft regelmäßig mit den zur Aufgabenerfüllung erforderlichen Mitteln auszustatten. Näheres dazu regeln die Gesellschafter. §1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt den Namen „Invest Region Leipzig GmbH“. (2) Sitz der Gesellschaft ist Leipzig. §2 Gegenstand der Gesellschaft (1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Unterstützung der Wirtschaftsförderung für die Region Leipzig, bestehend aus den Gebieten der Landkreise Leipzig und Nordsachsen mit deren kreisangehörigen Gemeinden sowie der Stadt Leipzig. Die Gesellschaft fördert alle Maßnahmen, die der Stärkung der Wirtschaftskraft, der Verbesserung der wirtschaftsnahen Infrastruktur und der Sicherung und Schaffung von Arbeitsplätzen in der durch die Gesellschafter repräsentierten Region dienen. Im Rahmen dieser Zweckbestimmung wird die Gesellschaft insbesondere das Standortmarketing und die Investorenwerbung für die Region durchführen, Neuansiedlungen von Unternehmen und Einrichtungen anwerben und betreuen und die Vernetzung innerhalb der Region und überregional mit dem Ziel der Bildung von Wirtschaftsclustern unterstützen. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gegenstand der Gesellschaft gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen. Sie kann Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen bzw. solche gründen. § 3 ist entsprechend zu beachten. §3 Beteiligung der Gesellschaft an anderen Unternehmen (1) In den Fällen des § 96a Abs. 1 Nr. 1 SächsGemO ist die Zustimmung der Stadt Leipzig sowie der Landkreise Nordsachsen und Leipzig und der IHK zu Leipzig einzuholen. (2) Die Gesellschaft darf ein anderes Unternehmen nur unterhalten, übernehmen oder sich daran beteiligen, wenn gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 1, 2, 4-13 SächsGemO entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag dieses Unternehmens enthalten sind, sofern sie allein oder zusammen mit anderen Gesellschaftern, für die ebenfalls eine Verpflichtung nach § 96a Abs. 1 SächsGemO besteht, eine zur Änderung des Gesellschaftsvertrages berechtigende Mehrheit der Anteile hält. §4 Dauer, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (3) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit eine Veröffentlichung nach dem Gesetz vorgeschrieben ist, im Bundesanzeiger. §5 Stammkapital 27.03.2018 Seite 2/16 Gesellschaftsvertrag der Invest Region Leipzig GmbH (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 150.000,- € (in Worten: einhundertfünfzigtausend Euro). Ein Geschäftsanteil beträgt 500,- € (in Worten: fünfhundert Euro). (2) Gesellschafter können sein: a) Körperschaften des öffentlichen Rechts, b) Juristische Personen und Vereinigungen des bürgerlichen Rechts, an denen überwiegend Körperschaften des öffentlichen Rechts beteiligt sind oder die einen öffentlichen Zweck verfolgen. (3) Auf die Gesellschafter entfallen folgende Geschäftsanteile: a) Stadt Leipzig: 76.500,- € (entspricht 51 Prozent der Geschäftsanteile, Geschäftsanteile Nummer 1 bis 153), b) Nordsachsen: 22.500,- € (entspricht 15 Prozent der Geschäftsanteile, Geschäftsanteile Nummer 154 bis 198), c) Landkreis Leipzig: 22.500,- € (entspricht 15 Prozent der Geschäftsanteile, Geschäftsanteile Nummer 199 bis 243), d) Industrie- und Handelskammer zu Leipzig: 28.500,- € (entspricht 19 Prozent der Geschäftsanteile, Geschäftsanteile Nummer 244 bis 300). (4) Nachschusspflichten durch die Gesellschafter bestehen nicht. §6 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: 1. 2. 3. die Geschäftsführung, der Aufsichtsrat und die Gesellschafterversammlung. §7 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft kann aus bis zu zwei Personen bestehen. (2) Die Geschäftsführung leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, dem jeweiligen Geschäftsführeranstellungsvertrag, der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates, und den sonstigen Beschlüssen der Gesellschafterversammlung sowie des Aufsichtsrates im Rahmen seiner Zuständigkeit zu führen. (3) Die Mitglieder der Geschäftsführung werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Sie werden für die Dauer von längstens fünf Jahren bestellt; wiederholte Bestellungen sind zulässig. (4) Besteht die Geschäftsführung aus einer Person, wird die Gesellschaft durch diese allein vertreten. Besteht die Geschäftsführung aus zwei Personen, wird die Gesellschaft durch beide Mitglieder der Geschäftsführung gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied der Geschäftsführung und eine Person, der Prokura erteilt wurde, gemeinschaftlich vertreten. (5) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann jedes Mitglied der Geschäftsführung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. 27.03.2018 Seite 3/16 Gesellschaftsvertrag der Invest Region Leipzig GmbH (6) Die Geschäftsführung unterrichtet den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung sowie der Leitung des Unternehmens von Bedeutung sind. (7) Die Gesamtvergütung eines jeden Mitgliedes der Geschäftsführung soll individualisiert unter Namensnennung und aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsbestandteilen im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlicht werden. §8 Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitgliedern. Davon werden von der Gesellschafterin Stadt Leipzig 6 Mitglieder, dem Gesellschafter Landkreis Nordsachsen 2 Mitglieder, dem Gesellschafter Landkreis Leipzig 2 Mitglieder und der Gesellschafterin Industrie- und Handelskammer zu Leipzig 2 Mitglieder widerruflich entsandt. Die Geschäftsführung ist schriftlich oder in der beschleunigten Schriftform über die Entsendung zu informieren. (2) Die Zahl der Mitglieder im Aufsichtsrat kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung von 12 auf 6 verringert werden. Das Verhältnis 3:1:1:1 i. S. v. Absatz 1 ist bei der Besetzung des Aufsichtsrates bzw. den Entsendungen durch die Gesellschafter zu sichern. (3) Im Falle der Aufnahme weiterer Gesellschafter wird durch Änderung des Gesellschaftsvertrages die Zahl und Verteilung der Aufsichtsratsmandate neu geregelt, damit das Verhältnis der von den Gesellschaftern entsandten Aufsichtsratsmitglieder den Anteilsverhältnissen am Stammkapital entspricht. (4) Aufsichtsratsmitglieder sollen über die für diese Aufgabe erforderliche betriebswirtschaftliche Erfahrung und Sachkunde verfügen. Mitglieder des Aufsichtsrates sollen keine Organfunktion und keine Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft ausüben. Dem Aufsichtsrat soll kein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung angehören. (5) Die Amtszeit der jeweils von den Gesellschaftern entsandten Aufsichtsratsmitglieder endet nach Ablauf der jeweiligen Wahlperiode des Stadtrates der Stadt Leipzig, der Kreistage oder der Vollversammlung. Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder führen ihr Mandat bis zur Entsendung neuer Aufsichtsratsmitglieder fort, sofern dem keine rechtlichen Gründe entgegenstehen. Wiederholte Entsendungen von Aufsichtsratsmitgliedern sind zulässig. (6) Bei Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds der Gesellschafter aus dem Stadtrat, der Kreistage oder der Vollversammlung oder aus der jeweiligen Verwaltungsorganisation der Gesellschafter vor Ablauf der jeweiligen Wahlperiode entsendet der zuständige Gesellschafter für die restliche Amtszeit ein neues Mitglied. Das Aufsichtsratsmitglied führt sein Mandat bis zur Entsendung des neuen Mitgliedes weiter, sofern dem keine rechtlichen Gründe entgegenstehen. (7) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. 27.03.2018 Seite 4/16 Gesellschaftsvertrag der Invest Region Leipzig GmbH Der Aufsichtsratsvorsitzende erklärt seine Niederlegung schriftlich gegenüber dem Stellvertreter. Das Mitglied des Aufsichtsrates informiert die Geschäftsführung und die Gesellschafter schriftlich oder in der beschleunigten Schriftform über die Niederlegung. (8) Die Gesellschafter können die von ihr entsandten Aufsichtsratsmitglieder jederzeit ohne Angabe von Gründen schriftlich abberufen. In diesen Fällen endet das Mandat mit dem Zeitpunkt der Abberufung. Die Geschäftsführung und die Mitgesellschafter sind schriftlich oder in der beschleunigten Schriftform über die Abberufung zu informieren. §9 Vorsitz im Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat wählt mit einfacher Mehrheit aus seiner Mitte eine Person als Vorsitzenden und eine Person als Stellvertreter. Scheidet die Person des Vorsitzenden oder des Stellvertreters vor Ablauf der Amtszeit aus, soll der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Sitzung eine Neuwahl für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Person vornehmen. Scheidet der Vorsitzende aus, übernimmt der Stellvertreter bis zur Neuwahl den Vorsitz. (2) Ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft darf nicht als Aufsichtsratsvorsitzender gewählt werden. (3) Der Aufsichtsratsvorsitzende informiert in Fällen von wesentlicher Bedeutung für die weitere nachhaltige und wirtschaftliche Erfüllung des Unternehmenszwecks die Gesellschafter. § 10 Sitzung des Aufsichtsrates (1) Abgesehen von den Fällen des § 110 AktG wird der Aufsichtsrat so oft einberufen, wie es zur Durchführung seiner Aufgaben erforderlich ist. Er soll in der Regel viermal im Kalenderjahr, er muss zweimal im Kalenderjahr einberufen werden. (2) Der Aufsichtsratsvorsitzende veranlasst die Einberufung einer Sitzung des Aufsichtsrates schriftlich mit einer Frist von vierzehn Tagen - wobei bei der Berechnung der Frist der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden unter Angabe von Ort und Zeit sowie den Gegenständen der Tagesordnung. Außerdem sollen bei der Einberufung auch die erforderlichen Unterlagen und Beschlussvorschläge übermittelt werden. Es soll kenntlich gemacht werden, ob es sich um Beschluss- oder um Informationsvorlagen handelt. (3) In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Einberufungsfrist verkürzen und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden; die Frist soll in diesem Fall nicht weniger als eine Woche betragen. Absatz 2 Satz 2 und 3 gelten entsprechend. (4) Über Anträge zu Gegenständen der Tagesordnung entscheidet der Aufsichtsrat in der Sitzung nach Maßgabe des § 11 Abs. 2. Vor der Sitzung sind Anträge in Textform an den Aufsichtsratsvorsitzenden zu richten. (5) Anträge zu Beschlussvorschlägen zu angekündigten Gegenständen der Tagesordnung sollen frühzeitig in Textform an den Aufsichtsratsvorsitzenden übermittelt werden. 27.03.2018 Seite 5/16 Gesellschaftsvertrag der Invest Region Leipzig GmbH (6) Verzichtbare Mängel der Einberufung gelten als geheilt, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder an der Sitzung teilnehmen oder aus dem Aufsichtsrat binnen zwei Wochen nach dem Sitzungstag des Aufsichtsrates kein schriftlicher Widerspruch gegen einen Aufsichtsratsbeschluss wegen der Art und Weise der Einberufung dem Aufsichtsratsvorsitzenden zugeht. (7) Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzungen. Sind sowohl der Aufsichtsratsvorsitzende als auch der Stellvertreter abwesend, leitet das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats die Sitzung. Soll das nicht geschehen, können die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder den Sitzungsleiter wählen. (8) An den Sitzungen des Aufsichtsrates nimmt die Geschäftsführung teil, außer wenn: a. über ein Mitglied der Geschäftsführung verhandelt wird, b. persönliche Belange eines Aufsichtsratsmitglieds besprochen werden. Der Aufsichtsrat kann Abweichendes beschließen. (9) Über die Zulassung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zu einzelnen Sitzungen oder zu einzelnen Sitzungsgegenständen des Aufsichtsrats entscheidet der Aufsichtsrat. § 11 Beschlussfassung des Aufsichtsrates (1) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung in einer Sitzung teilnehmen, indem sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Eine Vertretung ist ausgeschlossen. (2) Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig im Sinne von § 10 Abs. 2 mitgeteilt worden sind, kann nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer Frist von zwei Wochen nach Mitteilung über die Beschlussfassung in der Sitzung des Aufsichtsrates Gelegenheit zu geben, gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Beschlussfassung zu widersprechen oder nachträglich ihre Stimme abzugeben. Die Frist beginnt mit dem Tag nach der Aufforderung zur Erklärung nach Satz 2 bezüglich der in der Sitzung votierten Beschlussanträge. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. (3) Außerhalb von Aufsichtsratssitzungen sind Beschlussfassungen durch Stimmabgaben in der beschleunigten Schriftform zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der vom Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagenen Art der Abstimmung innerhalb einer in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegenden Frist widerspricht und wenn mindestens 2/3 der Aufsichtsratsmitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. (4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder eingeladen sind und insgesamt 2/3 der Aufsichtsratsmitglieder, aus denen er mindestens zu bestehen hat, darunter der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder der Stellvertreter an der jeweiligen Beschlussfassung teilnimmt. (5) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit der Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes be- 27.03.2018 Seite 6/16 Gesellschaftsvertrag der Invest Region Leipzig GmbH stimmen. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. (6) Der Aufsichtsratsvorsitzende a. prüft bei jeder Aufsichtsratssitzung, ob die Einladung ordnungsgemäß ergangen ist und b. stellt bei jeder Beschlussfassung fest, ob der Aufsichtsrat beschlussfähig ist. (7) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, dass seine Stimmabgabe namentlich protokolliert wird. (8) Der Aufsichtsratsvorsitzende gibt im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen ab und nimmt Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegen. § 12 Niederschriften über Aufsichtsratssitzungen und Beschlüsse (1) Der Aufsichtsratsvorsitzende bestellt eine Person zur Protokollführung. Die Protokollführung durch eine nicht dem Aufsichtsrat angehörige Person ist zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. (2) Über die Aufsichtsratssitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die die Sitzungsleitung und die Protokollführung unterzeichnen. In der Niederschrift sind der Ort, der Tag und die Zeit der Aufsichtsratssitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates unter Angabe des Abstimmungsergebnisses anzugeben. Satz 2 gilt entsprechend für Verfahren nach § 11 Abs. 2. Die Niederschrift ist jedem Aufsichtsratsmitglied und der Geschäftsführung unverzüglich in der beschleunigten Schriftform zu übersenden. (3) Beschlüsse, die nicht in Aufsichtsratssitzungen gefasst worden sind, werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden in einer Niederschrift festgestellt. Die Niederschrift wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in der beschleunigten Schriftform zugeleitet. In der Niederschrift ist auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben. (4) Widersprüche gegen Niederschriften sind innerhalb von 14 Tagen nach Zugang dem Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich bekannt zu geben. (5) Die Niederschriften nach den Absätzen 2 und 3 sind in der nächsten Sitzung des Aufsichtsrates dessen Mitgliedern zur Bestätigung vorzulegen. § 13 Geschäftsordnung des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung, die sich mit den Anforderungen dieses Gesellschaftsvertrages deckt. Diese ist den Gesellschaftern zur Kenntnis zu geben. § 14 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates ergeben sich aus dem Gesetz sowie diesem Gesellschaftsvertrag. (2) Der Aufsichtsrat hat insbesondere folgende Aufgaben: 1. 27.03.2018 Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft gegenüber der Seite 7/16 Gesellschaftsvertrag der Invest Region Leipzig GmbH Geschäftsführung. 2. Abschluss, Änderung und Beendigung von Anstellungsverträgen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung. Der Aufsichtsratsvorsitzende verhandelt im Auftrag des Aufsichtsrates die Anstellungsverträge für die Mitglieder der Geschäftsführung und vertritt den Aufsichtsrat bei deren Unterzeichnung. Hat der Aufsichtsrat für die Entscheidung über das Anstellungsverhältnis einen Ausschuss eingesetzt, sind dem Aufsichtsrat die vergütungsrelevanten Vertragsparameter zur Beschlussfassung vorzulegen; andernfalls entscheidet der Aufsichtsrat über den Anstellungsvertrag insgesamt. Die Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung soll sich aus einem festen Jahresgrundgehalt und einem erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteil zusammensetzen; die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. 3. Entscheidung über Zielvereinbarungen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung und deren Auswertung. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll jährlich im Auftrag des Aufsichtsrates mit der Geschäftsführung schriftliche Zielvereinbarungen, als Grundlage für die Zahlung des erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils verhandeln, welche vom Aufsichtsrat beschlossen werden. Er hat dabei die Zielvorgaben der Gesellschafter zu beachten und diese über die vereinbarten Ziele zu informieren. 4. Überwachung und Beratung der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen und prüfen sowie örtliche Besichtigungen vornehmen; er kann damit auch einzelne seiner Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben Sachverständige beauftragen. 5. Überwachung der Umsetzung des Gegenstands der Gesellschaft. 6. Prüfung und Beschlussempfehlung zum strategischen Unternehmenskonzept sowie Überwachung der Umsetzung. 7. Prüfung und Beschlussempfehlung zum Wirtschaftsplan sowie dessen Änderungen und jährlicher schriftlicher Bericht zur Übereinstimmung dessen mit dem strategischen Unternehmenskonzept jeweils an die Gesellschafterversammlung. 8. Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichtes sowie des Vorschlags der Geschäftsführung zur Ergebnisverwendung. Vorschlag an die Gesellschafterversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Ergebnisverwendung der Gesellschaft und die Entlastung der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat informiert in einem jährlichen schriftlichen, von ihm zu beschließenden, Bericht an die Gesellschafterversammlung zum Ergebnis seiner Prüfung sowie über aufgetretene Interessenkonflikte im Sinne von § 16 und deren Behandlung. 9. Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer inklusive der Honorarvereinbarung sowie die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten. Wesentliche Informationen des Abschlussprüfers, die die Gesellschafter betreffen, sollen auch ihnen zur Verfügung gestellt werden. Ein Wechsel des Abschlussprüfers soll nach fünf aufeinander folgenden Jahren erfolgen. Dabei soll nicht nur der den Abschluss testierende Wirtschaftsprüfer, sondern das Wirtschaftsprüfungsunternehmen im Gesamten gewechselt werden. 27.03.2018 Seite 8/16 Gesellschaftsvertrag der Invest Region Leipzig GmbH 10. Vorberatung und Empfehlung an die Gesellschafterversammlung in den Fällen des § 18 Abs. 1. 11. Überwachung der Liquidation nach Auflösung der Gesellschaft. (3) Die Zustimmung des Aufsichtsrates ist erforderlich für folgende Maßnahmen der Geschäftsführung: 1. Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Krediten sowie sonstige Rechtsgeschäfte von wirtschaftlicher Bedeutung, soweit sie nicht Gegenstand des Wirtschaftsplanes sind, insbesondere: a. Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die Gesellschaft bis einschließlich 50.000 €; b. Abschluss und Kündigung von anderen Verträgen der Gesellschaft, einschließlich Bartergeschäfte sowie Miet- und Pachtverträge, ab 25.000 € bis einschließlich 50.000 € im Einzelfall oder pro Jahr bei Dauerschuldverhältnissen sowie bei allen Dauerschuldverhältnissen mit einer die Gesellschaft bindenden Vertragslaufzeit von mehr als zwei Jahren; c. Investitionen und Desinvestitionen der Gesellschaft ab 25.000 € bis einschließlich 50.000 €; d. Sonstige Vermögensverfügungen der Gesellschaft ab 25.000 € bis einschließlich 50.000 €; e. Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft ab einem Streitwert von 10.000 € bis einschließlich 50.000 €. 2. Erteilung oder Widerruf von Prokuren und Generalvollmachten. 3. Derivative Finanzgeschäfte. Rechtsgeschäfte ohne Grundgeschäft sind ausgeschlossen. (4) Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seiner Zustimmungsrechte gemäß Absatz 3 für bestimmte Arten von Geschäften bis zu einer bestimmten Wertgrenze oder Zeitdauer seine Zustimmung allgemein erteilen. (5) In der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat können weitere zustimmungspflichtige Maßnahmen und Geschäfte der Geschäftsführung geregelt werden. (6) Die Vorschriften der §§ 394 und 395 des Aktiengesetzes über die Verschwiegenheitspflicht gelten entsprechend, soweit sie nicht unmittelbar Anwendung finden § 15 Aufwendungsersatz (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf Ersatz der Aufwendungen. Die Einzelheiten legt die Gesellschafterversammlung durch Beschluss fest. (2) Die Aufwandserstattung soll individualisiert für jedes Mitglied des Aufsichtsrates im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlicht werden. § 16 Interessenkonflikte 27.03.2018 Seite 9/16 Gesellschaftsvertrag der Invest Region Leipzig GmbH (1) Das Aufsichtsratsmitglied darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft zustehen, für sich nutzen. (2) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte in Bezug auf seine Person, aber auch in Bezug auf nahestehende Personen, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern, Wettbewerbern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. (3) Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds führen zur Beendigung des Mandates nach Maßgabe des § 8 Abs. 7 oder 8. (4) Beauftragungen von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Gesellschaft im Rahmen von Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträgen erfolgen nicht. (5) Kredite der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrates sowie an nahestehende Personen dürfen nicht gewährt werden. (6) Jedes Mitglied der Geschäftsführung teilt Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich mit und informiert die anderen Mitglieder der Geschäftsführung hierüber. Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft einerseits und den Mitgliedern der Geschäftsführung sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. (7) Die Mitglieder der Geschäftsführung sollen dem Aufsichtsratsvorsitzenden Ehrenämter im Interessenbereich der Gesellschaft, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate schriftlich zur Genehmigung vorlegen. Die Geschäftsführung soll den Aufsichtsrat einmal jährlich schriftlich über diese Ehrenämter, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate informieren. (8) Die Mitglieder der Geschäftsführung und Aufsichtsratsmitglieder haben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsführers bzw. Aufsichtsratsmitglieds anzuwenden. Wenn sie ihre Sorgfaltspflichten verletzen und die ihnen obliegende Verantwortung außer Acht lassen, sind sie der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. § 17 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafter werden in der Gesellschafterversammlung durch deren gesetzliche Vertreter oder durch einen anderen Bevollmächtigten vertreten. Die Bevollmächtigung ist schriftlich beizubringen. Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung ist der Oberbürgermeister der Stadt Leipzig. Stellvertretende Vorsitzende der Gesellschafterversammlung sind der Präsident der IHK zu Leipzig, der Landrat des Landkreises Leipzig und der Landrat des Landkreises Nordsachen in der genannten Reihenfolge. (2) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung oder einen Gesellschafter einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Einladung er- 27.03.2018 Seite 10/16 Gesellschaftsvertrag der Invest Region Leipzig GmbH folgt schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung, Tagungszeit und Übersendung der erforderlichen Unterlagen, spätestens einen Monat vor der Versammlung wobei bei der Berechnung der Frist der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. In Einzelfällen kann die Einberufungsfrist verkürzt und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden. Das Nähere regelt die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (3) Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll spätestens zwei Monate nach der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat stattfinden. (4) Sobald ein Gesellschafter oder ein Mitglied der Geschäftsführung dies unter Benennung der Tagesordnung verlangt, ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. (5) Über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift aufgenommen, die von der Protokollführung und vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer und die vertretenen Stimmen, die Gegenstände der Versammlung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Von den Gesellschafterbeschlüssen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates und die Geschäftsführung eine Abschrift. § 18 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen: 1. Wirtschaftsplan sowie dessen Änderungen; 2. Strategisches Unternehmenskonzept; 3. Feststellung des Jahresabschlusses, Verwendung des Ergebnisses der Gesellschaft nach Maßgabe des § 29 GmbHG bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres; 4. Entlastung von Geschäftsführung und Aufsichtsrat bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres; 5. Wahl des Abschlussprüfers; 6. Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft; 7. Erlass und die Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung; 8. Bestellung und die Abberufung der Geschäftsführung; 9. Einrichtung eines Beirates oder eines Fördervereines zur Unterstützung der Gesellschaft oder einzelner Organe der Gesellschaft; 10. Wesentliche Veränderungen der Gesellschaft im Sinne § 96a Abs. 1 Nr. 2a SächsGemO, insbesondere: 27.03.2018 a. Aufnahme neuer Gesellschafter; b. Verfügung über Geschäftsanteile an der Gesellschaft, Übertragung und Einziehung von Geschäftsanteilen; Seite 11/16 Gesellschaftsvertrag der Invest Region Leipzig GmbH c. Umstrukturierungen der Gesellschaft (z. B. Spaltung); d. Erweiterungen der Gesellschaft; e. Änderungen der Einflussrechte der kommunalen Gremienvertreter; f. Änderungen des Haftungsumfangs der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft in Bezug auf ihr Stammkapital; g. Erschließung bisher nicht bearbeiteter Geschäftsbereiche oder Aufgabe bisheriger Geschäftsbereiche der Gesellschaft, Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen; 11. Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Krediten sowie sonstige Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung im Sinne § 96a Abs. 1 Nr. 2b SächsGemO, soweit sie nicht Gegenstand des Wirtschaftsplanes sind, insbesondere: a. Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die Gesellschaft über 50.000 €; b. Abschluss und Kündigung von anderen Verträgen der Gesellschaft, einschließlich Bartergeschäfte sowie Miet- und Pachtverträge, über 50.000 € im Einzelfall oder pro Jahr bei Dauerschuldverhältnissen; c. Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten) der Gesellschaft; d. Investitionen und Desinvestitionen der Gesellschaft über 50.000 €; e. Sonstige Vermögensverfügungen der Gesellschaft über 50.000 €; f. Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft bei einem Streitwert über 50.000 €; g. sowie in den sonstigen in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelten Fällen; 12. Abschluss, Änderung sowie Beendigung von Cross-Border-Lease-Geschäften und vergleichbare grenzüberschreitende Transaktionen; 13. Veräußerung, teilweise Veräußerung, Auflösung, Verschmelzung und Rechtsformänderung der Gesellschaft sowie einer Beteiligungsgesellschaft; 14. Errichtung einer Beteiligungsgesellschaft sowie Erwerb oder Übernahme von Geschäftsanteilen einer Beteiligungsgesellschaft; 15. Errichtung von mittelbaren Beteiligungsunternehmen sowie Erwerb oder Übernahme von Geschäftsanteilen von mittelbaren Beteiligungsunternehmen, soweit den Gesellschaftern mittelbar allein oder zusammen mit anderen kommunalen Trägern der Selbstverwaltung, die der Aufsicht des Freistaates Sachsen unterliegen, eine satzungsändernde Mehrheit zusteht; 16. Maßnahmen und Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft hinausgehen oder zu denen die Gesellschafterversammlung eine 27.03.2018 Seite 12/16 Gesellschaftsvertrag der Invest Region Leipzig GmbH Befassung verlangt, soweit diese nicht nach diesem Gesellschaftsvertrag dem Aufsichtsrat zugewiesen sind. (2) Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Gesellschafterversammlung gefasst. (3) Außerhalb von Sitzungen der Gesellschafterversammlung sind schriftliche Beschlussfassungen und solche in der beschleunigten Schriftform zulässig, soweit das Gesetz dem nicht entgegensteht und wenn kein Gesellschafter einer solchen Beschlussfassung widerspricht. Über die Ergebnisse von Beschlüssen außerhalb der Sitzungen informiert die Geschäftsführung die Gesellschafter in beschleunigter Schriftform. (4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß geladen und mindestens 75 Prozent des Stammkapitals vertreten sind. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist binnen zwei Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist unabhängig von der Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig; hierauf ist in der Ladung hinzuweisen. (5) Die Gesellschafter sind entsprechend ihrer Anteile am Stammkapital stimmberechtigt in der Gesellschafterversammlung. Jeder Geschäftsanteil gewährt eine Stimme. (6) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht anderes bestimmen, der Dreiviertelmehrheit des stimmberechtigten Stammkapitals. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. (7) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können nur innerhalb von zwei Wochen nach ihrem Zugang schriftlich gegenüber dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung angefochten werden. Die Gesellschafter sind darüber zu informieren. (8) Die Stadt Leipzig sowie die Landkreise Nordsachsen und Leipzig und die IHK zu Leipzig sind auch bei Rechtsgeschäften ihnen selbst gegenüber stimmberechtigt. § 19 Planung (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft stellt gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 5 SächsGemO in entsprechender Anwendung der Vorschriften der Sächsischen Eigenbetriebsverordnung für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf und schreibt diesen über drei Jahre fort (fünfjährige Finanzplanung: laufendes Jahr, Planjahr und drei Folgejahre).) Der Wirtschaftsplan besteht aus Vorbericht, Planbilanz, Erfolgsplan, Liquiditätsplan, Personalplan, Investitions- und Instandhaltungsplan. (2) Der Wirtschaftsplan ist den Gesellschaftern und dem Aufsichtsrat durch die Geschäftsführung unverzüglich zur Kenntnis zu bringen, spätestens zum Ende des 3. Quartals eines jeden Jahres. (3) Wesentliche Abweichungen vom Wirtschaftsplan sind den Gesellschaftern unverzüglich zur Kenntnis zu bringen. (4) Darüber hinaus stellt die Geschäftsführung den Gesellschaftern den Wirtschaftsplan oder eine Übersicht über die Wirtschaftslage und die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von § 1 Abs. 3 Nr. 7 SächsKomHVO-Doppik rechtzeitig zur Verfügung, sodass sie als Anlage zu den jeweiligen Haushaltsplänen der dazu verpflichteten kommunalen Gesellschafter veröffentlicht werden können. 27.03.2018 Seite 13/16 Gesellschaftsvertrag der Invest Region Leipzig GmbH § 20 Jahresabschluss und Prüfung (1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach Maßgabe des § 96a Abs. 1 Nr. 8 SächsGemO von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Der Jahresabschluss hat eine Übersicht über sämtliche Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft zu enthalten, die mindestens Auskunft über Firma und Sitz, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres gibt. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach Maßgabe des § 96a Abs. 1 Nr. 8 SächsGemO zu prüfen. Der Prüfer hat in Erweiterung der Abschlussprüfung auch entsprechend § 53 Abs. 1 HGrG die dort vorgesehene Prüfung vorzunehmen und Bericht zu erstatten. (3) Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer legt die Geschäftsführung den Bericht über die Abschlussprüfung, den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie ihren Vorschlag zur Verwendung des Jahresergebnisses unverzüglich den Gesellschaftern und dem Aufsichtsrat vor. Diese Verpflichtung bezieht sich gegenüber den Gesellschaftern auch auf die Angaben, die nach § 99 Abs. 2 und 3 SächsGemO für die Erstellung des Beteiligungsberichtes notwendig sind. (4) Die gebietskörperschaftlichen Gesellschafter bringen der jeweils zuständigen Rechtsaufsichtsbehörde den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich zur Kenntnis. (5) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbehörde (§§ 103 und 108 SächsGemO) werden die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. (6) Den in Absatz 5 genannten örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbehörden wird das Recht eingeräumt, die Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens zu prüfen. (7) Den gebietskörperschaftlichen Gesellschaftern sind alle für die Erstellung des jeweiligen Gesamtabschlusses nach § 88b SächsGemO erforderlichen Unterlagen zu übersenden und Auskünfte zu erteilen. § 21 Verfügung über Geschäftsanteile, Vorkaufsrecht (1) Die Verfügung, Verpfändung oder Belastung mit Rechten Dritter von Geschäftsanteilen oder Teilgeschäftsanteilen bedarf der vorherigen schriftlichen Einwilligung der übrigen Gesellschafter. (2) Ein Gesellschafter, der seinen Geschäftsanteil ganz oder zum Teil zu veräußern beabsichtigt, ist verpflichtet, diesen zuvor den anderen Gesellschaftern schriftlich zum Erwerb anzubieten. Die anderen Gesellschafter können das Angebot innerhalb von drei Monaten ab Zugang im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital durch schriftliche Erklärung annehmen. Jeder Vorkaufsberechtigte kann sein Vorkaufsrecht allein geltend machen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Erwerbsrecht nicht, nicht vollständig oder nicht fristgerecht Gebrauch macht, steht es wiederum binnen Monatsfrist den übrigen vorkaufswilligen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer 27.03.2018 Seite 14/16 Gesellschaftsvertrag der Invest Region Leipzig GmbH Beteiligung am Stammkapital zu, nachdem der die Veräußerung beabsichtigende Gesellschafter ihnen die Nichtausübung schriftlich mitgeteilt hat. Entscheidend ist der Zugang der schriftlichen Annahmeerklärung des Angebotes beim veräußerungswilligen Gesellschafter. § 22 Kündigung (1) Jeder Gesellschafter kann den Gesellschaftsvertrag unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs kündigen. Die Kündigung ist durch Übergabe-Einschreiben gegenüber der Gesellschaft zu erklären, die jeden Gesellschafter unverzüglich über den Kündigungseingang unterrichtet. (2) Die Gesellschaft wird durch eine Kündigung nicht aufgelöst, sondern von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Der kündigende Gesellschafter hat seinen Geschäftsanteil entsprechend den Regelungen des § 21 Abs. 2 den anderen Gesellschaftern anzudienen. Ist der Anteil des ausscheidenden Gesellschafters innerhalb von 6 Monaten nach wirksam werden der Kündigung trotz ordnungsgemäßen Angebots an die anderen Gesellschafter nicht vollständig zum Nennwert übernommen worden, wird die Gesellschaft aufgelöst. Der ausscheidende Gesellschafter nimmt an der Liquidation teil. § 23 Einziehung von Geschäftsanteilen (1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. (2) Die Gesellschafterversammlung kann die Einziehung eines Geschäftsanteils und seine Übertragung auf die Gesellschaft oder – soweit sie zur Übernahme bereit sind – auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile beschließen. Voraussetzung ist hierfür, dass ein Gesellschafter aus wichtigem Grund – insbesondere wegen grober Verletzung von Verpflichtungen aus diesem Gesellschaftsvertrag und nicht zumutbarer Zusammenarbeit – aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden soll oder seine Kündigung oder seinen Austritt erklärt. Dem Betroffenen steht dabei kein Stimmrecht zu. Die Einziehung wird mit Protokollierung des Beschlusses wirksam. Unbeschadet der Zahlung der Abfindung nach § 24 ruhen die Rechte und Pflichten aus dem oder den eingezogenen Geschäftsanteilen ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Einziehung. (3) Ein wichtiger Grund kann insbesondere vorliegen, wenn a. in den Geschäftsanteil eines Gesellschafters die Zwangsvollstreckung betrieben und nicht innerhalb eines Monats nach entsprechender Zahlungsaufforderung, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils, aufgehoben wird; b. über das Vermögen eines Gesellschafters ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird; c. der Gesellschafter den Gesellschaftsvertrag kündigt oder aus wichtigem Grund seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt; d. der Gesellschafter seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise unter Verletzung des § 21 Abs. 1 ohne die Zustimmung der übrigen Gesellschafter veräußert oder verpfändet; e. ein Gesellschafter grob gegen eine Verpflichtung aus dem Gesellschaftsverhältnis verstößt und den Verstoß trotz Abmahnung nicht unverzüglich abstellt. 27.03.2018 Seite 15/16 Gesellschaftsvertrag der Invest Region Leipzig GmbH § 24 Abfindung Im Falle der Kündigung oder der Einziehung haben der Übernehmende oder die Übernehmenden dem ausscheidenden Gesellschafter den Nennwert des Geschäftsanteils oder der eingezogenen Geschäftsanteile zu vergüten. § 25 Definitionen (1) Beteiligungsgesellschaft ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe). (2) Beteiligungsunternehmen ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe). (3) Nahestehende Personen sind die in § 20 Abs. 1 SächsGemO genannten Personen. (4) Nahestehendes Unternehmen ist ein Unternehmen in Anlehnung an § 285 Nr. 21 HGB. (5) Beschleunigte Schriftform meint die Form im Sinne des § 126 Abs. 1 BGB, wobei die Bereitstellung des Schriftstücks elektronisch beispielsweise durch Fax oder per EMail mit angefügter Scancopy erfolgen kann. § 26 Schlussbestimmungen Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder unvollständig sein oder werden, so wird durch diese Unwirksamkeit die Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht berührt. Im Falle einer unvollständigen Regelung soll die Lücke durch Auslegung des im übrigen Vertragstext niedergelegten Gesellschafterwillens derart geschlossen werden, wie dies dem Gegenstand der Gesellschaft am ehesten entspricht. 27.03.2018 Seite 16/16