Vorlage-Sammeldokument

Ratsversammlung Neufassung Nr. VI-DS-04309-NF-02 Status: öffentlich Eingereicht von Oberbürgermeister Betreff: Anpassung des Gesellschaftsvertrages der LVV Leipziger Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbH (LVV) an die Änderungen der Sächsischen Gemeindeordnung und Umsetzung des Leipziger Corporate Governance Kodexes (LCGK) Beratungsfolge (Änderungen vorbehalten): Gremium voraussichtlicher Sitzungstermin Zuständigkeit Ratsversammlung 13.12.2017 Beschlussfassung Beschlussvorschlag: 1. Die Ratsversammlung stimmt der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der LVV Leipziger Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbH gemäß Anlage 1 zu. 2. Der Beschluss steht unter Rechtsaufsichtsbehörde. dem Vorbehalt der Genehmigung durch die 3. Der Oberbürgermeister wird ermächtigt, alle mit der Durchführung verbundenen Schritte umzusetzen, insbesondere die erforderlichen Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung der LVV Leipziger Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbH zu fassen sowie die Genehmigung einzuholen und daraus für den Gesellschaftsvertrag gegebenenfalls resultierende Anpassungen zu vollziehen. 1/4 Übereinstimmung mit strategischen Zielen: nicht relevant 2/4 Sachverhalt: Die Anpassung des Gesellschaftsvertrages der LVV erfolgt, ebenso wie bei der Klinikum St. Georg gGmbH, zum Zweck der Umsetzung der Neuregelungen des Gemeindewirtschaftsrechts der Sächsischen Gemeindeordnung in der Fassung der Bekanntmachung vom 3. März 2014 (SächsGVBl. S. 146), zuletzt geändert durch Artikel 2 des Gesetzes vom 13. Dezember 2016 (SächsGVBl. S. 652). Der seit Beginn des Jahres 2017 auf Ebene des Freistaates darüber hinaus laufende Erörterungs- bzw. Sachstand zum „Zweiten Gesetz zur Fortentwicklung des Kommunalrechts“ bzw. auch dabei des Gemeindewirtschaftsrechtes, wurde bis zum 30.09.2017 berücksichtigt. Im Ergebnis des bisherigen Verfahrens auf Landesebene ist, nach gegenwärtigem Erkenntnisstand, auch nach Anhörung zum einschlägigen Regierungsentwurf am 29.09.2017, wohl mit keinen für eine Anpassung des Gesellschaftsvertrages relevanten Änderungen zu rechnen. Sofern sich im Ergebnis des parlamentarischen Verfahrens wider Erwarten unabweisbarer Anpassungsbedarf ergeben sollte, würde dieser im Rahmen des laufenden Gremienbzw. Genehmigungsverfahrens entsprechend noch angemessen berücksichtigt. Der Aufsichtsrat der LVV hatte, nach intensiver Befassung in einer eigens hierfür gebildeten Arbeitsgruppe, bestehend aus Vertretern der Anteilseigner und Arbeitnehmer der LVV und der Stadt Leipzig, bereits im 1. Quartal 2017 eine Beschlussempfehlung aus seiner Sicht an die Gesellschafterversammlung abgeben, die als Anlage 3 der Vorlage beigefügt ist. Der nunmehr vorliegende Entwurf stellt das Ergebnis vielfältiger Erörterungen und Bewertungen komplexer rechtlicher und verfahrensseitiger Zusammenhänge dar. Er      baut auf dem bestehenden Gesellschaftsvertrag der LVV auf, berücksichtigt, nicht zuletzt unter Rückgriff auf Empfehlungen des Aufsichtsrates der LVV vor allem mitbestimmungsrechtliche, sowie dem letztlich nicht entgegenstehende, kommunalwirtschaftsrechtliche Erfordernisse, trägt den Vorgaben des bewährten Zustimmungs- und Informationskataloges für die LVV-Gruppe zur Sicherung von Informations- und Zustimmungsrechten der Gremien auf Anteilseignerseite durch entsprechend gesellschafterrelevante Regelungen auch zukünftig Rechnung, greift im Rahmen dessen weitergehende bzw. dem nicht entgegenstehende Aspekte des LCGK auf und strebt zudem eine weitestgehende Harmonisierung der Formulierungen bei allen mitbestimmten kommunalen Unternehmen der Stadt an. Die Einbindung des Verwaltungsausschusses bzw. der Ratsversammlung wird über den im Ergebnis auch des LCGK nicht zu ändernden „Katalog der Informations- und Zustimmungsrechte der LVV-Gruppe“, gemäß Ratsbeschluss RBIV-675/06 vom 20.09.2006, sichergestellt. Insbesondere bedeutet dies, dass die zur Beschlussfassung empfohlene Fassung des Gesellschaftsvertrages, analog zur Klinikum St. Georg gGmbH, auch bei der LVV die abschließende Beschlusszuständigkeiten für den Wirtschaftsplan und das strategische Unternehmenskonzept bei der Gesellschafterversammlung auf Basis einer vorangegangenen Beschlussfassung und Empfehlung im Aufsichtsrat sowie Vorabbefassung im Verwaltungsausschuss als Beteiligungsausschuss vorsieht. Dies hatte die Beschlussempfehlung des Aufsichtsrates der LVV bereits ausdrücklich offen gelassen. Die Neufassung des Gesellschaftsvertrags bedarf als wesentliche Veränderung gem. § 28 Abs. 2 Nr. 15 SächsGemO der Zustimmung der Ratsversammlung, sowie einer Genehmigung der Rechtsaufsichtsbehörde gemäß § 102 Abs. 1 SächsGemO. Diese wird unmittelbar im Anschluss an die Beschlussfassung beantragt. In den vorliegenden Entwurf flossen be- 3/4 reits auch Ergebnisse von Erörterungen mit der Landesdirektion ein, sodass im Falle einer positiven Beschlussfassung mit einer zeitnahen Genehmigung gerechnet werden kann. Nach Beschlussfassung würden sodann auch die Verfahren zur Anpassung der Gesellschaftsverträge der Tochterunternehmen über die jeweiligen Gesellschafterversammlungen (s. a. BPkt. 3) eingeleitet. Anlagen: Anlage 1: Gesellschaftsvertrag der LVV Leipziger Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbH (Neufassung) Anlage 2: Gesellschaftsvertrag der LVV Leipziger Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbH in der Fassung vom 21.12.2006 Anlage 3: Empfehlung des Aufsichtsrates der LVV an die Gesellschafterin Stadt Leipzig für einen Gesellschaftsvertrag (nicht öffentlich) 4/4 Gesellschaftsvertrag der LVV Leipziger Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbH § 1 Name und Sitz (1) (2) Die Gesellschaft führt den Namen "LVV Leipziger Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbH". Sitz der Gesellschaft ist Leipzig. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) (2) (3) Gegenstand des Unternehmens ist das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen im Bereich der Elektrizitäts-, Gas-, Fernwärme- und Wasserversorgung, der Abwasserentsorgung, des öffentlichen Personennahverkehrs sowie anderer kommunaler Bereiche. Die Gesellschaft fasst Tochterunternehmen unter einheitlicher Leitung im Sinne des § 18 AktG zusammen. Sie erhöht die Effizienz und Effektivität ihrer Tochterunternehmen und unterstützt und koordiniert einen dauerhaften Modernisierungsprozess in deren Geschäftsfeldern. Insbesondere trägt sie dafür Sorge, die Zusammenarbeit zwischen den Tochterunternehmen zu fördern und Synergiemöglichkeiten umfassend auszuschöpfen. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gegenstand der Gesellschaft gefördert werden kann. § 3 Beteiligung der Gesellschaft an anderen Unternehmen (1) (2) In den Fällen des § 96a Abs. 1 Nr. 1 SächsGemO (derzeit Errichtung, Übernahme und Beteiligung an anderen Unternehmen) ist die Zustimmung der Stadt Leipzig einzuholen. Die Gesellschaft darf ein anderes Unternehmen nur unterhalten, übernehmen oder sich daran beteiligen, wenn der Vorschrift des § 96a Abs. 1 Nr. 1, 2, 4-13 SächsGemO entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag dieses Unternehmens enthalten sind, sofern sie allein oder zusammen mit anderen Gesellschaftern, für die ebenfalls eine Verpflichtung nach § 96a Abs. 1 SächsGemO besteht, eine zur Änderung des Gesellschaftsvertrages berechtigende Mehrheit der Anteile hält. § 4 Dauer, Geschäftsjahr und Bekanntmachungen (1) (2) (3) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit eine Veröffentlichung nach dem Gesetz vorgeschrieben ist. § 5 Stammkapital und Stammeinlagen (1) (2) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 512.000 € (in Worten: fünfhundertzwölftausend Euro). Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist die Stadt Leipzig. § 6 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Geschäftsführung, 2. der Aufsichtsrat und 3. die Gesellschafterversammlung. § 7 Geschäftsführung und Vertretung (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Personen, darunter ein Arbeitsdirektor. Die Mitglieder der Geschäftsführung werden für die Dauer von längstens fünf Jahren bestellt; wiederholte Bestellungen sind zulässig. Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder der Geschäftsführung gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied der Geschäftsführung und eine Person, der Prokura erteilt wurde, gemeinschaftlich vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Ist ein Mitglied der Geschäftsführung zugleich Vertretungsorgan eines Beteiligungsunternehmens, so ist es vom Verbot der Mehrvertretung (§ 181 Alt. 2 BGB) befreit. Durch Beschluss des Aufsichtsrates kann darüber hinaus jedes Mitglied der Geschäftsführung von den Beschränkungen des § 181 BGB insgesamt befreit werden. Durch Beschluss des Aufsichtsrates kann ein Mitglied der Geschäftsführung zum Sprecher der Geschäftsführung bestellt werden. Mitglieder der Geschäftsführung unterliegen während ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Die Vergütungsstruktur der Geschäftsführung soll auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet werden. Dazu soll sich deren Vergütung aus einem festen und einem erfolgsabhängigen Bestandteil zusammensetzen; sie wird individualisiert unter Namensnennung und aufgeteilt nach den Vergütungsbestandteilen im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlicht. Die Geschäftsführung sorgt für den Aufbau und die Einhaltung eines internen Kontrollsystems (Risikomanagementsystem, interne Revision, Compliance/Regelüberwachung). § 8 Berichtspflichten der Geschäftsführung (1) (2) (3) Gegenüber dem Aufsichtsrat bestimmt sich die Berichtspflicht der Geschäftsführung nach Maßgabe von § 90 AktG, soweit nachfolgend nichts Abweichendes bestimmt ist. Berichte gem. § 90 Abs. 1 Nr. 3 AktG (über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft) werden in der Regel vierteljährlich erstattet. Die Berichte müssen dem Gesetz und den Vorgaben der Gesellschafterin entsprechen. Sie sollen insbesondere Aufschluss geben über a) die Risiken der Gesellschaft, b) die Ergebnisse der internen Revision, c) über Compliance/Regelüberwachung, sowie jährlich über d) Sponsoringaktivitäten und e) die Umsetzung des strategischen Unternehmenskonzeptes. Diese Berichte sind auch der Gesellschafterin zuzuleiten. Die Geschäftsführung berichtet der Gesellschafterversammlung im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss über die Umsetzung des Gegenstands der Gesellschaft und der diesen konkretisierenden Eigentümerziele. (4) (5) Über Gesellschafterbeschlüsse informiert die Geschäftsführung den Aufsichtsrat. Weitere nach Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag bestehende Berichts- oder Informationspflichten sowie die gesetzlichen Auskunfts- und Einsichtsrechte der Gesellschafterin nach Maßgabe des § 51a GmbHG bleiben unberührt. § 9 Strategisches Unternehmenskonzept Die Geschäftsführung legt dem Aufsichtsrat und der Gesellschafterversammlung auf Basis des Gegenstands der Gesellschaft und der diesen konkretisierenden Eigentümerziele ein strategisches Unternehmenskonzept vor. Es ist spätestens nach fünf Jahren oder nach Festlegung neuer Eigentümerziele fortzuschreiben. § 10 Aufsichtsrat (1) (2) (3) (4) (5) (6) Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern, und zwar aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschafterin, die von dieser entsandt werden, und zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. Aufsichtsratsmitglieder sollten über die für diese Aufgabe erforderliche betriebswirtschaftliche Erfahrung und Sachkunde verfügen. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet spätestens mit Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, spätestens jedoch mit Ablauf des 31.08. des Jahres, welches auf das vierte Geschäftsjahr folgt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig. Bei Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds der Gesellschafterin aus dem Stadtrat oder der Verwaltung der Gesellschafterin vor Ablauf der Wahlperiode des Stadtrates der Stadt Leipzig soll für dessen restliche Amtszeit ein neues Aufsichtsratsmitglied entsandt werden. Das Aufsichtsratsmitglied führt seine Geschäfte bis zur Entsendung des neuen Aufsichtsratsmitgliedes weiter. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende erklärt die Niederlegung seines Amtes schriftlich gegenüber dem Stellvertreter. Das Mitglied des Aufsichtsrates informiert die Geschäftsführung und die Gesellschafterin in der beschleunigten Schriftform über die Niederlegung. Die Gesellschafterin kann die von ihr entsandten Aufsichtsratsmitglieder jederzeit ohne Angabe von Gründen schriftlich abberufen. § 11 Vorsitz im Aufsichtsrat (1) (2) (3) Der Aufsichtsrat wählt nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat alsbald eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. Ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft sollte nicht als Aufsichtsratsvorsitzender gewählt werden. Unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG einen Ausschuss zur Wahrnehmung seiner in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichneten Aufgabe, dem der Aufsichtsratsvorsitzende, sein Stellvertreter sowie je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und den Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschafterin mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören. § 12 Sitzung des Aufsichtsrates (1) Abgesehen von den Fällen des § 110 AktG wird der Aufsichtsrat so oft einberufen, wie es zur Durchführung seiner Aufgaben erforderlich ist. (2) Der Aufsichtsratsvorsitzende veranlasst die Einberufung einer Sitzung des Aufsichtsrates schriftlich mit einer Frist von vierzehn Tagen – wobei bei der Berechnung der Frist der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden – unter Angabe von Ort und Zeit sowie den Gegenständen der Tagesordnung. Es ist in der Tagesordnung kenntlich zu machen, ob es sich um Beschluss- oder um Informationsvorlagen handelt. Zeitgleich mit der Einberufung sind erforderliche Unterlagen und Beschlussvorschläge zu übermitteln; in begründeten Fällen kann davon abgewichen werden. (3) In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Einberufungsfrist verkürzen und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden; die Frist soll in diesem Fall nicht weniger als eine Woche betragen. Absatz 2 Satz 2 und 3 gelten entsprechend. (4) Über Anträge zu Gegenständen der Tagesordnung entscheidet der Aufsichtsrat in der Sitzung. Vor der Sitzung sind Anträge in Textform an den Aufsichtsratsvorsitzenden oder – stellvertretend – an die Geschäftsführung zu richten. Über Anträge zur Einführung neuer oder zur Erweiterung bereits angekündigter Gegenstände der Tagesordnung, die mit einer Frist von weniger als vier Werktagen vor der Sitzung verteilt werden, entscheidet der Aufsichtsrat in der Sitzung nach Maßgabe des § 13 Abs. 2. Ein Samstag gilt dabei nicht als Werktag. (5) Andere Beschlussvorschläge zu angekündigten Gegenständen der Tagesordnung sollen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und der Geschäftsführung frühzeitig übermittelt werden. (6) Verzichtbare Mängel der Einberufung gelten als geheilt, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder an der Sitzung teilnehmen oder dem Aufsichtsratsvorsitzenden binnen eines Monats nach dem Sitzungstag kein schriftlicher Widerspruch wegen der Art und Weise der Einberufung zugeht. (7) Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzungen. Er hat jedem Mitglied das Wort zu erteilen, wenn darum gebeten wird. (8) Sind sowohl der Aufsichtsratsvorsitzende als auch der Stellvertreter abwesend, leitet das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats die Sitzung. Soll das nicht geschehen, können die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder den Sitzungsleiter wählen. (9) Sind der Aufsichtsratsvorsitzende und der Stellvertreter abwesend, hat jedes Aufsichtsratsmitglied das Recht, eine Vertagung der Aufsichtsratssitzung zu beantragen. Wird eine Vertagung beschlossen, findet die nächste ordentliche Aufsichtsratssitzung innerhalb der kommenden vier Wochen statt und kann nicht erneut vertagt werden. (10) An den Sitzungen des Aufsichtsrates nimmt die Geschäftsführung teil, es sei denn, dass a) über ein Mitglied der Geschäftsführung verhandelt wird, b) persönliche Belange eines Aufsichtsratsmitglieds besprochen werden, c) die Neubestellung eines Mitglieds der Geschäftsführung verhandelt wird. Der Aufsichtsrat kann Abweichendes beschließen. § 13 Beschlussfassung des Aufsichtsrates (1) (2) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung in einer Sitzung teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig im Sinne von § 12 Abs. 4 Satz 3 mitgeteilt worden sind, kann nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Beschlussfassung innerhalb einer Frist von einer Woche schriftlich zu widersprechen oder nachträglich ihre Stimme abzugeben. Die Frist beginnt mit (3) (4) (5) (6) (7) (8) dem Tag nach Versendung der Aufforderung zur Stimmabgabe. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Über das Ergebnis unterrichtet der Aufsichtsratsvorsitzende den Aufsichtsrat in Textform. Außerhalb von Aufsichtsratssitzungen sind Beschlussfassungen durch Stimmabgaben in der beschleunigten Schriftform zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der vom Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagenen Art der Abstimmung innerhalb einer Frist von einer Woche widerspricht und wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit kann erneut abgestimmt werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende, a) prüft bei jeder Aufsichtsratssitzung, ob die Einladung ordnungsgemäß ergangen ist, und b) stellt bei jeder Beschlussfassung fest, ob der Aufsichtsrat beschlussfähig ist. Die Abstimmung bei der Beschlussfassung erfolgt in der Regel durch Handaufheben. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, dass seine Stimmabgabe namentlich protokolliert wird. Der Aufsichtsratsvorsitzende gibt im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen ab und nimmt Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegen. § 14 Niederschriften über Aufsichtsratssitzungen und Beschlüsse (1) (2) (3) (4) (5) Der Aufsichtsratsvorsitzende bestellt eine Person zur Protokollführung. Die Protokollführung durch eine nicht dem Aufsichtsrat angehörige Person ist zulässig, sofern der Aufsichtsrates nichts anderes beschließt. Über die Aufsichtsratssitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die die Sitzungsleitung und die Protokollführung unterzeichnen. In der Niederschrift sind der Ort, der Tag und die Zeit der Aufsichtsratssitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates, auch im Fall des § 13 Abs. 2, unter Angabe des Abstimmungsergebnisses anzugeben. Die Niederschrift ist jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in der beschleunigten Schriftform zu übersenden. Beschlüsse, die nicht in Aufsichtsratssitzungen gefasst worden sind, werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden in einer Niederschrift festgestellt. Die Niederschrift wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in der beschleunigten Schriftform zugeleitet. In der Niederschrift ist auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben. Widersprüche gegen Niederschriften sollen innerhalb von 14 Tagen nach Zugang dem Aufsichtsratsvorsitzenden in Textform mitgeteilt werden. Die Niederschriften nach den Absätzen 2 und 3 sind in der nächsten Sitzung des Aufsichtsrates dessen Mitgliedern zur Bestätigung vorzulegen. § 15 Geschäftsordnung des Aufsichtsrates und Bildung von Ausschüssen (1) (2) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Gesellschafterin zur Kenntnis gegeben wird. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte über den nach § 11 Abs. 3 gebildeten Ausschuss hinaus weitere Ausschüsse bestellen, deren Aufgaben in der Geschäftsordnung oder in gesonderten Beschlüssen zu regeln sind. Wird ein Finanz- und Prüfungsausschuss gebildet, sollten dessen Sitzungen nicht am selben Tag stattfinden wie die des Aufsichtsrates. (3) Von der Möglichkeit, einzelnen Ausschüssen Entscheidungskompetenzen zu übertragen, sollte nicht Gebrauch gemacht werden. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig im Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. § 16 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) (2) Der Aufsichtsrat hat insbesondere folgende Aufgaben: 1. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung, gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung. Die Gesellschafterin sollte hierüber vorab informiert werden. 2. Abschluss, Änderung und Beendigung von Anstellungsverträgen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung. Hat der Aufsichtsrat diese Zuständigkeit an einen Ausschuss übertragen, beschließt der Aufsichtsrat ungeachtet dessen über die vergütungsrelevanten Vertragsparameter; andernfalls entscheidet der Aufsichtsrat über den Anstellungsvertrag insgesamt. 3. Abschluss und Auswertung von Zielvereinbarungen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung. Dabei sollen die Zielvorgaben der Gesellschafterin beachtet werden. 4. Überwachung und Beratung der Geschäftsführung. Er kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen und prüfen sowie örtliche Besichtigungen vornehmen; er kann damit auch einzelne seiner Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben Sachverständige beauftragen. 5. Zustimmung, sofern dies im Einzelfall vertretbar ist, zu Fällen des § 18 Abs. 1 lit. d. 6. Überwachung der Umsetzung der Eigentümerziele der Gesellschafterin. 7. Prüfung und Beschlussempfehlung an die Gesellschafterversammlung zum strategischen Unternehmenskonzept sowie Überwachung der Umsetzung. 8. Prüfung des Wirtschaftsplanes und des Konzernwirtschaftsplanes sowie Beschlussempfehlung und jährlicher schriftlicher Bericht zur Übereinstimmung dieser mit dem strategischen Unternehmenskonzept jeweils an die Gesellschafterversammlung. 9. Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes sowie Vorschlag an die Gesellschafterversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Ergebnisverwendung der Gesellschaft sowie die Entlastung der Geschäftsführung. 10. Bericht über aufgetretene Interessenkonflikte im Sinne von § 18 und deren Behandlung sowie ob und inwieweit ein Mitglied des Aufsichtsrates in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen hat. 11. Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer inklusive der Honorarvereinbarung sowie Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten. Der Prüfauftrag soll die Vereinbarung enthalten, dass wesentliche Informationen, die die Geschäftsführung erhält (Managementletter), auch dem Aufsichtsrat und der Gesellschafterin zur Verfügung gestellt werden. Ein Wirtschaftsprüfungsunternehmen soll nicht in mehr als fünf aufeinanderfolgenden Jahren beauftragt werden. 12. Vorberatung und Empfehlung an die Gesellschafterversammlung in den Fällen des § 21 Abs. 1. 13. Vorberatung und Empfehlung zur Bestellung und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften an das für diese Entscheidung zuständige Organ. Hierüber soll die Gesellschafterin unverzüglich informiert werden. 14. Überwachung der Liquidation nach Auflösung der Gesellschaft. Die Zustimmung des Aufsichtsrates ist insbesondere erforderlich für folgende Maßnahmen der Geschäftsführung: 1. Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Krediten sowie sonstige Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung für die Gesellschaft, soweit außerhalb des (3) Wirtschaftsplanes und außerhalb der betriebsüblichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, in folgenden Fällen: a) Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten mit einem nominellen Kredit- oder Sicherungsvolumen von mehr als 250.000 € und weniger als 5 Mio. €, b) Abschluss und Kündigung von anderen Verträgen, einschließlich Miet- und Pachtverträgen mit einem Vertragswert von mehr als 250.000 € und weniger als 5 Mio. €, c) Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten) mit einem Vertragswert von mehr als 250.000 € und weniger als 5 Mio. €, d) Investitionen und Desinvestitionen der Gesellschaft von mehr als 250.000 € und weniger als 5 Mio. €, e) sonstige Vermögensverfügungen der Gesellschaft von mehr als 250.000 € und weniger als 5 Mio. €. 2. Einleitung oder Beendigung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von mehr als 100.000 € und weniger als 1 Mio. €. 3. Erteilung oder Widerruf von Prokuren und Generalvollmachten. 4. Derivative Finanzgeschäfte. Rechtsgeschäfte ohne Grundgeschäft sind dabei ausgeschlossen. 5. Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversammlungen von Beteiligungsgesellschaften, bei Beschlüssen über: a) Ausübung von Rechten im Sinne von § 32 MitbestG, wobei allein die vom Anteilseigner entsandten Aufsichtsratsmitglieder stimmberechtigt sind, b) Abschluss und wesentliche Änderung von Ergebnisabführungs- oder anderen Unternehmensverträgen i. S. d. AktG zwischen der Beteiligungsgesellschaft und deren Tochtergesellschaften. 6. Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversammlungen von Tochtergesellschaften, bei Beschlüssen über: a) Wahl und Abberufung der Aufsichtsräte der Tochtergesellschaft, soweit diese Stimmabgabe nicht aufgrund von Vorschlagsrechten der Stadt Leipzig erfolgt. Dem Aufsichtsrat der Tochtergesellschaft soll ein Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft angehören, b) Erschließung neuer Geschäftsbereiche oder Aufgabe bisheriger Geschäftsbereiche der Tochtergesellschaft, c) Erhöhung des Anlagevermögens der Tochtergesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplanes der Tochtergesellschaft um mehr als 20 Prozent gegenüber dem jüngsten festgestellten Jahresabschluss, d) Änderungen der Einflussrechte der Gremienvertreter der Gesellschaft im Aufsichtsrat oder in der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft, e) Änderungen des Haftungsumfangs der Gesellschaft gegenüber der Tochtergesellschaft in Bezug auf deren Stammkapital. 7. Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversammlungen von unmittelbaren Minderheitsbeteiligungsgesellschaften, bei Beschlüssen über Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Minderheitsbeteiligungsgesellschaft. 8. Rechtsgeschäfte der Gesellschaft mit Mitgliedern der Geschäftsführung, mit Ausnahme von Bedarfsgeschäften des täglichen Lebens (z.B. Bezug von Strom, Wärme, Wasser und ÖPNVNutzung). Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seiner Zustimmungsrechte für bestimmte Arten von Geschäften bis zu einer bestimmten Wertgrenze oder Zeitdauer seine Zustimmung allgemein erteilen. (4) (5) (6) (7) In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates können weitere zustimmungspflichtige Maßnahmen und Geschäfte der Geschäftsführung geregelt werden. Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen. Die Vorschriften der §§ 394, 395 AktG über die Verschwiegenheitspflicht gelten entsprechend. Über seine Beschlüsse nach den vorstehenden Absätzen soll der Aufsichtsrat die Gesellschafterin informieren. § 17 Vergütung und Aufwendungsersatz des Aufsichtsrates (1) (2) Die Gesellschaftersammlung kann festlegen, inwieweit eine Vergütung und ein Aufwendungsersatz für die Aufsichtsratstätigkeit gewährt werden. Die Vergütung und der Aufwendungsersatz sollen individualisiert für jedes Mitglied des Aufsichtsrates im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlicht werden. § 18 Interessenkonflikte (1) (2) Für Aufsichtsratsmitglieder gilt: a) Das Aufsichtsratsmitglied darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft zustehen, für sich nutzen. b) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte in Bezug auf seine Person, aber auch in Bezug auf nahestehende Personen, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern, Wettbewerbern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. c) Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandates führen. d) Beauftragungen von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Gesellschaft im Rahmen von Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträgen sollen grundsätzlich nicht erfolgen. e) Kredite der Gesellschaft an Mitglieder des Aufsichtsrates sowie an deren nahestehende Personen dürfen nicht gewährt werden, es sei denn, eine Betriebsvereinbarung regelt Abweichendes. Für Mitglieder der Geschäftsführung gilt: a) Mitglieder der Geschäftsführung dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft zustehen, für sich nutzen. b) Kredite der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführung sowie an deren nahestehende Personen dürfen nicht gewährt werden. c) Mitglieder der Geschäftsführung sollen insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen. d) Jedes Mitglied der Geschäftsführung teilt Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich mit und informiert die anderen Mitglieder der Geschäftsführung hierüber. Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft einerseits und den Mitgliedern der Geschäftsführung sowie ihnen nahestehende Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. e) Die Mitglieder der Geschäftsführung sollen dem Aufsichtsratsvorsitzenden Ehrenämter im Interessenbereich der Gesellschaft, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate schriftlich zur Genehmigung vorlegen. Jedes Mitglied der Geschäftsführung informiert den Aufsichtsrat einmal jährlich schriftlich über Bestehen und zeitlichen Umfang ihrer Ehrenämter, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate. § 19 Corporate Governance Bericht Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat erklären der Gesellschafterversammlung im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss in einem Bericht, a) dass den Empfehlungen von Teil III (Organe) des Leipziger Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung entsprochen wurde und begründet Abweichungen von diesen b) ob Abweichungen von Anregungen vorliegen sowie Der Bericht soll vorab vom Aufsichtsrat beschlossen werden. § 20 Gesellschafterversammlung (1) (2) (3) (4) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Einladung erfolgt schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen, und zwar spätestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei bei der Berechnung der Frist der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. In Einzelfällen kann die Einberufungsfrist verkürzt und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens einen Monat nach der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat statt. Sobald ein Mitglied der Geschäftsführung dies unter Benennung der Tagesordnung verlangt, ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. Über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift aufgenommen, die von der Protokollführung und vom Gesellschaftervertreter zu unterzeichnen ist. Von den Gesellschafterbeschlüssen erhält die Geschäftsführung eine Abschrift. § 21 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen: 1. Festlegung von Eigentümerzielen. 2. Strategisches Unternehmenskonzept. 3. Wirtschaftsplan und Konzernwirtschaftsplan (Planungen) sowie deren Änderungen. 4. Feststellung des Jahresabschlusses sowie Billigung des Konzernabschlusses, Genehmigung des Lageberichtes sowie des Konzernlageberichtes und Verwendung des Ergebnisses der Gesellschaft nach Maßgabe des § 29 GmbHG bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres. Die Gesellschafterversammlung soll zeitgleich die entsprechenden Prüfberichte zum Jahresabschluss der Tochtergesellschaften zur Kenntnis erhalten. 5. Entlastung von Geschäftsführung und Aufsichtsrat bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres. 6. Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers. 7. Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft sowie einer Tochtergesellschaft. 8. Erlass und Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, welche u. a. die Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsführung regelt. 9. Wesentliche Veränderungen der Gesellschaft (i. S. v. § 96a Abs. 1 Nr. 2 lit. a SächsGemO), insbesondere: a) Übertragung von Geschäftsanteilen an der Gesellschaft, b) wesentliche Umstrukturierungen der Gesellschaft (z. B. Spaltung), c) wesentliche Erweiterungen der Gesellschaft (insb. Erhöhung des Anlagevermögens), d) wesentliche Änderungen der Einflussrechte der kommunalen Gremienvertreter, (2) (3) e) wesentliche Änderungen des Haftungsumfangs der Gesellschafterin gegenüber der Gesellschaft in Bezug auf ihr Stammkapital, f) wesentliche Änderungen, Abschluss und Beendigung von Ergebnisabführungs- oder anderen Unternehmensverträgen i. S. d. AktG der Gesellschaft mit ihren Tochtergesellschaften; § 32 MitbestG bleibt unberührt, g) Erschließung neuer Geschäftsbereiche oder Aufgabe bisheriger Geschäftsbereiche der Gesellschaft. 10. Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Krediten sowie sonstige Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung für die Gesellschaft, (i. S. d. § 96a Abs. 1 Nr. 2 lit. b SächsGemO), soweit außerhalb des Wirtschaftsplanes und außerhalb der betriebsüblichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, in folgenden Fällen: a) Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten mit einem nominellen Kredit- oder Sicherungsvolumen ab 5 Mio. €, b) Abschluss und Kündigung von anderen Verträgen, einschließlich Miet- und Pachtverträgen mit einem Vertragswert ab 5 Mio. €, c) Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten) mit einem Vertragswert ab 5 Mio. €, d) Investitionen und Desinvestitionen der Gesellschaft ab 5 Mio. €, e) sonstige Vermögensverfügungen der Gesellschaft ab 5 Mio. €, f) sowie in den sonstigen in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelten Fällen. 11. Einleitung oder Beendigung von Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit einem Streitwert ab 1 Mio. €. 12. Abschluss, Änderung sowie Beendigung von Cross-Border-Lease-Geschäften und vergleichbare grenzüberschreitende Transaktionen. 13. Errichtung einer Beteiligungsgesellschaft sowie Erwerb oder Übernahme von Geschäftsanteilen einer Beteiligungsgesellschaft. 14. Errichtung von mittelbaren Beteiligungsunternehmen sowie Erwerb oder Übernahme von Geschäftsanteilen von mittelbaren Beteiligungsunternehmen, soweit der Gesellschafterin mittelbar allein oder zusammen mit anderen kommunalen Trägern der Selbstverwaltung, die der Aufsicht des Freistaates Sachsen unterliegen, eine satzungsändernde Mehrheit zusteht. 15. Veräußerung, teilweise Veräußerung, Auflösung, Verschmelzung und Rechtsformänderung der Gesellschaft sowie einer Beteiligungsgesellschaft. 16. Maßnahmen und Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft hinausgehen oder zu denen die Gesellschafterversammlung eine Befassung verlangt, soweit diese nicht nach diesem Gesellschaftsvertrag dem Aufsichtsrat zugewiesen sind. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht anderes bestimmen, der einfachen Mehrheit des in der Versammlung vertretenen Stammkapitals. Die Stadt Leipzig ist auch bei Rechtsgeschäften ihr selbst gegenüber stimmberechtigt. § 22 Planung (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft stellt gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 5 SächsGemO in entsprechender Anwendung der Vorschriften der Sächsischen Eigenbetriebsverordnung für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf und schreibt diesen über drei Jahre fort (fünfjährige Finanzplanung: laufendes Jahr, Planjahr und drei Folgejahre). Der Wirtschaftsplan besteht aus Vorbericht, Planbilanz, Erfolgsplan, Liquiditätsplan, Personalplan, Investitions- und Instandhaltungsplan. (2) (3) Die Planungen im Sinne von § 21 Abs. 1 Nr. 3 und die entsprechenden Planungen der Tochtergesellschaften sowie deren wesentliche Abweichungen hiervon sind der Gesellschafterin durch die Geschäftsführung unverzüglich zur Kenntnis zu bringen, spätestens zum Zeitpunkt der Versendung an den Aufsichtsrat. Darüber hinaus stellt die Geschäftsführung der Gesellschafterin den Wirtschaftsplan oder eine Übersicht über die Wirtschaftslage und die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von § 1 Abs. 3 Nr. 7 SächsKomHVO-Doppik rechtzeitig zur Verfügung, sodass sie als Anlage zum Haushaltsplan der Stadt Leipzig veröffentlicht werden können. § 23 Jahresabschluss und Prüfung (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach Maßgabe des § 96a Abs. 1 Nr. 8 SächsGemO von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Der Jahresabschluss hat eine Übersicht über sämtliche Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft zu enthalten, die mindestens Auskunft über Firma und Sitz, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres gibt. Satz 1 gilt entsprechend für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach Maßgabe des § 96a Abs. 1 Nr. 8 SächsGemO zu prüfen. Der Prüfer hat in Erweiterung der Abschlussprüfung auch entsprechend § 53 Abs. 1 HGrG die dort vorgesehene Prüfung vorzunehmen und Bericht zu erstatten. Satz 1 gilt entsprechend für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht. Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer legt die Geschäftsführung den Bericht über die Abschlussprüfung, den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie ihren Vorschlag zur Verwendung des Jahresergebnisses unverzüglich der Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat vor. Diese Verpflichtung bezieht sich gegenüber der Gesellschafterin auch auf die Angaben, die nach § 99 Abs. 2 und 3 SächsGemO für die Erstellung des Beteiligungsberichtes notwendig sind. Satz 1 gilt entsprechend für den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht über deren Prüfung. Die Gesellschafterin bringt der Rechtsaufsichtsbehörde der Stadt Leipzig den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich zur Kenntnis. Der Gesellschafterin sind alle für die Erstellung des Gesamtabschlusses nach § 88a SächsGemO erforderlichen Unterlagen zu übersenden und Auskünfte zu erteilen. Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbehörde wird das Recht eingeräumt, die Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens zu prüfen. Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbehörde (§§ 105 und 109 SächsGemO) werden die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. § 24 Definitionen (1) (2) (3) (4) (5) (6) Beteiligungsgesellschaft ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe). Tochtergesellschaft ist jedes Unternehmen, auf das die Gesellschaft unmittelbar einen beherrschenden Einfluss gemäß § 290 HGB ausüben kann (z.B. durch Mehrheit der Stimmrechte). Beteiligungsunternehmen ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe). Tochterunternehmen ist jedes Unternehmen, auf das die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss gemäß § 290 HGB ausüben kann. Nahestehende Person sind die in § 20 Abs. 1 SächsGemO genannten Personen. Nahestehendes Unternehmen ist ein Unternehmen in Anlehnung an § 285 Nr. 21 HGB. (7) Beschleunigte Schriftform meint Schriftform im Sinne des § 126 Abs. 1 BGB, wobei die Übermittlung des Schriftstücks elektronisch beispielsweise durch Fax oder per E-Mail mit angefügter Scancopy erfolgen kann. (8) Als betriebsübliche Geschäftstätigkeit gelten von vornherein: a) die Aufnahme von Krediten durch die Gesellschaft aufgrund der Verlängerung von fälligen Krediten, b) die Aufnahme von Krediten durch die Gesellschaft und Weiterreichung dieser Finanzmittel durch Gewährung von einem oder mehreren Gesellschafterdarlehen an Tochterunternehmen, wenn und soweit die Aufnahme der Kredite durch die Tochterunternehmen von deren zuständigen Gremien genehmigt sind, c) Aufnahme und Gewährung von kurzfristigen (bis zu einem Jahr) Krediten im Rahmen des CashPools. (9) Als Vertragswert gilt der Wert der Leistung, zu welcher sich die Gesellschaft über die Laufzeit des Vertrages verpflichtet, und zwar ohne Umsatzsteuer und konzerninterne Leistungen; Optionen und Prämien sind Teil dieses Wertes; bei unbefristeten Verträgen gilt als Laufzeit 48 Monate; bei Kündigung ist nur der durch die Kündigung gestaltbare Leistungsteil zu bewerten. (10) Soweit eine Regelung bezogen auf ein Verhalten des Aufsichtsrats oder seiner Mitglieder gegenüber der Gesellschafterin die Worte „Sollen“ oder „Sollten“ enthält, lässt dies das Selbstbestimmungsrecht des Aufsichtsrats unberührt. § 25 Schlussbestimmungen Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder unvollständig sein oder werden, so wird durch diese Unwirksamkeit die Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht berührt. Im Falle einer unvollständigen Regelung soll die Lücke durch Auslegung des im übrigen Vertragstext niedergelegten Gesellschafterwillens derart geschlossen werden, wie dies dem Gegenstand des Unternehmens am ehesten entspricht. BESCHEINIGUN G nach § 54 GmbHG \ nachstehendem vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrages wird bestätigt, dass die geändert4 Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages mit dem Beschluss über die Änderung des Gesellschu svertrages vom 21 . Dezember 2006 gemäß meiner Urkunde, UR-Nr . 2672/2006, und die unveränder Bestimmungen des mit meiner Urkunde, UR-Nr . 1377/2005, vom 21 . Juli 2005 zum Handelsre er eingereichten vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrages übereinstimmen. Leipzig, d~.` . Januar 2007 Wunderlich Notarin Gesellschaftsvertrag der Leipziger Versorgungs- und Verkehrsgesellschaf t mbH In der Fassung vom 21 .12 .200 6 § 1 . Name und Sitz (1) Die Gesellschaft führt den Namen "LVV Leipziger Versorgungs- un d Verkehrsgesellschaft mbH" . (2) Sitz der Gesellschaft ist Leipzig . § 2. Gegenstand des Unternehmen s (1) Gegenstand der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen und di e Wahrnehmung der Rechte aus diesen Beteiligungen an den kommunalen Unternehmen im Bereich der Elektrizitäts-, Gas-, Fernwärme und Wasserversorgung, der Abwasserentsorgung, des öffentlichen Personennahverkehrs sowie anderer kommunaler Bereiche . (2) Die Gesellschaft übt die einheitliche Leitung im Sinne des § 18 Akt G bezüglich der Beteiligungen aus . Aufgabe der Gesellschaft ist es, die Effizienz und Effektivität ihrer Beteiligungen zu erhöhen und eine n dauerhaften Modernisierungsprozess in allen Geschäftsfeldern diese r Beteiligungen zu unterstützen und zu koordinieren . Insbesondere sol l die Gesellschaft dafür Sorge tragen, die Zusammenarbeit zwischen den Beteiligungen zu fördern und Synergiemöglichkeiten umfassend auszuschöpfen . (3) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt , durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar gefördert werden kann . (4) Alle Organe der Gesellschaft sind im Rahmen des gesetzlich Zulässigen den kommunalpolitischen Zielfestlegungen der Stadt Leipzig verpflichtet . (5) Beteiligungen, an denen der Gesellschaft allein oder zusammen mit anderen Unternehmen im Sinne des § 96 Abs . 2 Halbsatz 1 SächsGemO eine satzungsändernde Mehrheit der Anteile zusteht, dürfen nur unter halten werden, wenn den Nummern Nr . 1 und 2a bis 8 des § 96 Abs . 2 SächsGemO entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden . 20648d -2 § 3. Dauer, Geschäftsjahr und Bekanntmachunge n (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet . (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr . (3) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronische n Bundesanzeiger . §4. Stammkapital und Stammeinlage n Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 512.000,- (in Worten : fünfhundertzwölftausend Euro) . § 5. Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind : 1. die Geschäftsführung , 2. der Aufsichtsrat un d 3. die Gesellschafterversammlung . § 6. Geschäftsführer und Vertretun g (1) Die Gesellschaft hat mindestens zwei Geschäftsführer, darunter eine n Arbeitsdirektor. Die Geschäftsnihrer können hauptamtlich oder neben amtlich tätig sein . (2) Die Geschäftsführer werden vom Aufsichtsrat berufen und abberufen . Sie werden für die Dauer von längstens fünf Jahren berufen ; wiederholte Bestellung ist zulässig . (3) Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich o der durch einen Geschäftsfihrer und einen Prokuristen gemeinschaftlich vertreten . (4) Ist ein Geschäftsführer zugleich Vertretungsorgan eines Beteiligungsunternehmens, so ist er vom Verbot der Mehrvertretung (§ 181 BGB, 2 . Alternative) befreit . Durch Beschluss des Aufsichtsrates kann darübe r hinaus jeder Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB insgesamt befreit werden . (5) Durch Beschluss des Aufsichtsrates kann ein Geschäftsfiihrer zu m Sprecher bzw . Vorsitzenden der Geschäftsführung bestellt werden . 3 (6) Bei der Ausübung von Beteiligungsrechten an den Beteiligungen, di e dem Mitbestimmungsgesetz unterliegen, sind die Bestimmungen des § 32 Mitbestimmungsgesetz zu beachten . (7) Auf Verlangen des Aufsichtsrates haben die Geschäftsführer jederzei t einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben . Die Geschäftsführung hat den Aufsichtsrat über die Entwicklung der Gesellschaft schriftlich zu unterrichten . § 90 AktG gilt sinngemäß . (8) Für die Geschäftsführung wird nach ihrer Anhörung durch den Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung erlassen . Der Aufsichtsrat regelt die Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsführung . 0 (9) Die Geschäftsführung berichtet regelmäßig, mindestens vierteljährlich, an den Aufsichtsrat und die Gesellschafterin über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft . Die Berichte müssen den Vorgaben des von der Gesellschafterin Stadt Leipzig bestimmten Beteiligungscontrollings entsprechen . § 7. Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat besteht unter Beachtung der Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes aus 20 Mitgliedern, und zwar aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerin, die von dieser entsandt werden, un d zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer . (2) Die Amtsdauer der entsandten Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerin endet mit Ablauf der Wahlperiode des Stadtrates der Stadt Leipzig . Die Aufsichtsratsmitglieder führen ihre Geschäfte bis zur Bestellung neuer Aufsichtsratsmitglieder weiter . Wiederbestellung ist zulässig. (3) Gehört ein entsandtes Aufsichtsratsmitglied der Anteilseignerin de m Stadtrat oder der Verwaltung der Stadt Leipzig an, endet das Aufsichtsratsamt mit dem Ausscheiden aus dem Rat oder der Verwaltung . Für die restliche Amtszeit kann ein Ersatzmitglied entsandt werden . Das Aufsichtsratsmitglied führt seine Geschäfte bis zur Bestellung des Ersatzmitgliedes weiter . (4) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung eine r vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen . -4 (5) Aufsichtsratsmitglieder können jederzeit ohne Angabe von Gründe n vorn Entsendenden abgerufen werden. § B . Vorsitz im Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat wählt nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter . Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amts zeit aus, hat der Aufsichtsrat alsbald eine Neuwahl für die restlich e Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen . 0 (2) Unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat gemäß § 27 Abs . 3 Satz 1 de s Mitbestimmungsgesetzes einen Ausschuss zur Wahrnehmung seiner i n § 31 Abs. 3 Satz 1 des Mitbestimmungsgesetzes bezeichneten Aufgabe , dem der Aufsichtsratsvorsitzende, sein Stellvertreter sowie je ein vo n den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören . § 9. Sitzung des Aufsichtsrate s (1) Abgesehen von den Fällen des § 110 Abs . 1 und 2 AktG wird der Aufsichtsrat so oft einberufen, wie es zur Durchführung seiner Aufgaben erforderlich ist . Er soll in der Regel viermal im Kalenderjahr, er mus s einmal im Kalenderhalbjahr einberufen werden . (2) Der Aufsichtsratsvorsitzende veranlasst die fristgemäße Einberufun g von Sitzungen des Aufsichtsrates unter Angabe der von ihm bestimmten Tagesordnung. (3) Die Einberufung einer Sitzung des Aufsichtsrates hat schriftlich mi t einer Frist von vierzehn Tagen - wobei bei der Berechnung der Frist de r Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet wer den - unter Angabe von Ort und Zeit, der Tagesordnung, der Übersendung der erforderlichen Unterlagen sowie der entsprechenden Beschlussanträge zu erfolgen. (4) In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Einberufungsfrist abkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, telegrafisch oder durch Fernkopie einberufen ; die Frist soll in diesem Fal l nicht weniger als eine Woche betragen . (5) Ergänzungs- und Änderungsanträge zu angekündigten Tagesordnungs- 5 punkten können durch jedes Aufsichtsratsmitglied und die Geschäftsführung mit einer Frist von mindestens vier Werktagen vor der Aufsichtsratssitzung an den Aufsichtsratsvorsitzenden gestellt werden . Uber die Behandlung von Ergänzungs- und Anderungsanträgen, die mi t einer geringeren Frist als vier Werktage gestellt werden, muss grundsätzlich in der Aufsichtsratssitzung abgestimmt werden . (6) Über Erweiterungen der Tagesordnung befindet zunächst der Aufsichtsratsvorsitzende . Befindet der Aufsichtsratsvorsitzende zugunste n der Aufnahme einer Erweiterung der Tagesordnung, hat er zu veranlassen, dass die anderen Aufsichtsratsmitglieder hiervon informiert wer den. Uber die Behandlung der Erweiterung muss dann grundsätzlich i n der Aufsichtsratssitzung abgestimmt werden . (7) Mängel der Einberufung gelten als geheilt, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder an der Sitzung teilnehmen oder aus dem Aufsichtsrat binnen eines Monats nach dem Sitzungstag des Aufsichtsrates kein Widerspruch gegen die Art und Weise der Einberufung erhoben wird . Widerspruch ist gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden zu erheben . (8) Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzungen . Er hat jedem Mitglied das Wort zu erteilen, wenn darum gebeten wird . (9) Sind sowohl der Aufsichtsratsvorsitzende als auch der Stellvertrete r abwesend, leitet das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrat s die Sitzung . Soll das nicht geschehen, können die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder mit einfacher Mehrheit den Sitzungsleiter wählen . e (10) Sind der Aufsichtsratsvorsitzende und der Stellvertreter abwesend, hat jedes Aufsichtsratsmitglied das Recht, eine Vertagung der Aufsichtsratssitzung zu verlangen . Die nächste ordentliche Aufsichtsratssitzun g muss innerhalb der nächsten vier Wochen stattfinden und kann nich t wieder vertagt werden . (11) An den Sitzungen des Aufsichtsrates nimmt die Geschäftsführung teil . Ausnahmen sind: • wenn über die Person eines Geschäftsführungsmitglieds verhandelt wird, • wenn persönliche Belange eines Aufsichtsratsmitglieds besprochen werden, • wenn die Neubestellung eines Mitglieds der Geschäftsführun g verhandelt wird 6 und in allen anderen Fällen, in denen der Aufsichtsrat dies mi t einfacher Mehrheit beschließt . § 10. Beschlussfassung des Aufsichtsrate s (1) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst . Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung in einer Sitzung teilnehmen, dass sie schriftlich e Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder per eingeschriebenen Brief an den Aufsichtsratsvorsitzenden überreichen lassen . • (2) Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig mitgeteilt worden sind, kann nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied dem Verfahren widerspricht . Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer Frist von einer Woch e Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen ode r nachträglich ihre Stimme abzugeben . Die Frist beginnt mit dem Ta g nach Versendung der Aufforderung zur Stimmabgabe und der zugehörigen Unterlagen. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat . (3) Außerhalb von Aufsichtsratssitzungen sind Beschlussfassungen durc h schriftliche, telegrafische, fernschriftliche oder fernkopierte Stimmabgaben zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der vom Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagenen Art der Abstimmung innerhalb eine r Frist von einer Woche widerspricht und wenn mindestens die Hälfte de r Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat nach Gesetz oder Satzung zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt . Solche Beschlüsse werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § I I Abs . 3 ff. dieses Gesellschaftsvertrag schriftlich festgestellt und alle n Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet . (4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtlichen Aufsichtsratsmitglieder eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt . (5) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit . Bei Stimmengleichheit ist erneut abzustimmen . Es gilt § 29 Abs . 2 des Mitbestimmungsgesetzes . (6) Der Aufsichtsratsvorsitzende hat bei jeder Aufsichtsratssitzung festzustellen, -7 a) ob die Einladung ordnungsgemäß ergangen ist un d b) ob der Aufsichtsrat gemäß dieser Satzung oder der Geschäftsordnun g beschlussfähig ist . (7) Die Abstimmung bei der Beschlussfassung erfolgt in der Regel durc h Handaufheben. Auf Verlangen kann namentliche Abstimmung festgelegt werden. (8) Der Aufsichtsratsvorsitzende gibt im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüss e erforderlichen Erklärungen ab und nimmt Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegen . § 11 . Niederschriften über Aufsichtsratssitzungen und Beschlüss e (1) (2) Der Aufsichtsratsvorsitzende bestellt einen Protokollführer . Uber die Aufsichtsratssitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, di e der Aufsichtsratsvorsitzende bzw . der Sitzungsleiter und der Protokollant zu unterzeichnen haben . In der Niederschrift sind der Ort und de r Tag der Aufsichtsratssitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates unter Angabe des Abstimmungsergebnisses anzugeben. Die Niederschrift ist jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in Abschrift zu übersenden . (3) Beschlüsse, die nicht in Aufsichtsratssitzungen gefasst worden sind , werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden in einer Niederschrift festgehalten. Die Niederschrift wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich i n Abschrift zugeleitet . In der Niederschrift ist auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben . (4) Widersprüche gegen Niederschriften sind innerhalb von 14 Tagen nac h Zustellung dem Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich bekannt zu geben . (5) Die Niederschriften nach Abs . 2 und 3 sind in der nächsten Sitzung de s Aufsichtsrates dessen Mitgliedern zur Bestätigung vorzulegen . 8 § 12 . Geschäftsordnung des Aufsichtsrate s (1) (2) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung . Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte über den nach § 8 Abs. 2 gebildeten Ausschuss hinaus weitere Ausschüsse bestellen, deren Aufgabe n in der Geschäftsordnung oder in gesonderten Beschlüssen festzusetze n sind. § 13. Aufgaben des Aufsichtsrate s (1) Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates ergeben sich aus dem GmbH Gesetz, dem Mitbestimmungsgesetz sowie diesem Gesellschaftsvertrag . (2) Der Aufsichtsrat hat insbesondere folgende Aufgaben : 1.Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft gegenüber den Geschäftsfi.ihrern . Abschluss, Anderung und Beendigung von Anstellungsverträgen mit der Geschäftsführung . 2. Uberwachung und Beratung der Geschäftsführung . Er kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen und prüfen sowie örtliche Besichtigungen vornehmen ; er kann damit auch einzelne seine r Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben Sachverständige beauftragen. e 3. Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Konzernjahresabschlusses , des Lageberichtes sowie des Konzernlageberichtes und des Vorschlags für die Verwendung eines Bilanzgewinns bzw . für die Abdeckung eines Bilanzverlustes . Der Aufsichtsrat gibt der Gesellschafterversammlung einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis seiner Prüfung und macht ihr einen Vorschlag über die Feststellung de s Jahresabschlusses sowie des Konzernjahresabschlusses und über di e Ergebnisverwendung der LVV GmbH . 4. Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie seines Stellvertreters . 5. Wahl des Ausschusses gemäß § 27 Abs . 3 Satz 1 des Mitbestimmungsgesetzes . 6. Überwachung der Liquidation nach Auflösung der Gesellschaft . 7. Erlass der Geschäftsordnung der Geschäftsführung nach Anhörun g der Geschäftsführung . -9 8. Regelung der Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsführung . 9.Vorberatung und ggf. Empfehlung an die Gesellschafterversammlun g in den Fällen des § 17 Abs . 1 dieser Satzung . (3) Die Zustimmung des Aufsichtsrates ist insbesondere erforderlich für : 1.Angelegenheiten, die gemäß § 2 Abs . 3 erforderlich werden, sofern nicht die Gesellschafterversammlung zuständig ist. 2. Erteilung oder Widerruf von Prokuren und Generalvollmachten . • 3. Stimmabgabe der Vertreter der Gesellschaft in den Gesellschafterversammlungen von Beteiligungen für die Wahl der Aufsichtsräte de r Beteiligung . Zu diesen Personalvorschlägen muss ein Mitglied de r Geschäftsführung der Gesellschaft gehören, das nicht der Geschäftsführung der jeweiligen Beteiligung angehören darf; falls ein Sprecher oder Vorsitzender der Geschäftsführung bestellt wurde, sollt e dieser bestimmt werden. Im Übrigen bleibt das Recht der Ratsversammlung der Stadt Leipzig, unmittelbar Vertreter in die Aufsichtsräte der beteiligten Unternehmen auf der Grundlage derer Satzunge n zu entsenden, hiervon unberührt . 4. Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen andere r Unternehmen bei Beschlüssen über Satzungsänderungen, über Auflösungen, Verschmelzungen oder über Unternehmensverträge sowi e über die Ausübung von Beteiligungsrechten im Sinne von § 32 de s Mitbestimmungsgesetzes . 5. Abschluss und Kündigung von Verträgen ab einer vom Aufsichtsra t in seiner Geschäftsordnung bestimmten Wertgrenze soweit außerhalb der Wirtschaftsplanung bzw . außerhalb der betriebsübliche n Geschäftstätigkeit . 6. Grundstücksgeschäfte sowie Abschluss von Miet- und Pachtverträge n ab einer vom Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung bestimmte n Wertgrenze jeweils soweit außerhalb der Wirtschaftsplanung bzw . außerhalb der betriebsüblichen Geschäftstätigkeit . 7. Aufnahme und Gewährung von Darlehen, die Ubernahme von Bürgschaften und die Bestellung oder Gewährung von Sicherheiten sowi e Vermögensverfügungen innerhalb eines in der Geschäftsordnung de s Aufsichtsrates festgelegten Rahmens, jeweils soweit außerhalb de r Wirtschaftsplanung und außerhalb der betriebsüblichen Geschäftstätigkeit ; als betriebsüblich gilt insbesondere die Aufnahme und Gewährung von kurzfristigen (bis zu 1 Jahr) Darlehen im Rahmen des - 10 - Cash-Managements . B . Entscheidungen über Aufträge und Investitionen, die im Wirtschaftsplan der Gesellschaft nicht vorgesehen sind oder bei denen die Ansätze im Wirtschaftsplan überschritten werden, jeweils ab einer i n der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festgelegten Höhe und so weit außerhalb der betriebsüblichen Geschäftstätigkeit . 9. Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkeiten ab einer vom Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung bestimmten Wertgrenze . (4) Der Aufsichtsrat kann nähere Einzelheiten und weitere zustimmungspflichtige Geschäfte in einer Geschäftsanweisung an die Geschäftsführer bestimmen. (5) Der Aufsichtsrat kann für bestimmte Arten von Geschäften bis zu eine r vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung bestimmten Wertgrenze un d Zeitdauer seine Zustimmung allgemein erteilen . § 14. Ausschluss wegen Befangenheit (1) Aufsichtsratsmitglieder dürfen weder beratend noch entscheidend mit wirken, wenn sie in der Angelegenheit bereits in anderer Eigenschaft tätig geworden sind oder wenn die Entscheidung ihnen selbst oder folgenden Personen einen unmittelbaren Vorteil oder Nachteil bringe n kann: 1.ihrem Ehegatten, früheren Ehegatten oder Verlobten ; 2. einem in gerader Linie oder Seitenlinie bis zum dritten Grade Verwandten ; 3. einem in gerader Linie oder Seitenlinie bis zum zweiten Grad e Verschwägerten ; 4. einer von ihnen kraft Gesetz oder Vollmacht vertretenen Person ; 5. einer Person oder Gesellschaft, bei der sie beschäftigt sind, sofern nicht nach den tatsächlichen Umständen der Beschäftigung anzunehmen ist, dass kein Interessenwiderstreit besteht ; 6. einer Gesellschaft, bei der ihnen, einer unter Nummer 1 genannten Person oder einem Verwandten ersten Grades allein oder gemeinsa m mindestens 10 vom Hundert der Anteile gehört ; 7. einer Gesellschaft oder einer juristischen Person des öffentliche n Rechts, ausgenommen einer Gebietskörperschaft, in deren Vorstand, -11 - Verwaltungsrat oder vergleichbarem Organ sie tätig sind, sofern e r diese Tätigkeit nicht als Vertreter der Gemeinde oder auf deren Vor schlag ausübt . (2) Absatz 1 gilt nicht 1. für Wahlen zu einer ehrenamtlichen Tätigkeit : 2. wenn die Entscheidung nur die gemeinsamen Interessen einer Beruf s oder Bevölkerungsgruppe berührt . (3) Das Aufsichtsratsmitglied, bei dem ein Tatbestand vorliegt, der Befangenheit zur Folge haben kann, hat dies vor Beginn der Beratung diese r Angelegenheit dem Aufsichtsratsvorsitzenden mitzuteilen . Ob ein Ausschlussgrund vorliegt, entscheidet im Zweifelsfall in Abwesenheit de s Betroffenen der Aufsichtsrat . (4) Wer an der Beratung und Entscheidung wegen Befangenheit nicht mit wirken darf, muss die Sitzung verlassen . (5) Ein Beschluss ist unwirksam, wenn bei der Beratung und Beschlussfassung die Bestimmungen der Absätze 1 oder 4 verletzt worden sind ode r wenn jemand ohne einen der Gründe des Absatzes 1 ausgeschlosse n worden ist . Der Beschluss gilt jedoch ein Jahr nach der Beschlussfassun g oder, wenn eine öffentliche Bekanntmachung erforderlich ist, ein Jah r nach dieser als von Anfang an gültig zustande gekommen . § 15. Vergütung und Aufwendungsersatz (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf Erstattung der erforderlichen Aufwendungen . (2) Die Gesellschafterversammlung kann für die Erstattung gemäß Abs . 1 eine jährliche Pauschale festlegen . (3) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können auf Beschluss der Gesellschafterversammlung eine jährliche Vergütung erhalten. Über die Höh e der Vergütung entscheidet die Gesellschafterversammlung . § 113 Abs . 3 Aktiengesetz ist zu beachten . § 16 . Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Einladung erfolgt schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Ubersendun g der erforderlichen Unterlagen, und zwar spätestens 14 . Tage vor der - 12 - Versammlung . In Einzelfällen ist entsprechend § 9 Abs. 4 eine andere Form der Einladung zulässig . (2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens eine n Monat nach der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat statt . Sobald der Gesellschafter oder ein Geschäftsführer dies unter Benennung der Tagesordnung verlangt, ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen . (3) Die Gesellschafterversammlung hat bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses, über die Genehmigung des Lageberichtes . über die Entlastung von Geschäftsführung und Aufsichtsrat sowie die Wahl des Abschlussprüfers zu beschließen. (4) Über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung wird ein e Niederschrift aufgenommen, die vom Protokollführer und vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Gesellschafter, Mitglieder des Aufsichtsrates und Geschäftsführer erhalten hiervon Abschriften . § 17 . Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen : 1 . Feststellung des Jahresabschlusses sowie des Konzernjahresabschlusses, Genehmigung des Lageberichtes sowie des Konzernlageberichtes und Verwendung des Jahresergebnisses der LVV GmbH nac h Maßgabe des § 29 GmbHG ; • 2 Festsetzung und Anderung des Wirtschaftsplans nach § 18 Abs . 1 sowie des Konzernwirtschaftsplanes . Der Gesellschafterversammlung sind in diesem Zusammenhang die Wirtschaftspläne der wesentlichen Beteiligungen der Gesellschaft zur Kenntnis zu bringen . Die Wirtschaftspläne der Beteiligungen sind von diesen zuvor der Geschäftsführung der Gesellschaft zur Zustimmung vorzulegen . 3. Entlastung von Geschäftsführung und Aufsichtsrat ; 4. Wahl des Abschlussprüfers ; 5. Veräußerung von Anteilen an Organgesellschaften ; 6. Abschluss, Anderung, Verlängerung oder Beendigung von Unternehmensverträgen nach §§ 291 ff. AktG, mit Ausnahme der vo n § 32 Mitbestimmungsgesetz erfassten Fälle ; dies bedarf der vorherigen Genehmigung der Ratsversammlung der Stadt Leipzig . - 13 - 7. im Sinne des § 96 Abs . 2 Nr. 3 a) SächsGemO die Errichtung un d Übernahme von Unternehmen, die wesentliche Veränderung der Gesellschaft sowie die Beteiligung an Unternehmen . 8.im Sinne des § 96 Abs . 2 Nr. 3 b) SächsGemO die Verfügung über Vermögen und die Aufnahme von Krediten, soweit die Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung für das Unter nehmen sind. 9. Festlegung von Wesentlich- und Erheblichkeitsschwellen fü r Zustimmungs- und Berichtspflichten, insbesondere gemäß § 96 Abs . 2 Nr. 3a und b sowie 5 und § 98 Abs . 1 SächsGemO (Informationsund Zustimmungskatalog) . (2) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht anderes bestimmen, der einfachen Mehrheit des in der Versammlung vertretenden Stammkapitals . § 18. Planung, Jahresabschluss und Prüfun g (1) Die Gesellschaft stellt gemäß § 96 Abs . 2 Nr. 4 SächsGemO in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Sächsischen Eigenbetriebsgesetzes für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf und legt der Wirtschaftsplanung eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde . Der Wirtschaftsplan besteht aus Planbilanz, Erfolgsplan, Finanz- und Liquiditätsplan, Personalplan, Investitions- und Instandhaltungsplan . • (2) Der Wirtschaftsplan und der Finanzplan sowie wesentliche Abweichungen hiervon sind der Stadt Leipzig unverzüglich zur Kenntnis z u bringen . Der Wirtschaftsplan soll als Anlage zum Haushaltsplan de r Stadt Leipzig veröffentlicht werden . (3) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und de m Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen . Der Prüfer hat in Erweiterun g der Abschlussprüfung auch entsprechend § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz die dort vorgesehene Prüfung vorzunehmen und Bericht zu erstatten . Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer legt die Geschäftsführung de n Bericht über die erweiterte Abschlussprüfung, den Jahresabschluss, de n Lagebericht sowie ihren Vorschlag zur Verwendung des Jahresergebnisses unverzüglich der Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat vor . - 14 (4) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers zusammen mit dem Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorzulegen . (5) Der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Prüfungsbericht sind so wohl der Stadt Leipzig unverzüglich als auch deren Rechtsaufsichtsbehörde zur Kenntnis zu bringen . Der Lagebericht hat dabei auch die Angaben zu enthalten, die nach § 99 Abs . 2 SächsGemO für die Erstellun g des Beteiligungsberichtes der Stadt Leipzig notwendig sind . § 19 . Übernahme kommunalrechtlicher Bestimmunge n (1) Den örtlichen und überörtlichen Prüfungsbehörden (§§ 103, 10 8 SächsGemO) werden die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. (2) Den örtlichen und überörtlichen Prüfungsbehörden wird das Recht ein geräumt, die Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens z u prüfen. (3) Gemäß Vorgabe des § 96 Abs . 2 Nr. 8 der SächsGemO finden die Vorschriften der §§ 394 und 395 des Aktiengesetzes entsprechende Geltung . 1 § 20. Schlussbestimmunge n Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder unvollständig sein oder werden . so wird durch diese Unwirksamkeit die Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht berührt . Im Falle einer unvollständige n Regelung soll die Lücke durch Auslegung des im übrigen Vertragstext niedergelegten Gesellschafterwillens derart geschlossen werden, wie dies dem Unternehmensgegenstand und -ziel am ehesten entspricht .