Vorlage-Sammeldokument

Ratsversammlung Beschlussvorlage Nr. VI-DS-04959 Status: öffentlich Eingereicht von Oberbürgermeister Betreff: Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Aufbauwerk Region Leipzig GmbH an die Änderungen der Sächsischen Gemeindeordnung und Umsetzung des Leipziger Corporate Governance Kodexes (LCGK) Beratungsfolge (Änderungen vorbehalten): Gremium Dienstberatung des Oberbürgermeisters Verwaltungsausschuss Ratsversammlung voraussichtlicher Sitzungstermin Zuständigkeit 13.12.2017 Bestätigung Vorberatung Beschlussfassung Beschlussvorschlag: 1. Die Ratsversammlung stimmt der Neufassung des Aufbauwerk Region Leipzig GmbH gemäß Anlage 1 zu. Gesellschaftsvertrages der 2. Der Beschluss steht Rechtsaufsichtsbehörde. Genehmigung die unter dem Vorbehalt der durch 3. Der Oberbürgermeister wird ermächtigt, alle mit der Durchführung verbundenen Schritte umzusetzen, insbesondere die erforderlichen Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung der Aufbauwerk Region Leipzig GmbH zu fassen sowie die Genehmigung einzuholen und daraus für den Gesellschaftsvertrag gegebenenfalls resultierende Anpassungen zu vollziehen. 1/4 Übereinstimmung mit strategischen Zielen: nicht relevant 2/4 Sachverhalt: Begründung Die Anpassung des Gesellschaftsvertrages der ARL erfolgt zum Zweck der Umsetzung der Neuregelungen des Gemeindewirtschaftsrechts der Sächsischen Gemeindeordnung in der Fassung der Bekanntmachung vom 3. März 2014 (SächsGVBl. S. 146), zuletzt geändert durch Artikel 2 des Gesetzes vom 13. Dezember 2016 (SächsGVBl. S. 652), und der Regelungen des Leipziger Corporate Governance Kodexes (LCGK) entsprechend des Beschlusses der Ratsversammlung RBV-1843/13 vom 11.12.2013. Der seit Beginn des Jahres 2017 auf Ebene des Freistaates darüber hinaus laufende Erörterungs- bzw. Sachstand zum „Zweiten Gesetz zur Fortentwicklung des Kommunalrechts“ bzw. auch dabei des Gemeindewirtschaftsrechtes, wurde bis zum 30.09.2017 berücksichtigt. Im Ergebnis des bisherigen Verfahrens auf Landesebene ist, nach gegenwärtigem Erkenntnisstand, auch nach Anhörung zum einschlägigen Regierungsentwurf am 29.09.2017, wohl mit keinen für eine Anpassung des Gesellschaftsvertrages relevanten Änderungen zu rechnen. Sofern sich im Ergebnis des parlamentarischen Verfahrens wider Erwarten unabweisbarer Anpassungsbedarf ergeben sollte, würde dieser im Rahmen des laufenden Gremien- bzw. Genehmigungsverfahrens entsprechend noch angemessen berücksichtigt. Die vorliegende Neufassung des Gesellschaftsvertrags ist das Ergebnis intensiver Abstimmungen, insbesondere mit den Mitgesellschaftern Landkreis Leipzig (23,44 %), Landkreis Mittelsachsen (17,58 %) und WFG-Wirtschaftsförderungsgesellschaft mbH des Landkreises Nordsachsen (1,95 %). Die Neufassung baut auf dem bestehenden Gesellschaftsvertrag der ARL auf und integriert an den entsprechenden Stellen die Bestimmungen aus den beiden o. g. Rechtsquellen. Die ARL fällt als Beteiligungsunternehmen, bei dem die Stadt Leipzig keine satzungsändernde Mehrheit besitzt, nicht in den direkten Geltungsbereich des LCGK. Dennoch konnte mit den Mitgesellschaftern im Ergebnis einer intensiven und konstruktiven Erörterung über satzungsrelevante Punkte eine Vielzahl von Regelungen einvernehmlich aufgenommen werden. Da die ARL keinen Aufsichtsrat hat, befinden sich die Beschlusszuständigkeiten für den Wirtschaftsplan und das strategische Unternehmenskonzept bei der Gesellschafterversammlung. Die Neufassung des Gesellschaftsvertrages bedarf als wesentliche Veränderung gem. § 28 Abs. 2 Nr. 15 SächsGemO der Zustimmung der Ratsversammlung und der zuständigen Gremien (Kreistage) der Mitgesellschafter. Die erforderliche Genehmigung der Rechtsaufsichtsbehörde gemäß § 102 Abs. 1 SächsGemO wird unmittelbar im Anschluss an die Beschlussfassung beantragt. Dazu erfolgten bereits entsprechende Vorabstimmungen, um bereits im Rahmen der Erstellung der Vorlage etwaige genehmigungsrechtliche Aspekte berücksichtigen zu können. Die Neufassung des Gesellschaftsvertrages ersetzt den bisher geltenden Gesellschaftsvertrag der ARL in der Fassung vom 06.12.2007. Aufgrund der vielfältigen Anpassungen der Satzungsregelungen unter Beachtung der SächsGemO, des LCGK sowie der Vereinheitlichung maßgeblicher Klauseln für alle städtischen Beteiligungsunternehmen kann durch Erstellung einer Synopse keine Verbesserung der Nachvollziehbarkeit und Übersichtlichkeit erreicht werden. Anlagen: Anlage 1: Gesellschaftsvertrag der Aufbauwerk Region Leipzig GmbH (Neufassung) Anlage 2: Gesellschaftsvertrag der Aufbauwerk Region Leipzig GmbH in der Fassung vom 06.12.2007 3/4 4/4 Gesellschaftsvertrag der Aufbauwerk Region Leipzig GmbH §1 Name und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt den Namen „Aufbauwerk Region Leipzig GmbH“. (2) Sitz der Gesellschaft ist Leipzig. §2 Gegenstand der Gesellschaft (1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Bündelung und Zusammenführung von Wirtschaftsund Beschäftigungsförderung. Die Entwicklung von entsprechenden Projekten und die Kombination verschiedener Finanzierungsformen und -quellen nehmen dabei einen besonderen Stellenwert ein. (2) Von der Gesellschaft allein oder in Kooperation mit anderen regionalen Akteuren werden zur praktischen Verbindung von Wirtschafts- und Beschäftigungsförderung dazu notwendige Aktivitäten entfaltet, beraten und unterstützt. Hierzu zählen u. a. Analysen, Berichte, Tagungen, Aufbau und Entwicklung von entsprechenden Netzwerken sowie die Beratung der regionalen Akteure, insbesondere der Gesellschafter, zu diesen Themen. (3) Hohe Bedeutung hat in diesem Zusammenhang die Kooperation mit Partnern aus anderen europäischen Ländern, auch aus Mittel- und Osteuropa sowie die Einwerbung von Mitteln aus dem Bereich der Europäischen Union und ihren Instituten. (4) Die Gesellschaft übernimmt im Auftrag der Gesellschafter die Trägerschaft für Projekte, die in deren Interessen liegen. (5) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gegenstand der Gesellschaft gefördert werden kann. §3 Beteiligung der Gesellschaft an anderen Unternehmen (1) In den Fällen des § 96a Abs. 1 Nr. 1 SächsGemO ist die Zustimmung der Stadt Leipzig sowie der Landkreise Leipzig, Mittelsachsen und Nordsachsen einzuholen. (2) Die Gesellschaft darf ein anderes Unternehmen nur unterhalten, übernehmen oder sich daran beteiligen, wenn gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 1, 2, 4-13 SächsGemO entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag dieses Unternehmens enthalten sind, sofern sie allein oder zusammen mit anderen Gesellschaftern, für die ebenfalls eine Verpflichtung nach § 96a Abs. 1 SächsGemO besteht, eine zur Änderung des Gesellschaftsvertrages berechtigende Mehrheit der Anteile hält. §4 Dauer, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (3) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit eine Veröffentlichung nach dem Gesetz zwingend vorgeschrieben ist, im Bundesanzeiger. Seite 1 von 10 §5 Stammkapital (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 25.600,00 (in Worten: Fünfundzwanzigtausendsechshundert Euro). (2) Auf die Gesellschafter entfallen folgende Geschäftsanteile: a) Stadt Leipzig: Euro 14.600,00 (entspricht 57,03 Prozent der Geschäftsanteile, Geschäftsanteil Nummer 1), b) Landkreis Mittelsachsen: Euro 4.500.00 (entspricht 17,58 Prozent der Geschäftsanteile, Geschäftsanteil Nummer 2), c) Landkreis Leipzig: Euro 6.000,00 (entspricht 23,44 Prozent der Geschäftsanteile, Geschäftsanteile Nummer 3 und Nummer 5), d) WFG – Wirtschaftsförderungsgesellschaft mbH des Landkreises Nordsachsen: Euro 500,00 (entspricht 1,95 Prozent der Geschäftsanteile, Geschäftsanteil Nummer 4). (3) Nachschusspflichten durch die Gesellschafter bestehen nicht. §6 Organe der Gesellschaft (1) Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Geschäftsführung, 2. die Gesellschafterversammlung, 3. der Beirat. (2) Alle Organe der Gesellschaft sowie deren einzelne Mitglieder sind im Rahmen des gesetzlich Zulässigen dem Unternehmensinteresse sowie dem Wohl der Gesellschaft unter Beachtung kommunalpolitischer Zielsetzungen und der Interessen der Gesellschafter verpflichtet. §7 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht aus bis zu zwei Personen. (2) Die Geschäftsführung leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und trägt öffentliche Verantwortung. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, dem jeweiligen Geschäftsführeranstellungsvertrag, der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, den gegebenenfalls vorliegenden Eigentümerzielen und den sonstigen Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu führen. (3) Die Mitglieder der Geschäftsführung werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Sie werden für die Dauer von längstens fünf Jahren bestellt; wiederholte Bestellungen sind zulässig. (4) Besteht die Geschäftsführung aus einer Person, wird die Gesellschaft durch diese allein vertreten. Besteht die Geschäftsführung aus zwei Personen, wird die Gesellschaft durch beide Mitglieder der Geschäftsführung gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied der Geschäftsführung und eine Person, der Prokura erteilt wurde, gemeinschaftlich vertreten. (5) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann jedes Mitglied der Geschäftsführung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. Seite 2 von 10 (6) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann ein Mitglied der Geschäftsführung zum Sprecher der Geschäftsführung bestellt werden. (7) Die Geschäftsführung hat auf Verlangen eines Gesellschafters jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben; die Berichterstattung soll an alle Gesellschafter erfolgen. Die Geschäftsführung soll die Gesellschafterversammlung über die Entwicklung der Gesellschaft schriftlich unterrichten. (8) Die Geschäftsführung berichtet regelmäßig, in der Regel halbjährlich, an die Gesellschafter und den Beirat über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft. Die Berichte müssen den Vorgaben der Gesellschafter entsprechen. (9) Die Geschäftsführung berichtet der Gesellschafterversammlung im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss über die Umsetzung des Gegenstands der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerzielen. (10) Die Geschäftsführung legt der Gesellschafterversammlung auf Basis des Gegenstands der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele ein strategisches Unternehmenskonzept vor. Es ist spätestens nach fünf Jahren oder nach Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Festlegung neuer Eigentümerziele zu überarbeiten. Über den Umsetzungsstand des strategischen Unternehmenskonzepts ist in der Gesellschafterversammlung im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss zu informieren. (11) Die Geschäftsführung unterrichtet die Gesellschafter unverzüglich über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung sowie die Leitung des Unternehmens von Bedeutung sind. (12) Die Geschäftsführung sorgt für den Aufbau und die Einhaltung eines angemessenen wirksamen internen Kontrollsystems (Risikomanagementsystem, interne Revision, Compliance/Regelüberwachung). (13) Die Geschäftsführung berichtet der Gesellschafterversammlung mindestens einmal jährlich über Risiken der Gesellschaft, die Ergebnisse der internen Revision, über Compliance/Regelüberwachung sowie über Sponsoringaktivitäten üblicherweise im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss. (14) Die Gesamtvergütung eines jeden Mitgliedes der Geschäftsführung soll individualisiert unter Namensnennung und aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsbestandteilen im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlicht werden. §8 Interessenkonflikte (1) Jedes Mitglied der Geschäftsführung teilt Interessenkonflikte den Gesellschaftern unverzüglich mit und informiert die anderen Mitglieder der Geschäftsführung hierüber. Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft einerseits und den Mitgliedern der Geschäftsführung sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen. Seite 3 von 10 (2) Mitglieder der Geschäftsführung sollen Ehrenämter im Interessenbereich der Gesellschaft, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate schriftlich der Gesellschafterversammlung zur Genehmigung vorlegen. Darüber hinaus soll die Gesellschafterversammlung einmal jährlich über diese Ehrenämter, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate schriftlich informiert werden. (3) Mitglieder der Geschäftsführung sollen insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften wahrnehmen. (4) Kredite der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführung sowie an nahestehende Personen dürfen nicht gewährt werden. (5) Mitglieder der Geschäftsführung unterliegen während ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft einem umfassenden Wettbewerbsverbot. (6) Die Mitglieder der Geschäftsführung haben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Wenn sie ihre Sorgfaltspflichten verletzen und die ihnen obliegende Verantwortung außer Acht lassen, sind sie der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. §9 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung bestimmt aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden. Dieser leitet die Gesellschafterversammlungen. (2) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Einladung erfolgt schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen, spätestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei bei der Berechnung der Frist der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. In Einzelfällen kann die Einberufungsfrist verkürzt und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden. (3) Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres stattfinden. (4) Sobald ein Gesellschafter oder ein Mitglied der Geschäftsführung dies unter Benennung der Tagesordnung verlangt, ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. (5) Über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung wird innerhalb von 14 Tagen eine Niederschrift aufgenommen, die von der Protokollführung und dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer und die vertretenen Stimmen, die Gegenstände der Versammlung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Von den Gesellschafterbeschlüssen erhalten die Gesellschafter und die Mitglieder der Geschäftsführung eine Abschrift. § 10 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen: 1. Strategisches Unternehmenskonzept, welches sich am Gegenstand der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerzielen ausrichtet. Seite 4 von 10 2. Wirtschaftsplan sowie dessen Änderungen. 3. Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses der Gesellschaft nach Maßgabe des § 29 GmbHG bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres. Der Bilanzgewinn darf nur zur Förderung des Unternehmens der Gesellschaft oder öffentlicher Zwecke verwendet werden. 4. Entlastung der Geschäftsführung bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres. 5. Wahl des Abschlussprüfers und Erteilung des Prüfauftrages inklusive der Honorarvereinbarung sowie die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten. Die Geschäftsführung unterbreitet einen Wahlvorschlag für den Abschlussprüfer an die Gesellschafterversammlung und legt die eingeholten Angebote für den Prüfauftrag inklusive der Honorarvereinbarung vor. Der Prüfauftrag soll die Vereinbarung umfassen, dass wesentliche Informationen an die Geschäftsführung (Managementletter) auch den Gesellschaftern zur Verfügung gestellt werden. Ein Wechsel des Abschlussprüfers soll nach fünf aufeinander folgenden Jahren erfolgen. Dabei soll nicht nur der den Abschluss testierende Wirtschaftsprüfer, sondern das Wirtschaftsprüfungsunternehmen im Gesamten gewechselt werden. 6. Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft. 7. Erlass und Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, welche u. a. die Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsführung regelt. 8. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung. 9. Abschluss, Änderung und Beendigung von Anstellungsverträgen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung. Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung verhandelt im Auftrag der Gesellschafterversammlung die Anstellungsverträge für die Mitglieder der Geschäftsführung und vertritt die Gesellschafterversammlung bei deren Unterzeichnung. Die wesentlichen Vertragseckpunkte oder auf Verlangen der Gesellschafter der vollständige Anstellungsvertrag werden der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung soll sich aus einem festen Jahresgrundgehalt und einem erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteil zusammensetzen; die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. 10. Entscheidung über Zielvereinbarungen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung und deren Auswertung. Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung verhandelt jährlich im Auftrag der Gesellschafterversammlung mit der Geschäftsführung schriftliche Zielvereinbarungen, als Grundlage für die Zahlung des erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils, welche von der Gesellschafterversammlung beschlossen werden. 11. Zustimmung zur Erteilung oder Widerruf von Prokuren und Generalvollmachten. 12. Zustimmung zu derivativen Finanzgeschäften. Derivative Finanzgeschäfte ohne Grundgeschäft sind ausgeschlossen. Seite 5 von 10 13. Zustimmung zu Abschluss, Änderung sowie Beendigung von Cross-Border-LeaseGeschäften und vergleichbare grenzüberschreitende Transaktionen. 14. Wesentliche Veränderungen der Gesellschaft im Sinne § 96a Abs. 1 Nr. 2a SächsGemO, insbesondere: a. Aufnahme neuer Gesellschafter; b. Verfügung über Geschäftsanteile an der Gesellschaft, Übertragung und Einziehung von Geschäftsanteilen; c. Umstrukturierungen der Gesellschaft (z. B. Spaltung); d. Erweiterungen der Gesellschaft; e. Änderungen der Einflussrechte der kommunalen Gremienvertreter; f. Änderungen des Haftungsumfangs der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft in Bezug auf ihr Stammkapital; g. Änderungen, Abschluss und Beendigung von Ergebnisabführungs- oder anderen Unternehmensverträgen der Gesellschaft i. S. d. AktG; h. Erschließung bisher nicht bearbeiteter Geschäftsbereiche oder Aufgabe bisheriger Geschäftsbereiche der Gesellschaft. 15. Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Krediten sowie sonstige Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung im Sinne § 96a Abs. 1 Nr. 2b SächsGemO, insbesondere: a. Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die Gesellschaft; b. Abschluss und Kündigung von anderen Verträgen der Gesellschaft, einschließlich Miet- und Pachtverträgen, außerhalb des Wirtschaftsplanes ab einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festgelegten Höhe; c. Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten) der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplanes; d. Investitionen und Desinvestitionen der Gesellschaft ab einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festgelegten Höhe; e. Sonstige Vermögensverfügungen der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplans ab einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festgelegten Höhe; f. Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit einem Streitwert ab einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festgelegten Höhe; g. sowie in den sonstigen in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelten Fällen. Seite 6 von 10 16. Veräußerung, teilweise Veräußerung, Auflösung, Verschmelzung und Rechtsformänderung der Gesellschaft. 17. Überwachung der Liquidation nach Auflösung der Gesellschaft. 18. Errichtung einer Beteiligungsgesellschaft sowie Erwerb oder Übernahme von Geschäftsanteilen einer Beteiligungsgesellschaft. 19. Errichtung von mittelbaren Beteiligungsunternehmen sowie Erwerb oder Übernahme von Geschäftsanteilen von mittelbaren Beteiligungsunternehmen, soweit einem Gesellschafter mittelbar allein oder zusammen mit anderen kommunalen Trägern der Selbstverwaltung, die der Aufsicht des Freistaates Sachsen unterliegen, eine satzungsändernde Mehrheit zusteht. 20. Maßnahmen und Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft hinausgehen. (2) Die Gesellschafterversammlung kann für bestimmte Arten von Geschäften bis zu einer bestimmten Wertgrenze oder Zeitdauer ihre Zustimmung allgemein erteilen. (3) Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Gesellschafterversammlung gefasst. (4) Außerhalb von Sitzungen der Gesellschafterversammlung sind schriftliche Beschlussfassungen und solche in der beschleunigten Schriftform zulässig, soweit das Gesetz dem nicht entgegensteht und wenn kein Gesellschafter einer solchen Beschlussfassung widerspricht. Über die Ergebnisse von Beschlüssen außerhalb der Sitzungen informiert die Geschäftsführung die Gesellschafter in beschleunigter Schriftform. (5) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß geladen und mindestens 75 Prozent des Stammkapitals vertreten sind. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist binnen zwei Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist unabhängig von der Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig; hierauf ist in der Ladung hinzuweisen. (6) Die Gesellschafter sind entsprechend ihrer Anteile am Stammkapital stimmberechtigt in der Gesellschafterversammlung. (7) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht anderes bestimmen, der einfachen Mehrheit des stimmberechtigten Stammkapitals. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. (8) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können nur innerhalb von zwei Wochen nach ihrem Zugang schriftlich gegenüber dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung angefochten werden. Die Gesellschafter sind darüber zu informieren. (9) Die Stadt Leipzig sowie die Landkreise Leipzig und Mittelsachsen und die WFG – Wirtschaftsförderungsgesellschaft mbH des Landkreises Nordsachsen sind auch bei Rechtsgeschäften ihnen selbst gegenüber stimmberechtigt. § 11 Beirat (1) Zur Unterstützung der Gesellschaft bei der Erreichung ihrer Ziele und zur Beratung der Geschäftsführung, insbesondere in wirtschaftlichen und sozialen Fragen der Seite 7 von 10 Arbeitsbeschaffung, Wirtschaftsförderung und Wirtschaftsstrukturentwicklung wird ein Beirat gebildet. (2) Die Mitglieder des Beirates werden aufgrund der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. (3) Den Vorsitz im Beirat führt eine vom Beirat aus seiner Mitte gewählte Person. (4) Vertreter der Gesellschafter können an den Sitzungen des Beirates teilnehmen. § 12 Planung (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft stellt gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 5 SächsGemO in entsprechender Anwendung der Vorschriften der Sächsischen Eigenbetriebsverordnung für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf und schreibt diesen über drei Jahre fort (fünfjährige Finanzplanung: laufendes Jahr, Planjahr und drei Folgejahre). Der Wirtschaftsplan besteht aus Vorbericht, Planbilanz, Erfolgsplan, Liquiditätsplan, Personalplan, Investitions- und Instandhaltungsplan. (2) Der Wirtschaftsplan sowie wesentliche Abweichungen hiervon sind den Gesellschaftern durch die Geschäftsführung unverzüglich zur Kenntnis zu bringen. (3) Darüber hinaus stellt die Geschäftsführung den Gesellschaftern den Wirtschaftsplan oder eine Übersicht über die Wirtschaftslage und die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von § 1 Abs. 3 Nr. 7 SächsKomHVO-Doppik rechtzeitig zur Verfügung, so dass sie als Anlage zu den jeweiligen Haushaltsplänen der dazu verpflichteten kommunalen Gesellschafter veröffentlicht werden können. § 13 Jahresabschluss und Prüfung (1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach Maßgabe des § 96a Abs. 1 Nr. 8 SächsGemO von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Der Jahresabschluss hat eine Übersicht über sämtliche Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft zu enthalten, die mindestens Auskunft über Firma und Sitz, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres gibt. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach Maßgabe des § 96a Abs. 1 Nr. 8 SächsGemO zu prüfen. Der Prüfer hat in Erweiterung der Abschlussprüfung auch entsprechend § 53 Abs. 1 HGrG die dort vorgesehene Prüfung vorzunehmen und Bericht zu erstatten. (3) Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer legt die Geschäftsführung den Bericht über die erweiterte Abschlussprüfung, den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie ihren Vorschlag zur Verwendung des Jahresergebnisses unverzüglich den Gesellschaftern vor. Diese Verpflichtung bezieht sich auch auf die Angaben, die nach § 99 Abs. 2 und 3 SächsGemO für die Erstellung des Beteiligungsberichtes notwendig sind. (4) Der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind den jeweils zuständigen Rechtsaufsichtsbehörden der Gesellschafter unverzüglich zur Kenntnis zu bringen. Hierüber informiert die Geschäftsführung die Gesellschafter. Seite 8 von 10 (5) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbehörde (§§ 105 und 109 SächsGemO) werden die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. (6) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbehörde wird das Recht eingeräumt, die Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens zu prüfen. (7) Den Gesellschaftern sind alle für die Erstellung des Gesamtabschlusses nach § 88a SächsGemO erforderlichen Unterlagen zu übersenden und Auskünfte zu erteilen. § 14 Verfügung über Geschäftsanteile, Vorkaufsrecht (1) Die Verfügung, Verpfändung oder Belastung mit Rechten Dritter von Geschäftsanteilen oder Teilgeschäftsanteilen bedarf der vorherigen schriftlichen Einwilligung der übrigen Gesellschafter. (2) Ein Gesellschafter, der seinen Geschäftsanteil ganz oder zum Teil zu veräußern beabsichtigt, ist verpflichtet, diesen zuvor den anderen Gesellschaftern schriftlich zum Erwerb anzubieten. Die anderen Gesellschafter können das Angebot innerhalb von drei Monaten ab Zugang im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital durch schriftliche Erklärung annehmen. Jeder Vorkaufsberechtigte kann sein Vorkaufsrecht allein geltend machen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Erwerbsrecht nicht, nicht vollständig oder nicht fristgerecht Gebrauch macht, steht es wiederum binnen Monatsfrist den übrigen vorkaufswilligen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital zu, nachdem der die Veräußerung beabsichtigende Gesellschafter ihnen die Nichtausübung schriftlich mitgeteilt hat. Entscheidend ist der Zugang der schriftlichen Annahmeerklärung des Angebotes beim veräußerungswilligen Gesellschafter. (3) Sofern an der Gesellschaft kommunale Gebietskörperschaften mehrheitlich beteiligt sind, darf die Zustimmung zur Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von solchen nicht erteilt werden, soweit durch die Verfügung der insgesamt von kommunalen Gebietskörperschaften gehaltene Anteil am Stammkapital unter 51% sinken würde. § 15 Kündigung (1) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs kündigen. Die Kündigung ist durch ÜbergabeEinschreiben gegenüber der Gesellschaft zu erklären, die jeden Gesellschafter unverzüglich unterrichten soll. (2) Die Gesellschaft wird durch eine Kündigung nicht aufgelöst, sondern von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Der kündigende Gesellschafter hat seinen Geschäftsanteil entsprechend den Regelungen des § 14 Abs. 2 den anderen Gesellschaftern anzudienen. § 16 Einziehung von Geschäftsanteilen (1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. (2) Die Gesellschafterversammlung kann die Einziehung eines Geschäftsanteils und seine Übertragung auf die Gesellschaft oder, soweit sie zur Übernahme bereit sind, auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile beschließen, wenn ein Gesellschafter aus wichtigem Grund, insbesondere wegen grober Verletzung von Verpflichtungen aus diesem Gesellschaftsvertrag und nicht zumutbarer Zusammenarbeit, aus Seite 9 von 10 der Gesellschaft ausgeschlossen werden soll oder seine Kündigung oder seinen Austritt erklärt. Dem Betroffenen steht dabei kein Stimmrecht zu. Die Einziehung wird mit Protokollierung des Beschlusses wirksam. Unbeschadet der Zahlung der Abfindung nach § 17 ruhen die Rechte und Pflichten aus dem oder den eingezogenen Geschäftsanteilen ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Einziehung. (3) Ein wichtiger Grund kann insbesondere vorliegen, wenn a. in den Geschäftsanteil eines Gesellschafters die Zwangsvollstreckung betrieben und nicht innerhalb eines Monats nach entsprechender Zahlungsaufforderung, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils, aufgehoben wird; b. über das Vermögen eines Gesellschafters ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird; c. der Gesellschafter die Gesellschaft kündigt oder aus wichtigem Grund seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt; d. der Gesellschafter seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise unter Verletzung des § 14 Abs. 1 ohne die Zustimmung der übrigen Gesellschafter verfügt; e. ein Gesellschafter grob gegen eine Verpflichtung aus dem Gesellschaftsverhältnis verstößt und den Verstoß trotz Abmahnung nicht unverzüglich abstellt. § 17 Abfindung Im Falle der Kündigung oder der Einziehung haben der oder die Übernehmenden dem ausscheidenden Gesellschafter den Nennwert des oder der eingezogenen Geschäftsanteile zu vergüten. § 18 Definitionen (1) Beteiligungsgesellschaft ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe). (2) Beteiligungsunternehmen ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe). (3) Nahestehende Personen sind die in § 20 Abs. 1 SächsGemO genannten Personen. (4) Nahestehendes Unternehmen ist ein Unternehmen in Anlehnung an § 285 Nr. 21 HGB in Konkretisierung gemäß IAS 24.9 in der mit Datum vom 19. Juli 2010 von der EU-Kommission übernommenen Fassung. (5) Beschleunigte Schriftform meint Schriftform im Sinne des § 126 Abs. 1 BGB, wobei die Bereitstellung des Schriftstücks elektronisch beispielsweise durch Fax oder per E-Mail mit angefügter Scancopy erfolgen kann. § 19 Schlussbestimmungen Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder unvollständig sein oder werden, so wird durch diese Unwirksamkeit die Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht berührt. Im Falle einer unvollständigen Regelung soll die Lücke durch Auslegung des im übrigen Vertragstext niedergelegten Gesellschafterwillens derart geschlossen werden, wie dies dem Gegenstand der Gesellschaft am ehesten entspricht. Seite 10 von 10 §32 f'f.›_;«-\.»-»;~\a-› w«-v.„,/-› f::_ .~ ;.-„..;.„.<.,~...;¬_~.„ .; ;§..:-._,«_<..„~'3í.,;z ä-ka; *~ 1;' ~'¬„ f 1 ; , _. „_ . _ .-›.. 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Der Name der Gesellschaft lautet: AUFBAUWERK Reeıou Leınzıe Gmel-l 2. §2) Sitz der Gesellschaft ist Leipzig Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die integrierte Förderung von Wirtschaft und Beschäftigung. Einen besonderen Schwerpunkt bilden die Bündelung und Zusammenführung von Wirtschafts- und Beschäftigungsförderung- Die Entwicklung von entsprechenden Projekten und die Kombination verschiedener Finanzierungsformen und - quellen nehmen dabei einen besonderen Stellenwert ein. Von der: Gesellschaft allein oder in Kooperation mit anderen regionalen Akteuren werden zur praktischen Verbindung von Wirtschafts- und Beschäftigungsförderung dazu notwendige Aktivitäten entfaltet, beraten und unterstützt. Hierzu zählen u. a. Analysen, Berichte, Tagungen, Aufbau und Entwicklung von entsprechenden Netzwerken sowie die Beratung der regionalen Akteure, insbesondere der Gesellschafter, zu diesen Themen. Hohe Bedeutung hat in diesem Zusammenhang die Kooperation mit Partnern aus anderen europäischen Ländern, auch aus Mittel« und Osteuropa sowie die Einwerbung von Mitteln aus dem Bereich der Europäischen Union und ihren Instituten. Die Gesellschaft übernimmt im Auftrage der Gesellschafter die Trägerschaft für Projekte, die in deren lnteressen liegen. . Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck gemäß den Absätzen i bis 4 dienen. Sie kann sich an anderen Unternehmen unter Maßgabe des § 96 Abs.2 Nr.9 der SächsGemO beteiligen, sie kann auch Zweigniederlassungen errichten§ 3) Dauer der Gesellschaft, Kündigung Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhäitnis mit einer Frist von 6 Monaten auf das Ende des Geschäftsjahres durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft kündigen. Die Kündigung eines Gesellschafters hat nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge, diese wird vielmehr von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Der kündigende Gesellschafter scheidet zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens seiner Kündigung aus der Gesellschaft aus. § 4) Geschäftsjahr 1- Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. cm Sl Sta mm kapital _ ,T Das Stammkapital_de_r__Ge_sellschaft beträgt *EUR.25.6QO (in V\/orten: FünfundzwanzigtaugendgeçhghUnçl@;~r§,:;i.;f.§;13; EURO)- Es ist in voller l-löhe einbezahlt. Die Anteile der Gesellschafter am Stammkapital der Gesellschaft („Geselischafteranteile“) sind in Anlage 1 aufgeführt. .-'¬..'~“»¬:§†.-§5-~?:ı-~' M«-¦~›å-a.¬'..,« ¦ s.*߬.'›~ ~"<.' ri* " v›! -7 f . « (~;:'f\-\; :"2f"ë,›-: ;,'-;'~.«l~f¬\--f"-- \ pw» ,J¬~_ /-1 3,2 ß. .,-'*¬.-„I/~._f'-5“ 0': _{aı~~_ '-›'¦ ç (μı~;3~“a~¬fv\,ı-'au wo /'v:›*"ı›;~ß-f~;¬*.(› °7: *š5-› 5-" vgx-~<¬`1~^_-øP_Jv'ı na,-_ /*3 -ı (.._ rl 1, in-\ (I-;. 4-¬.vı›_ \ ¦ 1 v\:ı;vr›w\;.›<_`,~ 3-„_ '. , ı 312 í*'~==.~'.<1.:-.sw-= .1 i.-«'“›`='I-'›+=--s .fe f-:= 2 in-~ § -w-¬:.'*..) 2.«-aš\ š*-«' 11 *'-Y~**"-'"šë*-== = ?= s-1 2 .¬-.§5 I: ag ¬. *'\..-f~«)'›:!\..r,;:<.-.~›\.=`~.›~§ ~e~.--5 ='š-4--"§2 es ='«-~="`:f-";v';¦\lw-lg: ?= 1.:-"š4"`: ¬-w-'*'-/-v'-'\›\/s--5 sa»-1.-4.-›.'9`\-'› ks ¬.›-:X/x _-:_/§ 1 ~$~›.'f'~';\4.'1`›\..ıl'š °U~§Iı'~.-3 aß ,wär ,tg \-4:: 5*-rf , KI M.) gt , .ça -1" \.» \J = ...›'-'.:~:-.\:'-5 ›«`-`*¬2¶í§'°=.-B.§§1<".._i_›ë-›;s-'if <¬_.-±=;....#'~../.=...-.¬t~~_~¬...ı<ı\ 2-¬~= :;„.' ^ -==~" 2- Ei? 1::i-f-'3š':s†; \~«„..~_›..¬_=;¬..<›ı ~`μ ~ 5ıı 1-\ 3 =-°-±“"*'..“' f å rw =f\›~\:'. 2 ;,- 5-.± =.-š§s fša = ==-2_==3:"`5.« =._..`-\,..»:5\_.ı-¬'E_..=~..ë L-±3›'-3../r ::ı Q :H-7' 6) Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Geschäftsführung, 2. die Gesellschafterversammlung, 3. der Beirat. § 7) Geschäftsführung 1. Die Gesellschaft hat einen Geschäftsführer. 2. Die Gesellschaft wird durch den Geschäftsführer vertreten- 3. Abberufung und Bestellung des Geschäftsführers erfolgen durch Gesellschafterbeschluss. Bei der Regelung des Dienstverhältnisses (Abschluss, Anderung, Beendigung) wird die Gesellschaft durch den Vorsitzenden derGesellschafterversammlung bzw. dessen Stellvertre„ ter nach Maßgabe eines Gesellschafterbeschlusses vertreten. 4. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann dem Geschäftsführer für konkret bezeichnete Fälle Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden. 8) Aufgaben und Pflichten des Geschäftsführers 1. j Rechte und Pflichten des Geschäftsführers ergeben sich aus dem Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag, den ihm erteilten Weisungen, einer etwaigen Geschäftsordnung und dem Dienstvertrag. 2. Zu den Aufgaben des Geschäftsführers gehören insbesondere: ~ Die Geschäftsführung der Gesellschaft stellt für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan gemäß § 96 Abs. 2 Nr. 4 SächsGemO in Verbindung mit SächsEigBG auf. Der Wirtschaftsführung liegt eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde. ~ Ein Berichtswesen zu unterhalten in der Form, dass in regelmäßigen zeitlichen Abstän~ den Berichte über die Entwicklung der Gesellschaft erstellt und den Gesellschaftern sowie dem Beirat vorgelegt werden, ~ 2 3. Die gesetzlichen Bestimmungen für Ausschreibung und Vergabe einzuhalten. Die Geschäftsführungsbefugnis ist im Innenverhältnis auf Maßnahmen im Rahmen des ge« wöhnlichen Geschäftsbetriebes beschränkt- Zu Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, benötigt der Geschäftsführer die Einwilligung der Gesellschafterversammlung. Das gilt insbesondere-für folgende Geschäfte: ~ Verabschiedung des lnvestitions~ und Finanzierungsplanes 1 Abschluss eines Rechtsgeschäfts, durch welches der festgestellte lnvestitions~ und Finanzierungsplan) um mehr als 10% überschritten wird; ~ Einleitung von Rechtsstreitigkeiten sowie Einlegung von Rechtsmitteln und Rechtsbe~ helfen, wenn der Streitwert EUR 25.000 übersteigt; ~ Eingehung von Dauerschuldverhältnissen, insbesondere Abschluss von Miet~, Leasingund Versicherungsverträgen, soweit die jährliche Verpflichtung im einzelnen Fall EUR 6.000 übersteigt; ~= Übernahme von Bürgschaften sowie = alle Geschäfte gem. §9 Abs. 8, 9, 10 und 11 dieses Gesellschaftsvertrages. -._ f.:',-*~c;:",«- ı ~..ı-..~-~.I~.-w '.~.f“:1'¬"° 'F3 J <.... ;›.--sa-'¬-, 1:1 2'í~../› : <f -~ _,¬,/«.1------¬ '-3.-«.1 ' "¬ §23? ,I ~ .ß `~ -\.›f..ı' -¬ 1 .`~q if -«-...QZ-Ã.-_« 1-`ı-<2,--,›-ı-F --'Ä,-` ^ " '°¬`!..¬` '-'W H* --`~ --.~ 1**« .'7<~.ø-~„.-'\.r'»..›"<:'\ı"\.f`; «.†\-^'°--r--eg'-<-_. r 4.,»-_: ;~..<ıfv '-›./¦ RÄ `~..~›A`../ au; .r› -^› -we-är-<..~:ı:':ı :-'--›::3....= 5 . 4:4..-_. .. _ '›"\.1' .-1.. ...3 ı <`ı)`° 1-.~.v~l§-:f~\rš›v-s.-P .1~P'~'~.'--fü _, 1 «.ı 1 B,Ušfê -_, 1-š==.=`š-«"›"c §1; tif;-:í 40:1'", a "Y I 5*-.. * '41'-'\.+'*~.š'~'*'~› › `¬-~ ^:-" ›. `š*-¬ ,M \›J:f!\.-fir* . 5 sr“-P\*1\4-:^.~'*'.7'~š"^.~›*<--*-°"š~f'¬z ~..›-\„-~ ¬››~»-v-'~';›-M. ~5 ~ :I «R -I «í-4-:`=~"i'3r=š:ı±' H __. = ,§33 ,_`_ mr' §¶;\.ı' .ı--f.~-›~.J"."---ı -v<›I -„_ ~ '* -3'-in./'~'~}*~-=/"›\.r“*¬›' ^ ' '\/~<'r*' :ai tr: =uf=,-~-»f ›**~^='-›= 2 FiiL.-Q/.~±¬f....§-.\..¦ rf-=;= f ›=f'i =-3\...-*ı -fs 2a §9 11'“5 ='›~..3Iıı'„,fl›ı¦_,¬›'›...›1p <v\..\_..-~: 1 \ = `*_"._.›*ı›„›-;:\..}§ S ›$:..F› T _-' `-ı._/ 9 Z 3-_«-V Gesellschafterversammlung Eine ordentliche Gesellschaften/ersammlung findet mindestens zweimal im Geschäftsjahr statt- Außerordentliche'Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn dieses im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist oder von einem Gesellschafter verlangt wird. Die Einberufung der Gesellschaften/ersammlung en°olgt durch den Geschäftsführer mittels eingeschriebenen Bnefes unter Mitteilung der Tagesordnung. Der Einladung zu der ordentlichen Gesellschaften/ersammlung, welche über den Jahresabschluss beschließt, sind der Jahresabschluss und der Prüfbericht beizufügen. Ordentliche Gesellschafterversammlungen sind mit einer Frist von drei Wochen, außerordentliche Gesellschaften/ersammlungen mit einer Frist von zwei Wochen einzuberufen; die Frist beginnt mit der Aufgabe der Einladungen zur Post, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet wird. Gesellschaften/ersammlungen finden in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt. Den Vorsitz führt der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschaftenfersammlung kann mit einfacher Mehrheit einen anderen Vorsitzenden wählenDie Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Viertel der Gesellschafter anwesend bzw. vertreten sind. lst die Beschlussfähigkeit nicht gegeben, so ist unverzüglich eine weitere Gesellschafterversammlung gemäß Abs. 2 einzuberufen, die dann ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden bzw. vertretenen Gesellschafter beschlussfähig ist; hierauf ist in der Ladung hinzuweisen. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigen vertreten lassen. Die Vollmacht bedan° der Schriftforml Mit Zustimmung aller Gesellschafter können Beschlüsse auch ohne Einhaltung gern. Abs. 2 und darüber hinaus auch schriftlich oder fernschriftlich gefasst werden. Gibt ein Gesellschafter auf die Aufforderung zur schriftlichen Stimmabgabe innerhalb der gesetzten Frist, die zwei Wochen nicht unterschreiten darf, keine Antwort, so gilt dies als Ablehnung. Über sämtliche Gesellschafterbeschlüsse ist, soweit nicht eine notarielle Beurkundung stattzufinden hat, ein schriftliches Protokoll innerhalb von 14 Tagen unter der Angabe der Beschlussgegenstände zu fertigen und vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen. Die Gesellschafter erhalten innerhalb weiterer acht Tage Abschriften mittels eingeschriebenen Briefes. Der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen: ~ Errichtung und Übernahme von Unternehmen, - die wesentliche Veränderung des Unternehmens, ~ die Beteiligung an Unternehmen sowie; ~ die Venfügung über Vermögen und die Aufnahme von Krediten, soweit die Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung für das Unternehmen sincl; = die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung, ~ Erteilung und Widerruf von Prokura und Generalvollmacht. Als wesentliche Veränderungen des Unternehmens i.S.d. § 9 Absatz 8 gelten insbesondere: ~ Änderung des Unternehmensgegenstandes, durch die Erschließung neuer Geschäftsfelder; ~ Anderung des Unternehmenszweck; I wesentliche Umstrukturierung des Unternehmens; Ø =.,›`íTJš1'íS ,„ le-' ~¬ X. „. f "\ S" * _ ' _-'-=±› ,ıj\_,-'¬_,1"..7*..~\/:$ /--. '| "www E; ff; !\«v.`\ íš ¦ _“› ı ` .~""'\ __,.-- ,-~.-›¬-¬,;.«-'¬ .1-¬ ~¬=›<~g› * „ı._-›«~<"='='\.fa . \ı/'S/~~'*¬/cıäıl -_.-15-›,uš=..k..~"1?'fi../:\..ı\,›-`.\.,§ 1:-:§^=-.š---22"*-=,' „s z-Ü-2~ ='fC*..«:--F = 2 1** .~..ı=.~ .~.-~.... -› .›~> «WZ `ı~.J .- _ tfi' ..~›~:,`, . -- _» /""~ N ' '~;-_~_ *. §±_ı~† ı~.>- *W030 0 11*'-> _«~_-;-nv-\ '4»-~'^"~2.-\ ' 3 ø-1-\.'/-. pııiı 2\..f=$.¬.«`=μ-ë'«..¦ =-"3`:._„›:; §1. §""*: “ är...-.""'¬:"P§f=:"`}§"`§ 1--2 ' ıı 'I -; ^=.'-...«~›..§;-å.,-'I3 ` `-V' ` = _,""\;1=”"í '1 x;.?`"'§ å._-L./2§\.«›..1'....$`f¬..., Ä.-J ı f .. §1«-~.f-› *\_~ë›.-H: s g.-253:; ;.¬` ==\-~:"`.=;.s H §2 ıs §2 z ....r'*~..«'¦:›\....«='§< <3.°}~..-f\„fı ¬.«!¶.<-§3 ı~.f¦ I-.J 3': J“. Q ==¦ı^=;'\:f¬.=.š=;?.~_3_„=.~ -_; r`-'-_-: ~«.---›--~ -P“, F ›,. *í {' =Ü:--'I ~="=,.›.-ik. ı==1.š""a>.;-'›.-f-=šš=--`f'"§~"«° =-I 2 .`¬„-«1;'?; \,.¦ı_†~ _¦;¦'„„.-,2¬,› 3 1-›;,-¬;\-_/I&;'\..ø3 ¬Ã) ]\.„-1 3.,» ~./:¬.*, -1....; y' ',` 3 3 `š §--§r`\/`“%'.-¬¬< .1 `:' "å uit ~' \ _ ^~›_~»: 3 ›='ı\.)› T --.I == Umwandlung der Rechtsform; ~ Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen- 10. Als .Venfügung über Vermögen, soweit die Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung für das Unternehmen sind i.S.d. § 9 Absatz 8, gelten insbesondere: - Veräußerung des Unternehmens der Gesellschaft im ganzen oder wesentlichen Teilen, Einstellung des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft; ~ Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie Erwerb von Vermögensgegenständen im Wert von über EUR 10-000; ~ Veräußerung von Unternehmen. 11.. Für die Aufnahme von Krediten, soweit die Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung für das Unternehmen sind i.S-d. § 9 Absatz 8, gelten insbesondere: § Aufnahme von Krediten und Darlehen über EUR 10.000 im Einzelfall- Gesellschafterbeschlüsse Es 1. Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag eine andere Mehrheit vorschreiben. 2. Je EUR 50,00 eines Geschäftsanteiles gewährt eine Stimme3- Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen ist nur innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Absendung des Protokolls gemäß § 9, Abs. 7, zulässig. § 11) Beirat 1. Zur Unterstützung der Gesellschaft bei der Erreichung ihrer vertragsmäßigen Ziele und zur Beratung der Geschäftsführung, insbesondere in wirtschaftlichen und sozialen Fragen der Arbeitsbeschaffung, Wirtschaftsförderung und Wirtschaftsstrukturentwicklung wird ein Beirat gebildet. 2. Die Mitglieder des Beirates werden aufgrund der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. 3. Den Vorsitz im Beirat führt eine vom Beirat gewählte Person. 4. Vertreter der Gesellschafter können an den Sitzungen des Beirates teilnehmen. *Z yf 6' § 12) Venfügungen über Geschäftsanteile 1. Jede Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von solchen ist nur mit Zustimmung der Gesellschafter aufgrund eines mit Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen gefassten Beschlusses zulässig. 2. Sofern an der Gesellschaft kommunale Gebietskörperschaften mehrheitlich beteiligt sind, dan“ die Zustimmung zur Venfügung über Geschäftsanteile oder Teile von solchen nicht erteilt werden, soweit durch die Venfügung der insgesamt von kommunalen Gebietskörper. schaften gehaltene Anteil am Stammkapital unter 51% sinken würde. 3. § 17, Abs- 1 Gmbl-lG bleibt unberührt. § 13) Ausscheiden von Gesellschaftern 1. Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 3 Abs.3 aus der Gesellschaft aus, so ist ihm eine Abfindung in Höhe des Nennbetrages seines Geschäftsanteiles zu zahlen, sofern das Eigen- ,...., `_ :,_'-ı-¬:-;ı.~_ .:~.f-~;=ı¬-« :fiı \,.›ı_.ı.›*.,<._,› : '. 3-*±'¬;=r _! ..„ı I „., ,' ›_~ .;-">_ 5* : ff, . 1. ,-3 gi - ı«~ _ f« . _ . ~ '_ .~-_~..š ›"'3`«_„-';.'1*~»$~:.«..~."`~="' <== `.-f-¬„ !. 1-¬ " _..'~'«^¬-~ ~,¬ui¬.›< §":='*š t-§=1.'„“-rs..-'“¬;š.:;r'~?'2f;t†;:.¬;›__;z:.í§'; ,~'¬;,~:.:›r'*r¬.-.*3=~„ L.=;*“.s~'“*2 fr. ,..f'¬=":¬›., <-›' š\.¬-; `*--'.\.."fJ'>›~./íš\.«`\Pš `ı<„~š: 'ew fl *~.ı; v.: 2..~`-'_'L,›. `.„g†_,~! yıš,-§1»-,¬> 'J 2 `\f' 4 '~›'ı'êå\..vš ›$. ;\.4' ~..J'-«š"¬..*7 í›-..« äf 1-! ".3 ~\„ı" _ . , *.¬.„¬„. .§-ww = . .r-›t= fg»-«.= i; §^ià^,! 3:..~._(-_ ji ; -„.2-1.4-3 å l'1...'i=i .`-..ı'=.„›=: »Ai :tel .\.¦ “ai ._ f ....._..i, r¬±.„_,: _.. .¬:„._.¬:_„.- f¬,_--ı,.,r 2 =-=±'§-››:--:W-ri 2L....ı._,«-,â,\,-.;,_„;P.,_-, 5\_„.›F›_~:›_„› : ıı._š23..„~›.-,'$§,.:2›"."-L/<ı.`\ =«\'»..f\..:ı'››_;}ı '¬.r _: kapital der Gesellschaft gemäß § 266 Abs. 3 lit. a HGB nicht geringer ist als das Stammkapital; andernfalls ist die Abfindung anteilmäßig zu kümen. Maßgebend ist die Jahresbilanz, die auf den Stichtag zu erstellen ist oder ihm vorausgeht. Soweit der ausscheidende Gesellschafter neben seiner Kapitaleinlage Sacheinlagen geleistet hat, ist ihm deren gemeiner Wert zu erstatten. ı\/lit Zustimmung des Geselischafters kann die Gesellschaft jederzeit die voilständige oder teilweise Einziehung von Geschäftsanteilen beschließen. Ohne Zustimmung eines Gesellschafters kann die Gesellschafterversammlung die Einziehung von Geschäftsanteilen beschließen, wenn der Gesellschafter seine Pflichten grob verletzt, insbesondere wenn ein dem § 140 HGB entsprechender Tatbestand gegeben ist, oder wenn über das Vermögen des Gesellschafters das Konkurs- oder Vergleichsverfahren (Gesamtvollstreckungsvenfahren) rechtskräftig eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird. An Stelle der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Geschäftsanteil durch die Gesellschaft unter Beachtung §§ 30 und 33GmbHG oder durch eine oder .mehrere andere Personen erworben wird. ln diesem Falle ist der Gesellschafter verpflichtet, den Geschäftsanteil an die bezeichneten Personen abzutreten. § 17 Abs. 2 GmbHG ist zu beachten. ' ln den Fällen der Absätze 3 und 4 hat der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht. Die Einziehung erfolgt gegen eine Abfindung gemäß Abs. 1- § 14 Planung, Vertragsabschluss und Prüfung r Die Geschäftsführung der Gesellschaft stellt für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan gemäß § 96 Abs. 2 Nr- 4 SächsGemO in Verbindung mit dem SächsEigBG auf. Der Wirtschaftsführung liegt eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde. Der Wirtschaftsplan und der Finanzplan sowie wesentliche Abweichungen hiervon werden der Stadt Leipzig, den weiteren Gesellschaftern sowie dem Beirat unverzüglich zur Kenntnis gebracht. Der Wirtschaftsplan ist als Anlage zum Haushaltsplan der Stadt Leipzig/der Landkreise zu veröffentlichen. Soweit kommunale Gebietskörperschaften Gesellschafter sind, haben deren Vertreter sicher zu stellen, dass der Wirtschaftsplan und der Finanzplan dem Gemeinderat bzw. dem entsprechenden Organ der Gebietskörperschaft zur Kenntnis gebracht werden. ln entsprechender Anwendung der Vorschriften für große Kapitalgesellschaften im Dritten Buches des Handelsgesetzbuches sind der Jahresabschluss und der Lagebericht der Ge- sellschaft auüustellen und zu prüfen, sofern nicht weitergehende gesetzliche Vorschriften gekenDer Jahresabschluss, der Lagebericht und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind sowohl der Stadt Leipzig, den weiteren Gesellschaftern sowie deren Rechtsaufsichtsbehörden unverzüglich zu übersenden. Dabei hat der Lagebericht auch die Angaben zu enthalten, die nach § 99 Abs. 2 SächsGemO für die Erstellung des Beteiligungsberichts notwendıg sind. -'*v rf' -.„__` :\;f.›:iz 4-. K. af :.„ : - A.: -¬. _, -r f › "f vs ı`.\.› fißí ıå b ff §"G 5 ııß -< ..._- „,„_,__, fi `--\.'›'1 -` ›2 " I `f: : .fı .,=_,_,.,_ „ "-;"\ ' "<1--A-¬'Q""`„_.';:í"" >51-"=›; .._-ri: ._-ta' = (Pt-1'.-`i›šf"`:'__`f_';~'§, -_ '¬~"\/$âä",J'_i -~= ~""°""§›'§"¬`~=~'f`= ; -› .V ä'-v"' _§$_±'E =ıf`*\-/. \f\›%\›-f _"ı../fZš\.›':'r~'ı/ -“-'§3 '1' rtr; *=*„§ iıff „.,.. ?'†x=W`ı*~.;.~'-"Ã-ëš5~”~:?<ı 2- 2; “Ü. '\›~:ı:-uv ;'¬X¬~ı.c' 'K *›.f¶ë1'\_-› ;¬-¬ =`.í"lv=..^-.s < ..±. -<$!"'“¬-a-1-›-. <4' ›2 Q _ *f-.5-55 ›..-.V ...,' t..5»-=4 ;' „'f-..š:a.~f\..-'ı-`í.=*`šë;x,›s:'ä š¬±\„›*„:±;š.,-;; ~ s š ,_ ."\" ..¬?_ fg '.„`§ ;4Ã: _ `3.. -s..-\-v›¬..ı› ›--»_ - ,---.ze-¬_'~¬'=›†°; »wo _. <5 ›...ä.„ša_;zf.:=,.,3 \...r 3 "`ë.. ' 5 ,¬§. å~±'ç-~'§'2§,5†-ħ_§ñ§ı,_ §§:"=;r_:§{Z . _ _ \....r\-'::.'¬...'“›; :./› m* f *ar 1 3 2»-z \_ , .. .~ , ı .Ü ä . k.›';š;:~_..;ı 2 â›.«-' § 15) Gewinnverwendung 1. Über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschließt die Gesellschaften/ersammlung. Der Bilanzgewinn dan“ nur zur Förderung des Unternehmens der Gesellschaft oder öffentlicher Zwecke venrvendet werden. _ § 16) Prüfungsrecht _ W Die Abschlussprüfung wird im Umfang des § 53 Abs. 1 des Haushaltsgrundsätzegesetzes 1. durchgeführt. 2. Der örtlichen und überörtlichen Prüfungsbehörde (§ 102-`›+108 SächsGemO) werden die rn § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. 3. Der örtlichen und überörtlichen Prüfungsbehörde wird das Recht eingeräumt, die.Haushaltsund Wirtschaftsführung des Unternehmens zu prüfen. § 17) Bekanntmachungen å 1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit gesetzlich vofgeschrieben, aus`\. schließlich im elektronischen Bundesanzeiger. § 18) Schlussbestimmungen . 1- Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen werden unter den Gesellschaftern und mit der Gesellschaft nur wirksam, wenn sie schriftlich vereinbart werden soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist. 2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so beruhrt dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht Die Gesellschafter sind verpflichtet rechtsunwirksame Bestimmungen unverzüglich durch gültige, dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung entsprechende Regelungen zu ersetzen. Leipzig, den šrfbauwerk Region Leipzig Gmbl-l I _,\.-„_ \;_ - _'-,~;11`;;--,.*':ı= f-', =.3r'¬,;'*= `...ı-«Ä-¬.s..ı \,.› '-:'\ø~2 .,.¬ .f I . „ ı*¬~,_ 51 , 3 /'› - .. „; f» 1¬ ~t _-ı ;<~ ,-.___>__ I .-4., ~ ..›¬; = ,-e >.- ~ , 2 _ı:y"~_r~ _ iii.2 as zfšx....: „.-._., .fä ""*,ysv-_-¬ ^.X ›.41*'/-f . f _,-1.414;-^:.Q =2:~.f'~r'-.f-2~5:¬›*.<'*: ;.f_;¬~_.,:**r:*~fi;=~= /*í*"ê'°5“&-"'._.š §1, zeäë 'š?å;-'a_í›f:±'3›e §3: «fi ._¬„-^C2\); ››§`*= =-Q =† --›;›'l`~± 3 §›'3f<:._ ig íçš, .f= -._› _.-s`___„,._~,„_f -›-'=°"\ _' -:¬¬-~ --=›;ı.'*~ *ff-4;-1 ~,*_-,«._,-¬, ¬.._v5<›x...vs 1-.Ji:`5'\-<: ZL)- '§..2*L.f:ı-.&..*:--/T\«' sš a;_:\..=.._-Ü*;.f§; fa-„ä «..„„..›±,-./=._.~._fw›2 ;-..,.„ „¬..›§~./1 :.2 ..¬ . <-5<i.-f>-..__, ' , „ im I ¬._ ... _. 4. › -*IJ E '- /Swí ..- \-\.ı L/M2 ri,iiiri r: .:¬ «rr â rš; ,.„ P _: -1:: _. ,.' 2.-›¬§2_¦`e_fí . :Q2 ra _':.. ,ß ¬-`\.-/<`:›. Illifil in r.'.:.i :zr :""'.-tr. 4...«-ı../ nz4' N «¬v›\Uli) I_“^ t tur? ¬-<5' . , - V15 :-< \ı v. 1'4* 1./-ı-ıs':~› \-Ü`b§› . ' Ü Aniage 1 Anpassung des Stammkapital der Anteile lt. § 10, Punkt 2 entsprechend GmbHG Stadt Leipzig Landkreis Döbeln Landkreis Muldentalkreis 57,0 Prozent = 14-600,00 EUR 17,5 Prozent == 4.500,00 EUR . 17,5 PYOZGYW = 4500.00 EUR I“,-vi Landkreis Leipziger Land Deutscher Gewerkschaftsbund (DGB) Insgesamt: 6,0 Prozent == 1-5010,00 EUR 51-.0 PFOZGW = 500,00 EUR fr =25~6Ä@f0i00EUR- „ , _ ' - \~'i?›rsir=i¬,entir:ri mit tlr;r.>-trier. der t„'r'st:i'rr'iit wird iiierrrrii bestätigt. Ab'-'rciirilt J'-» leipzig, den EKaurm . 1\-"V 4- ›_am. -'I F isflifff 1*' 1.» dl-»ı *MQ -.- =:: > r:: :› 'xi .i\i0i"if' (::°“x)j „gif øí-~ , , -1%--ff .______›__,..«---'lt-ııı-f __4,...„._.-'-fiıpı-› ,_.,..„.μıflI'f*_" , .4 \-,- -`*'¬ı \\ -_,-\_ _ i à ›-. <2 «.,~;:›:=.å'.; ."'\¦'?"'\ 7 ' ~= \±\)=i 325: “' gi -"¶"""' 4