Vorlage-Sammeldokument

Ratsversammlung Beschlussvorlage Nr. VI-DS-04818 Status: öffentlich Eingereicht von Oberbürgermeister Betreff: Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Lecos GmbH (Lecos) an die Änderungen der Sächsischen Gemeindeordnung und Umsetzung des Leipziger Corporate Governance Kodexes (LCGK) Beratungsfolge (Änderungen vorbehalten): Gremium Dienstberatung des Oberbürgermeisters Verwaltungsausschuss Ratsversammlung voraussichtlicher Sitzungstermin Zuständigkeit 15.11.2017 Bestätigung Vorberatung Beschlussfassung Beschlussvorschlag: 1. Die Ratsversammlung stimmt der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Lecos GmbH gemäß Anlage 1 zu. 2. Der Beschluss steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Rechtsaufsichtsbehörde. 3. Der Oberbürgermeister wird ermächtigt, alle mit der Durchführung verbundenen Schritte umzusetzen, insbesondere die erforderlichen Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung der Lecos GmbH zu fassen sowie die Genehmigung einzuholen und daraus für den Gesellschaftsvertrag gegebenenfalls resultierende Anpassungen zu vollziehen. 1/3 Übereinstimmung mit strategischen Zielen: nicht relevant 2/3 Sachverhalt: Begründung Die Anpassungen des Gesellschaftsvertrages der Lecos erfolgten zum Zweck der Umsetzung der Neuregelungen des Gemeindewirtschaftsrechts der Sächsischen Gemeindeordnung in der Fassung der Bekanntmachung vom 3. März 2014 (SächsGVBl. S. 146), zuletzt geändert durch Artikel 2 des Gesetzes vom 13. Dezember 2016 (SächsGVBl. S. 652), und der Regelungen des Leipziger Corporate Governance Kodexes (LCGK) entsprechend des Beschlusses der Ratsversammlung RBV-1843/13 vom 11.12.2013. Die vorliegende Neufassung des Gesellschaftsvertrags ist das Ergebnis intensiver Abstimmungen, insbesondere mit der Mitgesellschafterin KISA. Die Neufassung baut auf dem bestehenden Gesellschaftsvertrag der Lecos auf und integriert an den entsprechenden Stellen die Bestimmungen aus den beiden o. g. Rechtsquellen. Lecos fällt als Beteiligungsunternehmen, bei dem die Stadt Leipzig keine satzungsändernde Mehrheit besitzt, nicht in den direkten Geltungsbereich des LCGK. Dennoch konnte mit dem Mitgesellschafter KISA im Ergebnis einer intensiven und konstruktiven Erörterung über satzungsrelevante Punkte eine Vielzahl von Regelungen einvernehmlich aufgenommen werden. Im Gegenzug wurden spezifische Regelungen, die aus der Zusammenarbeit mit dem Mitgesellschafter Zweckverband „Kommunale Informationsverarbeitung Sachsen“ KISA resultieren, berücksichtigt. Im Vordergrund stand dabei die Erhaltung der Inhouse-VergabeFähigkeit zwischen KISA, Lecos und Stadt Leipzig, für die ein von den Beteiligungsverhältnissen (KISA hält 10 % der Anteile an Lecos) unabhängiger beherrschender Einfluss beider Gesellschafter maßgeblich ist. Dieser wird durch Einstimmigkeitserfordernisse für Entscheidungen der Gesellschafterversammlung über wesentliche strategische Grundsatzfragen die Gesellschaft betreffend sichergestellt. In diesem Zusammenhang wurde daher auch eine abschließende Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung über den Wirtschaftsplan auf Basis einer Beschlussempfehlung des Aufsichtsrates aufgenommen. Die Beschlussfassung über ein strategisches Unternehmenskonzept soll dagegen grundsätzlich abschließend im Aufsichtsrat erfolgen. Die Neufassung des Gesellschaftsvertrags bedarf als wesentliche Veränderung gem. § 28 Abs. 2 Nr. 15 SächsGemO der Zustimmung der Ratsversammlung und der Verbandsversammlung der KISA. Die erforderliche Genehmigung der Rechtsaufsichtsbehörde gemäß § 102 Abs. 1 SächsGemO wird im Anschluss beantragt. Dazu erfolgten bereits entsprechende Vorabstimmungen, um bereits im Rahmen der Erstellung der Vorlage etwaige genehmigungsrechtliche Aspekte berücksichtigen zu können. Anlagen: Anlage 1: Gesellschaftsvertrag der Lecos GmbH (Neufassung) Anlage 2: Gesellschaftsvertrag der Lecos GmbH in der Fassung vom 08.11.2010 3/3 Gesellschaftsvertrag der Lecos GmbH §1 Name und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt den Namen „Lecos GmbH“. (2) Sitz der Gesellschaft ist Leipzig. §2 Gegenstand der Gesellschaft (1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Unterstützung der Gesellschafter im Bereich der Informations- und Kommunikationstechnik sowie Bürodienstleistungen. Die Gesellschaft trägt dazu bei, der Modernisierung der kommunalen Verwaltung durch Entwicklung innovativer Informations- und Kommunikationsdienstleistungen zusätzliche Impulse zu geben, um so die Bürgerfreundlichkeit zu erhöhen und den Service der Stadt Leipzig und der anderen im Zweckverband Kommunale Informationsverarbeitung Sachsen-KISA („KISA“) organisierten Kommunen für ihre Einwohnerinnen und Einwohner zu verbessern. Die Leistung der Gesellschaft wird mithelfen, den Standort Leipzig, die anderen Standorte der in der KISA organisierten Kommunen und dadurch auch den Wirtschaftsraum Sachsen insgesamt zu stärken und die dynamische Weiterentwicklung, insbesondere der Informationstechnik der Region soweit es das Landesrecht des Freistaates Sachsen zulässt, zu fördern. (2) Die Gesellschaft sichert bei ihrer Geschäftstätigkeit ab, dass sie im Wesentlichen für ihre Gesellschafter tätig ist. Die entscheidende Beurteilungsgröße bildet hierbei der Umsatz, den die Lecos GmbH erzielt. Ausnahmsweise kann die Gesellschaft freie Kapazitäten auch gegenüber anderen Auftraggebern als der Stadt Leipzig und KISA vermarkten, insbesondere gegenüber anderen kommunalen Körperschaften. Der Hauptgegenstand der Gesellschaft darf dadurch nicht beeinträchtigt werden. (3) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gegenstand der Gesellschaft gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen. Sie kann Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen bzw. solche gründen. § 3 ist entsprechend zu beachten. (4) Die Gesellschaft ist verpflichtet, Aufträge, die ihr von der Stadt Leipzig oder der KISA angeboten werden, anzunehmen, wenn a) die Leistungen gegen Zahlung eines marktgerechten Entgelts und zu marktangepassten Bedingungen erbracht werden sollen, b) der Gegenstand des Auftrags von dem Unternehmenszweck der Gesellschaft nach vorstehendem Absatz 1 umfasst ist und c) die Gesellschaft über genügend freie Kapazität zur Ausführung des Auftrags verfügt. §3 Beteiligung der Gesellschaft an anderen Unternehmen (1) In den Fällen des § 96a Abs. 1 Nr. 1 SächsGemO sind die Zustimmungen der Stadt Leipzig und der KISA einzuholen. (2) Die Gesellschaft darf ein anderes Unternehmen nur unterhalten, übernehmen oder sich daran beteiligen, wenn dem § 96a Abs. 1 Nr. 1, 2, 4-13 SächsGemO entspreSeite 1 von 18 chende Regelungen im Gesellschaftsvertrag dieses Unternehmens enthalten sind, sofern sie allein oder zusammen mit anderen Gesellschaftern, für die ebenfalls eine Verpflichtung nach § 96a Abs. 1 SächsGemO besteht, eine zur Änderung des Gesellschaftsvertrages berechtigende Mehrheit der Anteile hält. §4 Dauer, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (3) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit eine Veröffentlichung nach dem Gesetz zwingend vorgeschrieben ist, im Bundesanzeiger. §5 Stammkapital (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 200.000,-- € (in Worten: Zweihunderttausend Euro). (2) Vom Stammkapital der Gesellschaft hat die Gesellschafterin Stadt Leipzig den Geschäftsanteil Nr. 1 im Nennbetrag von 98.000,-- € und den Geschäftsanteil Nr. 2 im Nennbetrag von 82.000,-- € übernommen (entspricht insgesamt 90 Prozent der Geschäftsanteile). Die Gesellschafterin KISA hat den Geschäftsanteil Nr. 3 im Nennbetrag von 20.000,-- € übernommen (entspricht 10 Prozent der Geschäftsanteile). (3) Nachschusspflichten durch die Gesellschafter bestehen nicht. §6 Organe der Gesellschaft (1) Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Geschäftsführung, 2. der Aufsichtsrat und 3. die Gesellschafterversammlung. (2) Alle Organe der Gesellschaft sowie deren einzelne Mitglieder sind im Rahmen des gesetzlich Zulässigen dem Unternehmensinteresse sowie dem Wohl der Gesellschaft unter Beachtung der Interessen der Gesellschafter verpflichtet. §7 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht aus bis zu zwei Personen. (2) Die Geschäftsführung leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und trägt öffentliche Verantwortung. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, dem jeweiligen Geschäftsführeranstellungsvertrag, der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, den gegebenenfalls vorliegenden Eigentümerzielen und den sonstigen Beschlüssen der Gesellschafterversammlung sowie des Aufsichtsrates im Rahmen seiner Zuständigkeit zu führen. (3) Die Mitglieder der Geschäftsführung werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Sie werden für die Dauer von längstens fünf Jahren bestellt; wiederholte Bestellungen sind zulässig. Seite 2 von 18 (4) Besteht die Geschäftsführung aus einer Person, wird die Gesellschaft durch diese allein vertreten. Besteht die Geschäftsführung aus zwei Personen, wird die Gesellschaft durch beide Mitglieder der Geschäftsführung gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied der Geschäftsführung und eine Person, der Prokura erteilt wurde, gemeinschaftlich vertreten. (5) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann jedes Mitglied der Geschäftsführung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. (6) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann ein Mitglied der Geschäftsführung zum Sprecher der Geschäftsführung bestellt werden. (7) Die Geschäftsführung hat auf Verlangen des Aufsichtsrates sowie jedes einzelnen Aufsichtsratsmitgliedes jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben; die Berichterstattung hat an den gesamten Aufsichtsrat zu erfolgen. Die Geschäftsführung hat den Aufsichtsrat über die Entwicklung der Gesellschaft schriftlich zu unterrichten. § 90 AktG gilt sinngemäß. (8) Die Geschäftsführung berichtet regelmäßig, in der Regel vierteljährlich, an den Aufsichtsrat und die Gesellschafter über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft. Die Berichte müssen den Vorgaben der Gesellschafter entsprechen. (9) Die Geschäftsführung berichtet der Gesellschafterversammlung im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss über die Umsetzung des Gegenstands der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele. (10) Die Geschäftsführung legt auf Basis des Gegenstandes der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele ein strategisches Unternehmenskonzept den Gesellschaftern zur Kenntnis und nach angemessener Frist anschließend dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vor. Es ist spätestens nach fünf Jahren oder nach Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Festlegung neuer Eigentümerziele zu überarbeiten. Über den Umsetzungsstand des strategischen Unternehmenskonzepts sind der Aufsichtsrat und die Gesellschafterversammlung im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss zu informieren. (11) Die Geschäftsführung unterrichtet den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung sowie der Leitung des Unternehmens von Bedeutung sind. Der Aufsichtsratsvorsitzende informiert in Fällen von wesentlicher Bedeutung für die weitere nachhaltige und wirtschaftliche Erfüllung des Unternehmenszwecks die Gesellschafter. (12) Die Geschäftsführung sorgt für den Aufbau und die Einhaltung eines angemessenen wirksamen internen Kontrollsystems (Risikomanagementsystem, interne Revision, Compliance/Regelüberwachung). (13) Die Geschäftsführung berichtet dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich über Risiken der Gesellschaft, die Ergebnisse der internen Revision, über Compliance/Regelüberwachung sowie über Sponsoringaktivitäten üblicherweise im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss. (14) Die Geschäftsführung informiert den Aufsichtsrat über Gesellschafterbeschlüsse. Seite 3 von 18 (15) Die Gesamtvergütung eines jeden Mitgliedes der Geschäftsführung soll individualisiert unter Namensnennung und aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsbestandteilen im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlicht werden. §8 Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat besteht aus sieben Mitgliedern. Davon werden von der Gesellschafterin Stadt Leipzig sechs Mitglieder und von der Gesellschafterin KISA ein Mitglied jeweils widerruflich entsandt. (2) Aufsichtsratsmitglieder sollen über die für diese Aufgabe erforderliche betriebswirtschaftliche Erfahrung und Sachkunde verfügen. Mitglieder des Aufsichtsrates sollen keine Organfunktion und keine Beratungsaufgaben bei wesentlichen dritten Wettbewerben der Gesellschaft ausüben. Dem Aufsichtsrat soll kein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung angehören. (3) Die Amtszeit der von der Gesellschafterin Stadt Leipzig entsandten Aufsichtsratsmitglieder endet nach Ablauf der Wahlperiode des Stadtrates der Stadt Leipzig. Die Amtszeit der von der Gesellschafterin KISA entsandten Aufsichtsratsmitglieder endet nach Ablauf von fünf Jahren. Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder führen ihr Mandat bis zur Entsendung neuer Aufsichtsratsmitglieder fort. Wiederholte Entsendungen von Aufsichtsratsmitgliedern sind zulässig. (4) Bei Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds der Gesellschafterin Stadt Leipzig aus dem Stadtrat oder der Verwaltung vor Ablauf der Wahlperiode des Stadtrates der Stadt Leipzig soll für dessen restliche Amtszeit ein neues Mitglied entsandt werden. Das Aufsichtsratsmitglied führt sein Mandat bis zur Entsendung des neuen Aufsichtsratsmitgliedes weiter. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende erklärt seine Niederlegung des Aufsichtsratsmandates schriftlich gegenüber dem Stellvertreter. Das Mitglied des Aufsichtsrates informiert die Geschäftsführung und die Gesellschafter schriftlich oder in der beschleunigten Schriftform über die Niederlegung. (6) Die Gesellschafter können die von ihr entsandten Aufsichtsratsmitglieder jederzeit ohne Angabe von Gründen schriftlich abberufen. Die Geschäftsführung und der Mitgesellschafter sind schriftlich oder in der beschleunigten Schriftform über die Abberufung zu informieren. §9 Vorsitz im Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte eine Person als Vorsitzenden und eine Person als Stellvertreter. Scheidet die Person des Vorsitzenden oder des Stellvertreters vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat alsbald eine Neuwahl für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Person vorzunehmen. (2) Ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft darf nicht als Aufsichtsratsvorsitzender gewählt werden. Seite 4 von 18 § 10 Sitzung des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat wird so oft einberufen, wie es zur Durchführung seiner Aufgaben erforderlich ist. Er soll in der Regel viermal im Kalenderjahr, er muss zweimal im Kalenderjahr einberufen werden. (2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates oder der Geschäftsführung kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Aufsichtsratsvorsitzende unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft. (3) Der Aufsichtsratsvorsitzende veranlasst die Einberufung einer Sitzung des Aufsichtsrates schriftlich mit einer Frist von vierzehn Tagen – wobei bei der Berechnung der Frist der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden – unter Angabe von Ort und Zeit sowie den Gegenständen der Tagesordnung. Außerdem sollen bei der Einberufung auch die erforderlichen Unterlagen und Beschlussvorschläge übermittelt oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Es soll kenntlich gemacht werden, ob es sich um Beschluss- oder um Informationsvorlagen handelt. Näheres regelt die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. (4) In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Einberufungsfrist verkürzen und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden; die Frist soll in diesem Fall nicht weniger als eine Woche betragen. Absatz 3 Satz 2 und 3 gelten entsprechend. (5) Über Anträge zu Gegenständen der Tagesordnung entscheidet der Aufsichtsrat in der Sitzung nach Maßgabe des § 11 Abs. 2. Vor der Sitzung sind Anträge in Textform an den Aufsichtsratsvorsitzenden zu richten. (6) Anträge zu Beschlussvorschlägen zu angekündigten Gegenständen der Tagesordnung sollen frühzeitig in Textform an den Aufsichtsratsvorsitzenden übermittelt werden. (7) Verzichtbare Mängel der Einberufung gelten als geheilt, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder an der Sitzung teilnehmen oder aus dem Aufsichtsrat binnen zwei Wochen nach dem Sitzungstag des Aufsichtsrates kein schriftlicher Widerspruch gegen einen Aufsichtsratsbeschluss wegen der Art und Weise der Einberufung dem Aufsichtsratsvorsitzenden zugeht. (8) Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzungen. Sind sowohl der Aufsichtsratsvorsitzende als auch der Stellvertreter abwesend, leitet das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats die Sitzung. Soll das nicht geschehen, können die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder den Sitzungsleiter wählen. (9) An den Sitzungen des Aufsichtsrates nimmt die Geschäftsführung teil, außer wenn: a) über ein Mitglied der Geschäftsführung verhandelt wird oder b) persönliche Belange eines Aufsichtsratsmitglieds besprochen werden. Der Aufsichtsrat kann Abweichendes beschließen. (10) Über die Zulassung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zu einzelnen Sitzungen oder zu einzelnen Sitzungsgegenständen des Aufsichtsrats entscheiden die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder. Vertreter der Organisationseinheit, welche von einem Gesellschafter mit der Wahrnehmung der in § 99 Abs. 1 SächsGemO de- Seite 5 von 18 finierten Aufgabe beauftragt sind, dürfen als Gast an allen Sitzungen des Aufsichtsrates teilnehmen, ohne dass es eines jeweils gesonderten Beschlusses bedarf. Der Aufsichtsrat kann im Ausnahmefall Abweichendes beschließen. § 11 Beschlussfassung des Aufsichtsrates (1) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung in einer Sitzung teilnehmen, indem sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. (2) Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig im Sinne von § 10 Abs. 3 mitgeteilt worden sind, kann nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer Frist von einer Woche nach Mitteilung über die Beschlussfassung in der Sitzung des Aufsichtsrates Gelegenheit zu geben, gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Beschlussfassung zu widersprechen oder nachträglich ihre Stimme abzugeben. Die Frist beginnt mit dem Tag nach der Aufforderung zur Erklärung nach Satz 2 bezüglich der in der Sitzung votierten Beschlussanträge. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. (3) Außerhalb von Aufsichtsratssitzungen sind Beschlussfassungen durch Stimmabgaben in der beschleunigten Schriftform für eilige oder einfache Angelegenheiten zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der vom Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagenen Art der Abstimmung innerhalb einer in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegenden Frist widerspricht und wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. (4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der jeweiligen Beschlussfassung teilnimmt. (5) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit ist der Beschlussantrag abgelehnt. (6) Der Aufsichtsratsvorsitzende, a) prüft bei jeder Aufsichtsratssitzung, ob die Einladung ordnungsgemäß ergangen ist und b) stellt bei jeder Beschlussfassung fest, ob der Aufsichtsrat beschlussfähig ist. (7) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, dass seine Stimmabgabe namentlich protokolliert wird. (8) Der Aufsichtsratsvorsitzende gibt im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen ab und nimmt Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegen. Seite 6 von 18 § 12 Niederschriften über Aufsichtsratssitzungen und Beschlüsse (1) Der Aufsichtsratsvorsitzende bestellt eine Person zur Protokollführung. Die Protokollführung durch eine nicht dem Aufsichtsrat angehörige Person ist zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. (2) Über die Aufsichtsratssitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die die Sitzungsleitung und die Protokollführung unterzeichnen. In der Niederschrift sind der Ort, der Tag und die Zeit der Aufsichtsratssitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates unter Angabe des Abstimmungsergebnisses. Satz 2 gilt entsprechend für Verfahren nach § 11 Abs. 2 anzugeben. Die Niederschrift ist jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in der beschleunigten Schriftform zu übersenden. (3) Beschlüsse, die nicht in Aufsichtsratssitzungen gefasst worden sind, werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden in einer Niederschrift festgestellt. Die Niederschrift wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in der beschleunigten Schriftform zugeleitet. In der Niederschrift ist auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben. (4) Widersprüche gegen Niederschriften sind innerhalb von 14 Tagen nach Zugang dem Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich bekannt zu geben. (5) Die Niederschriften nach den Absätzen 2 und 3 sind in der nächsten Sitzung des Aufsichtsrates dessen Mitgliedern zur Bestätigung vorzulegen. § 13 Geschäftsordnung des Aufsichtsrates und Bildung von Ausschüssen (1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung, die sich mit den Anforderungen dieses Gesellschaftsvertrages deckt. Diese ist den Gesellschaftern zur Kenntnis zu geben. (2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen, deren Aufgaben in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates oder in gesonderten Beschlüssen festzusetzen sind. (3) Von der Möglichkeit, einzelnen Ausschüssen Entscheidungskompetenzen zu übertragen, soll nicht Gebrauch gemacht werden. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig im Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. Die Einzelheiten werden vom Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung festgelegt. § 14 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates ergeben sich aus dem Gesetz sowie diesem Gesellschaftsvertrag. (2) Der Aufsichtsrat hat insbesondere folgende Aufgaben: 1. Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung. 2. Abschluss, Änderung und Beendigung von Anstellungsverträgen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung. Der Aufsichtsratsvorsitzende verhandelt im Auftrag des Aufsichtsrates die Anstellungsverträge für die Mitglieder der GeschäftsSeite 7 von 18 führung und vertritt den Aufsichtsrat bei deren Unterzeichnung. Hat der Aufsichtsrat für die Entscheidung über das Anstellungsverhältnis einen Ausschuss eingesetzt, sind dem Aufsichtsrat die vergütungsrelevanten Vertragsparameter zur Beschlussfassung vorzulegen; andernfalls entscheidet der Aufsichtsrat über den Anstellungsvertrag insgesamt. Die Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung setzt sich aus einem festen Jahresgrundgehalt und einem erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteil zusammen; die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. 3. Entscheidung über Zielvereinbarungen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung und deren Auswertung. Der Aufsichtsratsvorsitzende verhandelt jährlich im Auftrag des Aufsichtsrates mit der Geschäftsführung schriftliche Zielvereinbarungen, als Grundlage für die Zahlung des erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils, welche vom Aufsichtsrat beschlossen werden. Er hat dabei die Zielvorgaben der Gesellschafter zu beachten und sie über die vereinbarten Ziele zu informieren. 4. Überwachung und Beratung der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen und prüfen sowie örtliche Besichtigungen vornehmen; er kann damit auch einzelne seiner Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben Sachverständige beauftragen. 5. Zustimmung, sofern dies im Einzelfall vertretbar ist, zu Fällen des § 16 Abs. 4. 6. Überwachung der Umsetzung des Gegenstandes der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele. 7. Prüfung und Beschluss des strategischen Unternehmenskonzeptes sowie Überwachung der Umsetzung. 8. Prüfung und Beschlussempfehlung zum Wirtschaftsplan sowie dessen Änderungen und jährlicher schriftlicher Bericht zur Übereinstimmung mit dem strategischen Unternehmenskonzept jeweils an die Gesellschafterversammlung. 9. Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichtes, des Prüfberichtes des Abschlussprüfers sowie des Vorschlages der Geschäftsführung zur Ergebnisverwendung. Vorschlag an die Gesellschafterversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Ergebnisverwendung der Gesellschaft und die Entlastung der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat informiert in einem jährlichen schriftlichen, von ihm zu beschließenden, Bericht an die Gesellschafterversammlung zum Ergebnis seiner Prüfung sowie über aufgetretene Interessenkonflikte im Sinne von § 16 und deren Behandlung. Dieser Bericht hat auch Angaben darüber zu enthalten, ob und inwieweit ein Mitglied des Aufsichtsrates in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen hat. 10. Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer inklusive der Honorarvereinbarung sowie die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten. Der Prüfauftrag umfasst die Vereinbarung, dass wesentliche Informationen an die Geschäftsführung (Managementletter) auch dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellt werden. Wesentliche Informationen des Abschlussprüfers, die die Gesellschafter betreffen, werden auch ihnen zur Verfügung gestellt. Ein Wirtschaftsprüfungsun- Seite 8 von 18 ternehmen soll nicht an mehr als fünf aufeinanderfolgenden Jahren beauftragt werden. 11. Vorberatung und Empfehlung an die Gesellschafterversammlung in den Fällen des § 18 Abs. 1. 12. Vorberatung und Empfehlung zur Bestellung und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften an das für diese Entscheidung zuständige Organ; hierüber ist die Gesellschafterversammlung unverzüglich zu informieren; 13. Überwachung der Liquidation nach Auflösung der Gesellschaft. (3) Die Zustimmung des Aufsichtsrates ist erforderlich für folgende Maßnahmen der Geschäftsführung: 1. Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Krediten sowie sonstige Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung in folgenden Fällen: a) Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die Gesellschaft bis einschließlich 1 Mio. €; b) Abschluss und Kündigung von anderen Verträgen der Gesellschaft, insbesondere Leasingverträge und einschließlich Miet- und Pachtverträgen, soweit außerhalb des Wirtschaftsplanes ab 250.000,-- € bis einschließlich 1 Mio. € im Einzelfall oder pro Jahr bei Dauerschuldverhältnissen; c) Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten) der Gesellschaft bis einschließlich 1 Mio. €; d) Investitionen und Desinvestitionen der Gesellschaft ab 250.000,-- € bis einschließlich 1 Mio. €; e) Sonstige Vermögensverfügungen der Gesellschaft ab 250.000,-- € bis einschließlich 1 Mio. €; f) Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit einem Streitwert ab 50.000,-- € bis einschließlich 1 Mio. €. 2. Erteilung oder Widerruf von Prokuren und Generalvollmachten. 3. Derivative Finanzgeschäfte. Rechtsgeschäfte ohne Grundgeschäft sind ausgeschlossen. 4. Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversammlungen von Tochtergesellschaften, bei Beschlüssen über: a) Wahl und Abberufung der Aufsichtsräte der Tochtergesellschaft, es sei denn die Stimmabgabe erfolgt aufgrund von Vorschlagsrechten der Stadt Leipzig oder der KISA. Dem Aufsichtsrat der Tochtergesellschaft soll ein Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft angehören. b) Erschließung bisher nicht bearbeiteter Geschäftsbereiche oder Aufgabe Seite 9 von 18 bisheriger Geschäftsbereiche der Tochtergesellschaft. 5. c) Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten ab 250.000,-- € durch die Tochtergesellschaften. d) Änderungen der Einflussrechte der Gremienvertreter der Gesellschaft im Aufsichtsrat der Tochtergesellschaft oder der Gesellschaft in der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft. e) Änderungen des Haftungsumfangs der Gesellschafter oder der Gesellschaft gegenüber der Tochtergesellschaft in Bezug auf ihr Stammkapital. f) Abschluss, wesentliche Änderung und Beendigung von Ergebnisabführungs- oder anderen Unternehmensverträgen i. S. d. AktG zwischen der Tochtergesellschaft und deren Tochtergesellschaften. Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversammlungen von unmittelbaren Minderheitsbeteiligungsgesellschaften bei Beschlüssen über Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Minderheitsbeteiligungsgesellschaft. (4) Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seiner Zustimmungsrechte gemäß Abs. 3 für bestimmte Arten von Geschäften bis zu einer bestimmten Wertgrenze oder Zeitdauer seine Zustimmung allgemein erteilen. (5) In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates können weitere zustimmungspflichtige Maßnahmen und Geschäfte der Geschäftsführung geregelt sein. (6) Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. (7) Die Vorschriften der §§ 394 und 395 AktG über die Verschwiegenheitspflicht gelten entsprechend, soweit sie nicht unmittelbar Anwendung finden. § 15 Aufwendungsersatz und Vergütung (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf Ersatz der erforderlichen Aufwendungen. Die Gesellschafterversammlung kann eine Aufwandspauschale festlegen oder alternativ einen Ersatz der nachgewiesenen tatsächlichen Auslagen beschließen. (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können neben den Ansprüchen nach Abs. 1 auf Beschluss der Gesellschafterversammlung eine jährliche Vergütung oder Sitzungsgelder erhalten. Ausschusssitzungen gelten als Aufsichtsratssitzung für Zwecke der Vergütung, sofern sie an einem anderen Tag als die Aufsichtsratssitzung stattfinden. Über die Höhe der Vergütung entscheidet die Gesellschafterversammlung. (3) Der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie in den Ausschüssen können bei der Festlegung gemäß der Abs. 1 und 2 berücksichtigt werden. (4) Die Aufwandserstattung und die Vergütung sollen individualisiert für jedes Mitglied des Aufsichtsrates im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlicht werden. Seite 10 von 18 § 16 Interessenkonflikte (1) Das Aufsichtsratsmitglied darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft zustehen, für sich nutzen. (2) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte in Bezug auf seine Person, aber auch in Bezug auf nahestehende Personen, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern, Wettbewerbern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. (3) Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandates führen. (4) Beauftragungen von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Gesellschaft im Rahmen von Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträgen sollen grundsätzlich nicht erfolgen. (5) Kredite der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrates sowie an nahestehende Personen dürfen nicht gewährt werden. (6) Mitglieder der Geschäftsführung unterliegen während ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft einem umfassenden Wettbewerbsverbot. (7) Mitglieder der Geschäftsführung sollen insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften wahrnehmen. (8) Jedes Mitglied der Geschäftsführung teilt Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich mit und informiert die anderen Mitglieder der Geschäftsführung hierüber. Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft einerseits und den Mitgliedern der Geschäftsführung sowie ihnen nahestehende Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. (9) Die Mitglieder der Geschäftsführung sollen dem Aufsichtsratsvorsitzenden Ehrenämter im Interessenbereich der Gesellschaft, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate schriftlich zur Genehmigung vorlegen. Die Geschäftsführung soll den Aufsichtsrat einmal jährlich schriftlich über diese Ehrenämter, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate informieren. (10) Die Mitglieder der Geschäftsführung und Aufsichtsratsmitglieder haben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Wenn sie ihre Sorgfaltspflichten verletzen und die ihnen obliegende Verantwortung außer Acht lassen, sind sie der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. § 17 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung bestimmt aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden. Dieser leitet die Gesellschafterversammlungen. Seite 11 von 18 (2) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Einladung erfolgt schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen, spätestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei bei der Berechnung der Frist der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. In Einzelfällen kann die Einberufungsfrist verkürzt und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden. Das Nähere regelt die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (3) Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll spätestens einen Monat nach der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat stattfinden. (4) Sobald ein Gesellschafter oder ein Mitglied der Geschäftsführung dies unter Benennung der Tagesordnung verlangt, ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. (5) Über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift aufgenommen, die von der Protokollführung und von den anwesenden bevollmächtigten Vertretern der Gesellschafter zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer und die vertretenen Stimmen, die Gegenstände der Versammlung und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Von den Gesellschafterbeschlüssen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates und die Geschäftsführung eine Abschrift. § 18 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen: 1. Festlegung der den Gegenstand der Gesellschaft gegebenenfalls weiter konkretisierenden oder ergänzenden Eigentümerziele für die Gesellschaft. 2. Wirtschaftsplan sowie dessen Änderungen. Die Gesellschafter sollen zeitgleich die entsprechenden Planungen der Tochtergesellschaften sowie deren Änderungen zur Kenntnis erhalten. 3. Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses der Gesellschaft nach Maßgabe des § 29 GmbHG bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres. Die Gesellschafter sollen zeitgleich die entsprechenden Prüfberichte zum Jahresabschluss der Tochtergesellschaften zur Kenntnis erhalten. 4. Entlastung von Geschäftsführung und Aufsichtsrat bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres. 5. Wahl des Abschlussprüfers. 6. Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft. 7. Änderungen des Gesellschaftsvertrages einer Tochtergesellschaft. 8. Erlass und Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, welche u. a. die Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsführung regelt. 9. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung. Seite 12 von 18 10. Wesentliche Veränderungen der Gesellschaft im Sinne § 96a Abs. 1 Nr. 2a SächsGemO, insbesondere: a) Rechtsformwechsel; b) Aufnahme neuer Gesellschafter sowie die Verfügung über Geschäftsanteile; c) Einziehung von Geschäftsanteilen; d) Umstrukturierungen der Gesellschaft (z. B. Spaltung); e) Erweiterungen der Gesellschaft; f) Änderungen der Einflussrechte der kommunalen Gremienvertreter; g) Änderungen des Haftungsumfangs der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft in Bezug auf ihr Stammkapital; h) Änderungen, Abschluss und Beendigung von Ergebnisabführungs- oder anderen Unternehmensverträgen i. S. d. AktG der Gesellschaft mit ihren Tochtergesellschaften; i) Erschließung neuer Geschäftsfelder sowie teilweise oder vollständige Aufgabe in der Vergangenheit ausgeübter Geschäftsfelder der Gesellschaft; j) Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen. 11. Verfügungen über Vermögen, Aufnahme von Krediten und Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung im Sinne § 96a Abs. 1 Nr. 2b SächsGemO, insbesondere: a) Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die Gesellschaft über 1 Mio. €; b) Abschluss und Kündigung von privatrechtlichen Verträgen der Gesellschaft; insbesondere Leasingverträgen einschließlich Miet- und Pachtverträgen, soweit außerhalb des Wirtschaftsplanes, über 1 Mio. € im Einzelfall oder pro Jahr bei Dauerschuldverhältnissen; c) Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten) der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplanes über 1 Mio. €; d) Investitionen und Desinvestitionen der Gesellschaft über 1 Mio. €; e) Sonstige Vermögensverfügungen der Gesellschaft über 1 Mio. €; f) Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit einem Streitwert über 1 Mio. €; g) sowie in den sonstigen in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelten Fällen. 12. Abschluss, Änderung sowie Beendigung von Cross-Border-Lease-Geschäften und vergleichbare grenzüberschreitende Transaktionen. Seite 13 von 18 13. Auflösung der Gesellschaft. 14. Verschmelzung der Gesellschaft. 15. Veräußerung, teilweise Veräußerung, Auflösung, Verschmelzung und Rechtsformänderung einer Beteiligungsgesellschaft. 16. Errichtung einer Beteiligungsgesellschaft sowie Erwerb oder Übernahme von Geschäftsanteilen einer Beteiligungsgesellschaft. 17. Errichtung von mittelbaren Beteiligungsunternehmen sowie Erwerb oder Übernahme von Geschäftsanteilen von mittelbaren Beteiligungsunternehmen, soweit den Gesellschaftern mittelbar allein oder zusammen mit anderen kommunalen Trägern der Selbstverwaltung, die der Aufsicht des Freistaates Sachsen unterliegen, eine satzungsändernde Mehrheit zusteht. 18. Maßnahmen und Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft hinausgehen oder zu denen die Gesellschafterversammlung eine Befassung verlangt, soweit diese nicht nach diesem Gesellschaftsvertrag dem Aufsichtsrat zugewiesen sind. (2) Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Gesellschafterversammlung gefasst. (3) Außerhalb von Sitzungen der Gesellschafterversammlung sind schriftliche Beschlussfassungen und solche in der beschleunigten Schriftform zulässig, soweit das Gesetz dem nicht entgegensteht und wenn kein Gesellschafter einer solchen Beschlussfassung widerspricht. Über die Ergebnisse von Beschlüssen außerhalb der Sitzungen informiert die Geschäftsführung die Gesellschafter in beschleunigter Schriftform. (4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß geladen und vertreten sind. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist binnen zwei Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist unabhängig von der Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig; hierauf ist in der Ladung hinzuweisen. (5) Die Gesellschafter sind entsprechend ihrer Anteile am Stammkapital stimmberechtigt in der Gesellschafterversammlung. (6) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nach Absatz 7 nichts anderes bestimmen, der einfachen Mehrheit des stimmberechtigten Stammkapitals. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. (7) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, die nach Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag mit einer höheren als der einfachen Mehrheit gefasst werden müssen, bedürfen der Einstimmigkeit. Dies gilt insbesondere für Beschlüsse nach Absatz 1 Nr. 1, 6, Nr. 10 lit. a) b) und lit. i) sowie Nr. 13. Das Einstimmigkeitserfordernis für Beschlüsse nach Absatz 1 Nr. 10 lit. i) gilt nur, soweit durch die Entscheidung Interessen der KISA berührt werden. Die Einstimmigkeitserfordernisse gelten nur, soweit und solange der Konsortialvertrag zwischen den Gesellschaftern vom 26.05.2010 in seiner jeweils gültigen Fassung nicht durch die Gesellschafterin KISA gekündigt wurde. Seite 14 von 18 (8) Die Stadt Leipzig und die KISA sind auch bei Rechtsgeschäften ihnen selbst gegenüber stimmberechtigt. § 19 Planung (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft stellt gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 5 SächsGemO in entsprechender Anwendung der Vorschriften der Sächsischen Eigenbetriebsverordnung für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf und schreibt diesen über drei Jahre fort (fünfjährige Finanzplanung: laufendes Jahr, Planjahr und drei Folgejahre). Der Wirtschaftsplan besteht aus Vorbericht, Planbilanz, Erfolgsplan, Liquiditätsplan, Personalplan, Investitions- und Instandhaltungsplan. (2) Der Wirtschaftsplan sowie wesentliche Abweichungen hiervon sind den Gesellschaftern durch die Geschäftsführung unverzüglich zur Kenntnis zu bringen, spätestens zum Zeitpunkt der Versendung an den Aufsichtsrat. (3) Darüber hinaus stellt die Geschäftsführung der Gesellschafterin Stadt Leipzig den Wirtschaftsplan oder eine Übersicht über die Wirtschaftslage und die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von § 1 Abs. 3 Nr. 7 SächsKomHVODoppik rechtzeitig zur Verfügung, sodass sie als Anlage zum Haushaltsplan der Stadt Leipzig veröffentlicht werden kann. § 20 Jahresabschluss und Prüfung (1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach Maßgabe des § 96a Abs. 1 Nr. 8 SächsGemO von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Der Jahresabschluss hat eine Übersicht über sämtliche Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft zu enthalten, die mindestens Auskunft über Firma und Sitz, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres gibt. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach Maßgabe des § 96a Abs. 1 Nr. 8 SächsGemO zu prüfen. Der Prüfer hat in Erweiterung der Abschlussprüfung auch entsprechend § 53 Abs. 1 HGrG die dort vorgesehene Prüfung vorzunehmen und Bericht zu erstatten. (3) Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer legt die Geschäftsführung den Bericht über die Abschlussprüfung, den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie ihren Vorschlag zur Verwendung des Jahresergebnisses unverzüglich den Gesellschaftern und dem Aufsichtsrat vor. Diese Verpflichtung bezieht sich gegenüber den Gesellschaftern auch auf die Angaben, die nach § 99 Abs. 2 und 3 für die Erstellung des Beteiligungsberichtes notwendig sind. (4) Der jeweilige Gesellschafter bringt der jeweils zuständigen Rechtsaufsichtsbehörde den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich zur Kenntnis. (5) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbehörde (§§ 105 und 109 SächsGemO) werden die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. (6) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbehörde wird das Recht eingeräumt, die Seite 15 von 18 Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens zu prüfen. (7) Den Gesellschaftern sind alle für die Erstellung des Gesamtabschlusses nach § 88a SächsGemO erforderlichen Unterlagen zu übersenden und Auskünfte zu erteilen. § 21 Person des Datenschutzbeauftragten und Überwachungsrecht (1) Die Gesellschaft ist zur Einhaltung der für die Verarbeitung personenbezogener Daten geltenden Vorschriften verpflichtet. (2) Die Gesellschafter werden darauf hinwirken, dass die Gesellschaft die Empfehlungen und Anordnungen des Sächsischen Datenschutzbeauftragten in der Weise berücksichtigt, wie es den gesetzlichen Pflichten einer öffentlichen Stelle entspricht. (3) Die Gesellschafter werden darauf hinwirken, dass der Sächsische Datenschutzbeauftragten gegenüber der Gesellschaft die gleichen Rechte erhält, die ihr gegenüber öffentlichen datenverarbeitenden Stellen zustehen. (4) Die Gesellschafter sind verpflichtet, die Einhaltung der datenschutzrechtlichen Bestimmungen zu überprüfen. § 22 Verfügung über Geschäftsanteile, Vorkaufsrecht (1) Die Verfügung, Verpfändung oder Belastung mit Rechten Dritter von Geschäftsanteilen oder Teilgeschäftsanteilen bedarf der vorherigen schriftlichen Einwilligung der übrigen Gesellschafter. (2) Ein Gesellschafter, der seinen Geschäftsanteil ganz oder zum Teil zu veräußern beabsichtigt, ist verpflichtet, diesen zuvor den anderen Gesellschaftern schriftlich zum Erwerb anzubieten. Die anderen Gesellschafter können das Angebot innerhalb von drei Monaten ab Zugang im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital durch schriftliche Erklärung annehmen. Jeder Vorkaufsberechtigte kann sein Vorkaufsrecht allein geltend machen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Erwerbsrecht nicht, nicht vollständig oder nicht fristgerecht Gebrauch macht, steht es wiederum binnen Monatsfrist den übrigen vorkaufswilligen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital zu, nachdem der die Veräußerung beabsichtigende Gesellschafter ihnen die Nichtausübung schriftlich mitgeteilt hat. Entscheidend ist der Zugang der schriftlichen Annahmeerklärung des Angebotes beim veräußerungswilligen Gesellschafter. § 23 Kündigung (1) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs kündigen. Die Kündigung ist durch Übergabe-Einschreiben gegenüber der Gesellschaft zu erklären, die jeden Gesellschafter unverzüglich unterrichten soll. (2) Die Gesellschaft wird durch eine Kündigung nicht aufgelöst, sondern von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Der kündigende Gesellschafter hat seinen Geschäftsanteil entsprechend den Regelungen des § 22 Abs. 2 den anderen Gesellschaftern anzudienen. Seite 16 von 18 § 24 Einziehung von Geschäftsanteilen (1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. (2) Die Gesellschafterversammlung kann die Einziehung eines Geschäftsanteils und seine Übertragung auf die Gesellschaft oder, soweit sie zur Übernahme bereit sind, auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile beschließen, wenn ein Gesellschafter aus wichtigem Grund, insbesondere wegen grober Verletzung von Verpflichtungen aus diesem Gesellschaftsvertrag und nicht zumutbarer Zusammenarbeit, aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden soll oder seine Kündigung oder seinen Austritt erklärt. Dem Betroffenen steht dabei kein Stimmrecht zu. Die Einziehung wird mit Protokollierung des Beschlusses wirksam. Unbeschadet der Zahlung der Abfindung nach § 25 ruhen die Rechte und Pflichten aus dem oder den eingezogenen Geschäftsanteilen ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Einziehung. (3) Ein wichtiger Grund kann insbesondere vorliegen, wenn a) in den Geschäftsanteil eines Gesellschafters die Zwangsvollstreckung betrieben und nicht innerhalb eines Monats nach entsprechender Zahlungsaufforderung, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils, aufgehoben wird; b) über das Vermögen eines Gesellschafters ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird; c) der Gesellschafter die Gesellschaft kündigt oder aus wichtigem Grund seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt; d) der Gesellschafter seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise unter Verletzung des § 22 Abs. 1 ohne die Zustimmung der übrigen Gesellschafter veräußert oder verpfändet; e) ein Gesellschafter grob gegen eine Verpflichtung aus dem Gesellschaftsverhältnis verstößt und den Verstoß trotz Abmahnung nicht unverzüglich abstellt. (4) Für den Geschäftsanteil ist die in § 25 bestimmte Abfindung zu zahlen; bei Einziehung von der Gesellschaft, bei Übertragung vom Erwerber. Stichtag ist in diesem Fall der Tag, an dem die Erklärung über die Einziehung bzw. Übertragung seines Anteils dem ausscheidenden Gesellschafter zugeht. § 25 Abfindung (1) Im Falle der Kündigung oder der Einziehung haben der oder die Übernehmenden dem ausscheidenden Gesellschafter den Nennwert des oder der eingezogenen Geschäftsanteile nebst dem anteiligen Wert der Rücklagen und des Gewinn-/ Verlustvortrags der Gesellschaft zu vergüten. Stichtag für die Wertermittlung ist der Tag des Ausscheidens. (2) Können sich der oder die Übernehmenden und der ausscheidende Gesellschafter nicht auf den Wert der Rücklagen verständigen, wird dieser auf Antrag auch nur einer Partei durch eine von der Industrie- und Handelskammer zu Leipzig bestellte renommierte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Schiedsgutachter ermittelt. Die Kosten des Schiedsgutachters trägt der ausscheidende Gesellschafter. § 26 Definitionen (1) Beteiligungsgesellschaft ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe). Seite 17 von 18 (2) Tochtergesellschaft ist jedes Unternehmen, auf das die Gesellschaft unmittelbar einen beherrschenden Einfluss gemäß § 290 HGB ausüben kann. (3) Beteiligungsunternehmen ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe). (4) Nahestehende Personen sind die in § 20 Abs. 1 SächsGemO genannten Personen. (5) Nahestehendes Unternehmen ist ein Unternehmen in Anlehnung an § 285 Nr. 21 HGB. (6) Beschleunigte Schriftform meint Schriftform im Sinne des § 126 Abs. 1 BGB, wobei die Übermittlung des Schriftstücks elektronisch beispielsweise durch Fax oder per E-Mail mit angefügter Scancopy erfolgen kann. § 27 Schlussbestimmungen Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder unvollständig sein oder werden, so wird durch diese Unwirksamkeit die Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht berührt. Im Falle einer unvollständigen Regelung soll die Lücke durch Auslegung des im übrigen Vertragstext niedergelegten Gesellschafterwillens derart geschlossen werden, wie dies dem Gesellschaftsgegenstand am ehesten entspricht. Seite 18 von 18 Sami ¬~=;\- 'äh- J Gesellschaftsvertrag X der Lecos GmbH ın der Fassung vom 8 November 2010 S eite 2 i Allgemeine Bestimmungen § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft _ (1) Die Gesellschaft führt den Namen: Lecos GmbH (2) Sitz der Gesellschaft ist Leipzig. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Unterstützung der Gesellschafter im Bereich der Informations- und Komınunikationstechnik sowie Bürodienstleistungen. Die Gesellschaft trägt dazu bei, der Modernisierung der kommunalen Verwaltung durch Entwicklung innovativer Informations- und Kommunikationsdienstleistungen zusätzliche Impulse zu geben, um so die Bürgerfreundlichkeit zu erhöhen und den Service der Stadt Leipzig und der anderen in der KISA organisierten Kommunen ftir g ihre Einwohnerinnen und Einwohner zu verbessern. Die Leisttmg der Gesellschaft wird mithelfen, den Standort Leipzig, die anderen Standorte der in der KISA organisierten Kommunen und dadurch auch den Wirtschaftsraum Sachsen insgesamt zu stärken und ' die dynamische Weiterentwicklung, insbesondere der Infonnationstechnik der Region soweit es das Landesrecht des Freistaates Sachsen zulässt, zu fördem. (2) Die Gesellschaft sichert bei ihrer Geschäftstätigkeit ab, dass sie im Wesentlichen ftir ihre Gesellschafter tätig ist. Die entscheidende Beurteilungsgröße bildet hierbei der Umsatz, den die Lecos GmbH erzielt. Ausnahmsweise kann die Gesellschaft fieie Kapazitäten auch gegenüber anderen Auftraggebern als der Stadt Leipzig und KISA vermarkten, insbesondere gegenüber anderen kommunalen Körperschaften. Der Hauptzweck der Gesellschaft darf dadurch nicht beeinträchtigt werden. (3) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäftenberechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar gefördert werden kann. l (4) Die Gesellschaft ist verpflichtet, Aufträge, die ihr von der Stadt Leipzig oder der KISA angeboten werden,anzunehmen, wenn (i) die Leistungen gegen Zahlung eines marktgerechten Entgelts und zu marktangepassten Bedingungen erbracht werden sollen, (ii) der Gegenstand des Auftrags von dem Unternehmenszweck der Gesellschaft nach vorstehendem Absatz 1 umfasst ist und (iii) die Gesellschaft über genügend freie ,Kapazität zur Ausführung des Auftrags verfügt.. § 3 Stammkapital A Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EURO 200.000,-- (in Worten: zweihunderttausend EURO). § 4 Dauer der Gesellschaft; Geschäftsjahr (l) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. (2) Geschäftsjahr ist das Kalendeıjahr. \ Sdm3 § 5 Beteiligungen . ' Beteiligungen, an denen der Gesellschaft allein oder zusammen mit anderen Untemehmen im Sinne des § 96 Abs. 2 Halbsatz 1 SächsGemO eine Mehrheit der Anteile zusteht, dürfen nur unterhalten werden, wenn den Nummern Nr. l und 2a bis 8 des § 96 Abs. 2 SächsGemO entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden. § 6 Organe der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat folgende Organe: (a) die Gesellschafterversammlung; (b) den Aufsichtsrat; (c) die Geschäftsführung. (2) Bis zur Bestellung eines -Aufsichtsrates werden dessen Aufgaben und Befugnisse von der Gesellschafterversammlung wahrgenommen. Gesellschafterversammlung §7 Ges ellschafterversammlungen; Gesellschafterbeschlüsse (1) Die Gesellschafterversammlung wird durch eine/n Geschäftsführer/in oder den ~ Gesellschafter einberufen. Jede/r Geschäftsführer/in ist allein einberufiıngsberechtigt. AufVerlangen des Aufsichtsrates ist eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. \ ~ T *Jo lı.Ü9-4J'_†-1. li (2) Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. Sie ist mindestens einmal jährlich einzuberufen. (3) Über Verhandlungen der Gesellschafterversammlung und über Gesellschafterbeschlüsse ist unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, in der die Tagesordnung der Verhandlung oder Beschlussfassung sowie die gefassten Beschlüsse festzuhalten sind. Die Niederschrift ist von dem Vertreter des Gesellschafters und dem/der zu bestellenden Protokollfiihrer/in zu unterzeichnen. A (4) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können nur innerhalb von zwei Wochen nach ihrem Zugang angefochten werden. '-2 'ı Seite 4 § 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung W ' (l) Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für die Beschlussfassung über alle Gegenstände, die nicht-anderen Organen zugewiesen sind. A r (2) Die Gesellschafterversammlung entscheidet insbesondere über (a) die Feststellung des Jahresabschlusses, den Lagebericht und über die Verwendung des Jahresergebnisses; (b) die Entlastung des Aufsichtsrates; (c) Die Bestellung und Abberufung des/der Geschäftsführers/in(nen), den Abschluss, die Änderung und die Beendigung von Dienstverträgen der Geschäftsführung sowie der Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen die ii Geschäftsführer; v . (d) die Gewährung und Höhe des Sitzungsgeldes fiir Aufsichtsratsmitglieder (§l3); (e) die Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft gegen Aufsichtsratsmitglieder; ' 6 (f) wesentliche Veränderung des Untemehmens, insbesondere . i. die Aufnahme neuer Gesellschafter/innen sowie die Verfügung über Geschäftsanteile; die Änderung dieses Gesellschaftervertrages; iii. die Errichtung, Aufhebung, Veräußerung odef Verpachtung von (g) (h) (i) (j) (k) ' Zweigniederlassungen bzw. Zweigbetrieben; iv. Erschließung neuer Geschäftsfelder sowie teilweise oder vollständige Aufgabe in der Vergangenheit ausgeübter Geschäftsfelder . v. eine Änderung des Untemehmenszwecks vi. eine wesentliche Umstrukturierung des Unternehmens vii. eine Umwandlung der Rechtsfonn den Erlass und die Änderung der Geschäftsordnung fiir den Aufsichtsrat; die Beteiligung der Gesellschaft an anderen Unternehmen; L die Gründung und den Erwerb von Untemehmen durch die Gesellschaft Verfügung über Vermögenl, insbesondere i. Veräußerung von Untemehmen durch die Gesellschaft; die Auflösung der Gesellschaft Aufiıahme von Krediten, soweit die Rechtsgeschäfte von erheblicher _ .wirtschaftlicher Bedeutung für das Untemehmen sind, insbesondere Kredite, die über den im Budget festgelegten Rahmen hinausgehen. «- (3) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, die nach Gesetz mit einer höheren als der einfachen Mehrheit gefasst werden müssen, bedürfen der Einstimmigkeit. Dies gilt insbesondere für Beschlüsse nach Absatz 2 lit. f) ii., v. und vii., sowie lit. j) ii. Darüber hinaus bedürfen Beschlüsse nach Absatz 2 lit. f) i. und iv. der Einstimmigkeit. hn Übrigen werden Beschlüsse der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit gefasst. Die Einstimmigkeitsregelung für Beschlüsse nach Absatz 2 lit. f) iv. gilt nur, soweit durch die Entscheidung Interessen der KISA berührt werden. f S eite 5 › Aufsichtsrat § 9 Zusammensetzung (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 7 (sieben) Mitgliedern. Sechs Mitglieder werden von tler Stadt Leipzig entsandt, KISA entsendet ein Mitglied in den Aufsichtsrat. (2) Das Aufsichtsratsamt der aus dem Stadtrat entsandten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Wahlperiode des Stadtrates der Stadt Leipzig. Die . ' Aufsichtsratsmitglieder fiihren ihren Geschäfte bis zur Bestellung neuer Aufsichtsratsmitglieder weiter. Wiederbestellung ist zulässig. (3) Endet das Aufsichtsratsamt nicht nach Abs. 2 und gehört ein entsandtes Aufsichtsratsmitglied dem Stadtrat oder der Verwaltung der Stadt Leipzig an, so endet das Aufsichtsratsmandat rnit dem Ausscheiden aus dem Rat oder der Verwaltung. Für die restliche Amtszeit im Sinne von Abs. 2 kann ein Ersatzrnitglied entsandt werden. Das Aufsichtsratsmitglied fiihrt die Geschäfte bis zur Bestellung des Ersatzmitgliedes weiter. (4) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. (5) Aufsichtsratsmitglieder können jederzeit ohne Angabe von Gründen vom Entsendenden abberufen und durch andere Personen ersetzt werden. § 10 Vorsitz Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. § 11 Sitzungen und Beschlüsse (1) Der Aufsichtsrat wird von dem Vorsitzenden unter rechtzeitiger Mitteilung der Tagesordnung und Beschlussvorschläge einberufen._ Er ist ebenfalls aufVerlangen des Gesellschafters oder eines/r Geschäftsfiíhrer/in einzııberufen. . (2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ` ordnungsgemä geladen und mindestens drei Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. i Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so kann innerhalb einer Woche eine neue Sitzung mit gleicher S _ Tagesordnung einberufen werden. Bei dieser Einberufung ist daraufhinzuweisen, dass der Aufsichtsrat in der neuen Sitzung beschlussfáhig ist, olme Rücksicht aufdie Zahl der anwesenden Aufsichtsratsmitglieder. (3) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat eine Stimme. Bei Verhinderung kann ein Aufsichtsratsmitglied seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit _ einfacher Mehrheit. Bei Stimmgleichheit wird die Entscheidung die Gesellschafterversammlung herbeigeführt, wenn sich anders eine Pattsituation nicht auflösen lässt. (4) In eiligen oder einfachen Angelegenheiten können nach dem Ermessen des Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall seines/r Stellvertreter/in Beschlüsse durch schriftliche, telegrafische, femschriftliche oder fernkopierte Stimmabgabe gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. S cite 6 (5) Über Beschlüsse des Aufsichtsrates ist unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, in der die Tagesordnung der Verhandlung oder Beschlussfassung sowie die gefassten Beschlüsse festzuhalten sind. Die Niederschrift ist von der/dem Vorsitzenden zu unterzeichnen § 6 Abs. 4 gilt entsprechend. § 12 Aufgaben (1) Der Aufsichtsrat berät und unterstützt die Geschäftsführung in fachlichen Fragen und gibt ihr eine Geschäftsordnung. Er kann der Geschäftsführung Weisungen erteilen. (2) Der Aufsichtsrat hat gegenüber der Geschäftsfiihrung ein unbeschränktes Auskunftsund Einsichtsrecht. Diese Rechte können außerhalb einer Sitzung nur von der/dem Vorsitzenden, seinem Stellvertreter/in oder im Einzelfall durch Beschluss des . Aufsichtsrates von einem bestimmten Mitglied oder einem Dritten ausgeübt werden. (3) Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates ergeben sich aus den Gesetzen sowie diesem Gesellschaftsvertrag. _ (4) Der Aufsichtsrat entscheidet über (a) Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplans der Gesellschaft. (b) Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichtes und des Vorschlages fir die Verwendung eines Bilanzgewinns bzw. für die Abdeckung eines Bilanzverlustes. Der Aufsichtsrat gibt der Gesellschafterversammlung einen ' schriftlichen B_ericht_üher..das..-Ergebnis.-seiner-Prüfung,und-macht ihr einen Vorschlag über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Ergebnisverwendung. (c) Die Entlastung der Geschäftsfiihıung (d) Maßnahmen, die nach der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. s ~ (e) Die Bestellung des/der Abschlussprüfers/in. § 13 Ausschluss wegen Befangenheit (l) Aufsichtsratsmitglieder dürfen weder beratend noch entscheidend mitwirken, wenn sie in der Angelegenheit bereits in anderer Eigenschaft tätig geworden sind oder wenn die Entscheidung ihnen selbst oder folgende Personen einen unmittelbaren Vorteil oder Nachteil bringen kann: (a) ihrem Ehegatten, fiiiheren Ehegatten oder Verlobten; (b) einen in gerader Linie oder Seitenlinie bis zum dritten Grade Verwanden; (c) einem in gerader Linie oder Seitenlinie bis zum zweiten Grade Verschwägerten; (d) einer von ihnen kraft Gesetz oder Volhnacht vertretenen Person; S eite 7 (e) einer Person oder Gesellschaft, bei der sie beschäftigt sind, sofern nicht nach . den tatsächlichen Umständen der Beschäftigung aI1ZL111Gh111CI1iSf. ÖEISS kein lnteressenwiderstreit besteht; (f) einer Gesellschaft, bei der ihnen, einer unter Nummer l genannten Person oder einem Verwandten ersten Grades allein oder gemeinsam mindestens 10 vom Hundert der Anteile gehört; S (g) einer Gesellschaft oder einer juristischen Person des öffentlichen Rechts, ausgenommen einer Gebietskörperschaft, in deren Vorstand Verwaltungsrat oder vergleichbarem Organ sie tätig sind, sofem er diese Tätigkeit nicht als Vertreter der Gemeinde oder auf deren Vorschlag ausübt. 2 (2) Absatz 1 gut nicht (a) für Wahlen zu einer ehrenamtlichen Tätigkeit; (b) wenn die Entscheidung nur die gemeinsamen Interessen einer Berufs- oder _ Bevölkerungsgruppe berührt. › (3) Das Aufsichtsratsmitglied, bei dem ein Tatbestand vorliegt, der Befangenheit zur Folge haben kann, hat dies vor Beginn der Beratung dieser Angelegenheit dem Aufsichtsratsvorsitzenden mitzuteilen. Ob ein Ausschlussgrund vorliegt, entscheidet im Zweifelsfall in Abwesenheit des Betroffenen der Aufsichtsrat. (4) Wer an der Beraturıg und Entscheidung wegen Befangenheit nicht mitwirken darf, muss die Sitzung verlassen. (5) Ein Beschluss ist unwirksam, wenn bei der Beratung und Beschlussfassung die Bestimmungen der Absätze 1 oder 4 verletzt worden sind oder wenn jemand ohne einen der Gründe des Ansatzes l ausgeschlossen worden ist. Der Beschluss gilt jedoch ein Jahr nach der Beschlussfassung oder, wenn eine öffentliche Bekanntmachung erforderlich ist, ein Jahı' nach dieser als Anfang an gültig zustande gekommen. § 14 Sitzungsgeld für Aufsichtsratsmitglieder Das Aufsichtsratsmitglied kann neben dem Ersatz seiner Auslagen ein Sitzungsgeld erhalten, das von der Gesellschafterversammlung festgesetzt wird. 2' § 15 Verschwiegenheit _, Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten entsprechend. A u Geschäftsführung § 16 Geschäftsführer c Seite 8 W (1) Die Gesellschaft hat eine/n oder mehrere Geschäftsführer/inrıen. Er/Sie wird/werden von der Gesellschafterversanunlung bestellt und abberufen. (2) Bei mehreren Geschäftsiührern/innen wird die Geschäftsverteilung in der Geschäftsordnung der Geschäftsführung bestimmt. § 17 Vertretung _ . (1) Ist nur ein/e Geschäftsführer/in bestellt, so vertritt er/sie die Gesellschaft allein. (2) Sind mehrere Geschäftsführer/innen bestellt, so ist jeweils ein/e Geschäftsführer/in gemeinsam mit einem/einer weiteren Geschäftsführer/in oder einem/einer Prokuristen/in zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. (3) Einzelnen Geschäftsfiihrern/innen kann - auch für den Fall, dass mehrere _ Geschäftsführer/innen bestellt sind oder werden - durch Beschluss des Aufsichtsrates die Befugnis eingeräumt werden, die Gesellschaft einzeln zu vertreten, ohne dass es einer Satzungsänderung bedarf. (4) Einzelnen Geschäftsführem/imıen kann für den Einzelfall oder allgemein durch . Beschluss des Aufsichtsrates Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB gewährt werden. § 18 Geschäftsführung H _ (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in A Ubereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, dem jeweiligen Anstellungsvertrag sowie den Beschlussen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates zu fiíhren. (2) Unbeschadet der Regelungen in Absatz l darf die Geschäftsführung solche Geschäfte und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen, nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates vomehmen. P (3) Die Geschäftsführung hat den Aufsichtsrat regehnäßig über die Entwicklung der Geschäfte zu unterrichten. 2 ` Seite 9 Datenschutz § 19 Datenschutzbeauftragte/r und Überwachungsrecht (1) Die Gesellschaft ist zur Einhaltung der für die Verarbeitung personenbezogener Daten geltenden Vorschriften verpflichtet. . (2) Der Gesellschafter wird darauf hinwirken, dass die Gesellschaft die Empfehlungen _ und Anordnungen des/der sächsischen Datenschutzbeauftragten in der Weise berücksichtigt, wie es den gesetzlichen Pflichten einer öffentlichen Stelle entspricht. (3) Der Gesellschafter wird darauf hinwirken, dass der/die sächsische Datenschutzbeauftragte gegenüber der GmbH die gleichen Rechte erhält, die ihm/ihr gegenüber öffentlichen datenverarbeitenden Stellen zustehen. (4) Der Gesellschafter ist verpflichtet, die Einhaltung der datenschutzrechtlichen Bestimmungen zu überprüfen. 2 Jahresabschluss § 20 Planung, Jahresabschluss und Prüfung (1) Die Gesellschaft stellt gemäß § 96 Abs. 2 Nr. 4 SächsGemO in Verbindung mit dem . Sächsischen Eigenbetriebsgesetz für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf und legt der Wirtschaftsplanung eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde. Der Wirtschaftsplan besteht aus Leistungsdaten, Planbilanz, Erfolgsplan, Finanz- und Liquiditätsplan, Personalplan, Investitions- und Instandhaltungsplan. (2) Der Wirtschaftsplan und der Finanzplan sowie wesentliche Abweichungen hiervon werden der Stadt unverzüglich zur Kenntnis gebracht. Der Wirtschaftsplan soll als i Anlage zum Haushaltsplan der Stadt Leipzig veröffentlicht werden. Wesentliche Abweichungen sind insbesondere: " (a) Ergebnisverschlechterungen von mehr als 10 % des geplanten ' _Jahresergebnisses . V (b) Umsatzverschlechterungen von mehr als 10 % des geplanten Jahresumsatzes (3) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten nach Ende des Geschäftsj ahres in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Der Prüfer hat in Erweiterung der Abschlussprüfung auch entsprechend § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz die dort vorgesehenen Prüfung vorzunehmen und Bericht zu erstatten. Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer legt die Geschäftsführung den Bericht über die erweiterte Abschlussprüfung, den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie ihren Vorschlag zur Verwendung des Jahresergebnisses unverzüglich der Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat vor. S Seite 10 (4) Der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind sowohl der Stadt Leipzig als auch deren Rechtsaufsichtsbehörde unverzüglich zu übersenden. Dabei hat der Lagebericht auch die Angaben zu enthalten, die nach § 99 Abs. 2 SächsGemO fiir die Erstellung des Beteiligungsberichts notwendig sind. §21 Prüfungsrechte ' (1) Den örtlichen und überörtlichen Prüfungsbehörden (§§ 103, 1.08 SächsGemO) werden die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. (2) Den örtlichen und überörtlichen Prüfungsbehörden wird das Recht eingeräumt, die Haushalts- und Wirtschaftsfiihrung des Unternehmens zu prüfen. Sonstige und Schlussbestimmımgen § 22 Besondere Rechte der Gesellschafter (1) Die Geschäftsführung hat dem Gesellschafter aufVerlangen Auskunfi über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und die Einsichtnahme in die Bücher und Schriften der Gesellschaft zıı gestatten. Der Oberbürgermeister der Stadt Leipzig kann das Rechnungsprüfiıngsamt und/oder die BBVL (Beratungsgesellschaft fiír Beteiligungsverwaltung Leipzig GmbH) mit der Wahrnehmung der Einsichtsrechte beauftragen. (2) Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Leipzig werden die Rechte gemäß § 54 HGIG eingeräumt. L § 23 Schlussbestimmungen und Salvatorische Klausel (1) Bekanntmachungen der Gesellschafi erfolgen nur im Bundesanzeiger. (2) Für die Liquidatoren/innen gelten die auf Geschäftsführer/innen anzuwendenden Bestimmungen dieses Gesellschafisvertrages entsprechend. (3). Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder unvollständig sein oder werden, so wird durch diese Unwirksamkeit die Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht berührt. Im Falle einer unvollständigen Regelung soll die Lücke durch Auslegung des im übrigen Vertragstext niedergelegten- Gesellschafterwillens derart geschlossen werden, wie dies dem Unternehmensgegenstand und --ziel am ehesten entspricht. Urkundenrolle Nr. 782 / 2010 (S) Bescheinigung Hiennit bescheinige ich, die unterzeichnende Notarin i_ Ü *- 1;'ı 1 1; Marlis Spiecker mit Amtssitz in Leipzig . 1 t § 54 Absatz l Satz 2 GmbH-Gesetz, dass die geänderten Bestimmungen des vorstehendensfiesellschaftsveıctrages der im Handelsregister des Amtsgerichtes Leipzig unter HRB Nr. 176%?åäein getra3enen Firma 2 tt"»_ Lecos GmbH 23% `.\ ft mit Sitz in Leipnšg, mit dem am 8. November 2010 zur notariellen Niederschrift, meine Urkundenrolle Nr. 0 (S), gefassten Beschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrages und die unveiändeıten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen`å§{ofllaut des Gesellschaftsvertrages übereinstimmen. .fx ı . 3 tx \ Leipzig, den 8. November 2010 ›. f 'k *_ 'ä 1 E. › I ~_ 11, \_ ' å 1 -~ı 4,3%“ f' .r“J ı w .-wa. -m,-¬t. , t E " ; f 1 Fi à Ha' ››.._-›.'š:I .Lit- Spiecker Notarin `~.. 'L H