Vorlage-Sammeldokument

Ratsversammlung Beschlussvorlage Nr. VI-DS-03899 Status: öffentlich Beratungsfolge: Gremium Termin Zuständigkeit Dienstberatung des Oberbürgermeisters Verwaltungsausschuss Ratsversammlung 12.04.2017 Beschlussfassung Eingereicht von Oberbürgermeister Betreff Informations- und Zustimmungskatalog der Klinikum St. Georg gGmbH Beschlussvorschlag: 1. Die Ratsversammlung beschließt den Katalog der Informations- und Zustimmungsrechte der Klinikum St. Georg gGmbH gemäß Anlage 1. 2. Der Katalog der Informations- und Zustimmungsrechte der Klinikum St. Georg gGmbH tritt in Kraft, wenn die Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Klinikum St. Georg gGmbH (Beschluss der Ratsversammlung VI-DS-03434-NF-02 vom 18.01.2017) in das Handelsregister eingetragen wurde. Prüfung der Übereinstimmung mit den strategischen Zielen: nicht relevant Sachverhalt: siehe Anlagen Anlagen: VI-DS-03899 Begründung der Eilbedürftigkeit VI-DS-03899 Begründung VI-DS-03899 IuZ-Katalog Klinikum St. Georg gGmbH Informations- und Zustimmungskatalog der Klinikum St. Georg gGmbH Begründung Eilbedürftigkeit Es entspricht dem Wunsch des Stadtrates, dass der IuZ-St. Georg zusammen mit der Neufassung des Gesellschaftsvertrages des Klinikums in Kraft tritt. Die Vorlage ist daher eilbedürftig. Stadt Leipzig Seite 1 von 1 Informations- und Zustimmungskatalog der Klinikum St. Georg gGmbH Begründung Nach der Beschlussfassung der Ratsversammlung über die Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Klinikum St. Georg gGmbH am 18.01.2017 dient die Verabschiedung des Kataloges der Informations- und Zustimmungsrechte der Klinikum St. Georg gGmbH („IuZ-St. Georg“) der Festlegung der Art und Weise der Einbindung des Verwaltungsausschusses und der Ratsversammlung in Entscheidungen, welche der Oberbürgermeister als Gesellschaftervertreter der Stadt Leipzig trifft. Dabei schlägt der IuZ-St. Georg die Brücke zwischen den Unternehmensgremien Aufsichtsrat und Gesellschafterversammlung und den Gremien der Stadt Leipzig Verwaltungsausschuss und Ratsversammlung. Hierfür konkretisiert der IuZ-St. Georg auch in Teilen unbestimmte Rechtbegriffe spezifisch für das Klinikum. Die Zuständigkeiten von Aufsichtsrat und Gesellschafterversammlung des Klinikums sind nunmehr abschließend im Gesellschaftsvertrag geregelt. Die Mindestanforderungen des § 96a Abs. 1 Nr. 2 lit. a) und lit. b) SächsGemO an Inhalte von Gesellschaftsverträgen wurden im Gesellschaftsvertrag näher festgelegt. Hier wurde auch konkretisiert, was unter wesentlichen Veränderungen des Unternehmens und unter Rechtsgeschäften von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung zu verstehen ist. Soweit demnach die Zuständigkeiten von Aufsichtsrat und Gesellschaftsversammlung in den ersten beiden Spalten des IuZ-St. Georg aufgeführt werden, stellt dies lediglich eine Wiederholung des Inhaltes des Gesellschaftsvertrages dar und hat keinen eigenständigen oder zusätzlichen Regelungsgehalt. Die Zuständigkeiten von Verwaltungsausschuss und Ratsversammlung sind in der SächsGemO und in der Hauptsatzung der Stadt Leipzig geregelt. So entscheidet die Ratsversammlung über die Errichtung, Übernahme, wesentliche Veränderung, vollständige oder teilweise Veräußerung und die Auflösung von Unternehmen und öffentlichen Einrichtungen sowie die unmittelbare und mittelbare Beteiligung an solchen (§ 28 Abs. 2 Nr. 15 Sächs. GemO). Die Hauptsatzung der Stadt Leipzig ergänzt darüber hinaus die Beschlusszuständigkeit der Ratsversammlung für die Erteilung von Weisungen an die Vertreter der Stadt Leipzig in Gesellschafterversammlungen von Unternehmen, wenn es sich um wichtige Angelegenheiten handelt (§ 8 Abs. 3 Nr. 21 Hauptsatzung). Der Verwaltungsausschuss ist in diesen Fällen zur (Vor-)Beratung und teilweise auch zur abschließenden Entscheidung berufen. In den beiden rechten Spalten des IuZ-St. Georg werden diese beiden Begriffe nun für die städtischen Gremien konkretisiert. Dabei wurde ein einheitliches Verständnis der jeweiligen Tatbestände zugrunde gelegt. Eine Zustimmung der Ratsversammlung kann grundsätzlich nur in den Fällen begründet werden, in denen auf Unternehmensebene die Gesellschafterversammlung abschließend zuständig ist, weil Aufsichtsräten in mitbestimmten Unternehmen keine Weisung erteilt werden können. Ist der Aufsichtsrat abschließend zuständig, erfolgt die Einbindung der städtischen Gremien im Wege der Information oder der Vorabinformation. Der IuZ-St. Georg wurde in Abstimmung mit der bbvl, dem Rechtsamt und dem Fachamt erstellt und mit der Landesdirektion Sachsen als Rechtsaufsichtsbehörde vorabgestimmt. Stadt Leipzig Seite 1 von 1 IuZ-Katalog der Klinikum St. Georg gGmbH Katalog der Informations- und Zustimmungsrechte der Klinikum St. Georg gGmbH Seite 1 von 4 IuZ-Katalog der Klinikum St. Georg gGmbH – Prämissen Die Abbildung der Geschäftsvorfälle basiert auf der novellierten Sächsischen Gemeindeordnung (SächsGemO). Die Regelungen des Leipziger Corporate Governance Kodex (LCGK) finden mit entsprechendem Beschlussstand der Ratsversammlung vom 11.12.2013 (RBV-1843/13) Anwendung, so sie nicht dem Anspruch der SächsGemO zuwider laufen. Aufgenommen sind die Geschäftsvorfälle, welche die Einbeziehung der städtischen Gremien bedingen. Nicht aufgenommen sind Geschäftsvorfälle, die allein der Information oder Beschlussfassung der Unternehmensorgane bedürfen. Der unternehmensinterne Regelungsbedarf dieser Geschäftsvorfälle erfolgt über den Gesellschaftsvertrag und wird nicht zusätzlich im Katalog der Informations- und Zustimmungsrechte abgebildet. Gesellschaften Gesellschaft Klinikum St. Georg gGmbH, unmittelbare Eigengesellschaft der Stadt Leipzig Beteiligungsgesellschaft ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe) Beteiligungsunternehmen ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe) Tochtergesellschaft ist jedes Unternehmen, auf das die Gesellschaft unmittelbar einen beherrschenden Einfluss gemäß § 290 HGB ausüben kann Organe/Gremien AR Aufsichtsrat (bei der Klinikum St. Georg gGmbH paritätisch mitbestimmt, d.h. zu gleichen Teilen durch AN-Vertreter und AG-Vertreter besetzt) GV Gesellschafterversammlung VA Verwaltungsausschuss des Stadtrats der Stadt Leipzig RV Ratsversammlung der Stadt Leipzig Rechte der Organe und Gremien B Beschlusskompetenz zur gesellschaftsrechtlichen Wirksamkeit Z Zustimmungskompetenz eines höheren Gremiums vor der endgültigen gesellschaftsrechtlichen Beschlussfassung V Vorberatung; inhaltliche Erörterung durch das entsprechende Gremium und empfehlendes Votum an das nächsthöhere Gremium vI Vorabinformation; Information eines Gremiums vor formalwirksamer Beschlussfassung (mit der Vorabinformation hat der Verwaltungsausschuss als Beteiligungsausschuss der Ratsversammlung die Möglichkeit der Einflussnahme, indem er Inhalte anpassen oder bei Bedarf diesen Sachverhalt bis in die Ratsversammlung zur Zustimmung bringen kann) aI Ankündigende Information; Information ohne weitere Einflussmöglichkeiten des Gremiums – hier soll im Regelfall vorab, d. h. vor formalwirksamer Beschlussfassung informiert werden I Information; Informationsrecht – hier wird im Regelfall im Nachhinein informiert Stand: 07.03.2017 I Version 0.14 Seite 2 von 4 IuZ-Katalog der Klinikum St. Georg gGmbH Informations- und Zustimmungsrechte unter Berücksichtigung des § 96a SächsGemO sowie der Regelungen des LCGK AR GV VA RV 1. Errichtung sowie Erwerb oder Übernahme von Geschäftsanteilen einer Beteiligungsgesellschaft1 V B V Z 2. Errichtung sowie Erwerb oder Übernahme von Geschäftsanteilen von mittelbaren Beteiligungsunternehmen, soweit der Gesellschafterin mittelbar allein oder zusammen mit anderen kommunalen Trägern der Selbstverwaltung, die der Aufsicht des Freistaates Sachsen unterliegen, eine satzungsändernde Mehrheit zusteht1 V B V Z 3. Veräußerung, teilweise Veräußerung, Auflösung, Verschmelzung und Rechtsformänderung der Gesellschaft sowie einer Beteiligungsgesellschaft1 V B V Z 4. Übertragung von Geschäftsanteilen an der Gesellschaft1 V B V Z 5. Wesentliche Umstrukturierung der Gesellschaft (insb. Spaltung) V B V Z 6. Wesentliche Erweiterung der Gesellschaft (insb. Erhöhung des Anlagevermögens) V B V Z 7. Wesentliche Änderung der Einflussrechte der kommunalen Gremienvertreter in der Gesellschafterversammlung oder dem Aufsichtsrat der Gesellschaft V B V Z 8. Wesentliche Änderung des Haftungsumfangs der Gesellschafterin Stadt Leipzig gegenüber der Gesellschaft in Bezug auf ihr Stammkapital V B V Z 9. Abschluss, wesentliche Änderung und Beendigung von Ergebnisabführungs- oder anderen Unternehmensverträgen i. S. d. AktG der Gesellschaft mit ihren Tochtergesellschaften B2 I2 I2 I2 10. Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft sowie einer Tochtergesellschaft V B V3 Z3 11. Eigentümerziele der Gesellschaft -- B V Z 12. Strategisches Unternehmenskonzept der Gesellschaft V4 B4 vI4 --4 13. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung der Gesellschaft B5 aI5 aI5 I5 14. Entsendung und Abberufung der AR-Mitglieder der Gesellschafterin Stadt Leipzig durch die Ratsversammlung (Information nach Benennungsverfahren) -- -- -- I 15. Feststellung des Jahresabschlusses sowie Billigung des Konzernabschlusses, Genehmigung des Lageberichtes sowie des Konzernlageberichtes und Verwendung des Ergebnisses der Gesellschaft, Entlastung von Geschäftsführung und Aufsichtsrat der Gesellschaft V B vI -- 16. Beschluss oder Änderung des Wirtschaftsplans der Gesellschaft sowie des Konzernwirtschaftsplanes V4 B4 vI4 --4 I I I -- 17. Fortschreibung des Wirtschaftsplans (fünfjährige Finanzplanung: laufendes Jahr Planjahr und drei Folgejahre) 1 Gemäß § 94a Abs. 1 Satz 2 SächsGemO ist den wirtschafts- und berufsständigen Kammern der betroffenen Wirtschaftskreise vor einer Entscheidung der Ratsversammlung Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. 2 Paritätisch mitbestimmtes Unternehmen: Hier unterliegt der Abschluss von Unternehmensverträgen im Sinne des AktG aufgrund von § 32 MitbestG der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat, dem die Ratsversammlung aus gesellschaftsrechtlichen Gründen keine Weisung erteilen kann. 3 Jegliche Änderungen des Gesellschaftsvertrages sind durch die Gesellschafterversammlung zu beschließen. Eine Befassung durch die Ratsversammlung sowie eine entsprechende Vorberatung durch den Verwaltungsausschuss sind jedoch nur bei wesentlichen Veränderungen vorgesehen. Dies entspricht den Vorgaben der Sächsischen Gemeindeordnung sowie der Hauptsatzung der Stadt Leipzig. 4 Die Regelung des Gesellschaftsvertrages und dem folgend des I&Z-Kataloges weicht hier zur Sicherung der angemessenen Einflussmöglichkeit der Kommune vom LCGK ab. Der Gesellschaftervertreter unterliegt hier anders als die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder der Weisungsmöglichkeit durch die Ratsversammlung resp. den Verwaltungsausschuss. Ohne Beschlusskompetenz der Gesellschafterversammlung wäre eine einflussnehmende Vorabinformation des Verwaltungsausschusses nicht möglich, da die abschließende Zuständigkeit in der Sphäre des weisungsfreien Aufsichtsrates verbleiben würde. 5 Paritätisch mitbestimmtes Unternehmen: Hier obliegt die Beschlussfassung zur Bestellung der Geschäftsführung zwingend dem Aufsichtsrat, dem die Ratsversammlung aus gesellschaftsrechtlichen Gründen keine Weisung erteilen kann. Eine vorab ankündigende Information ist dennoch angestrebt, eine Einflussnahme der Gesellschafterversammlung oder des Verwaltungsausschusses ist jedoch nicht möglich. Stand: 07.03.2017 I Version 0.14 Seite 3 von 4 IuZ-Katalog der Klinikum St. Georg gGmbH Informations- und Zustimmungsrechte unter Berücksichtigung des § 96a SächsGemO sowie der Regelungen des LCGK AR GV VA RV 18. Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die Gesellschaft von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung über 5 Mio. €6 V B I6 -- 19. Abschluss und Kündigung von privatrechtlichen Verträgen der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplans einschließlich Miet- und Pachtverträgen von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung über 5 Mio. €6 im Einzelfall oder pro Jahr bei Dauerschuldverhältnissen V B I6 -- 20. Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten) der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplans von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung über 5 Mio. €6 V B I6 -- 21. Investitionen und Desinvestitionen der Gesellschaft von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung über 5 Mio. €6 V B I6 -- 22. Sonstige Vermögensverfügungen von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung über 5 Mio. €6 V B I6 -- 23. Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung über 5 Mio. €6 V B I6 -- 24. Vergütung und Aufwandsentschädigung einschließlich Nebenleistungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft V B V7 Z7 25. Abschluss, Änderung und Beendigung von Cross-Border-Lease-Geschäften und vergleichbare grenzüberschreitende Transaktionen durch die Gesellschaft V B V Z Die Wertgrenze von 5 Mio. € ist für die Information des Verwaltungsausschusses maßgebend. Die Regelungen des Gesellschaftsvertrages in seiner jeweils gültigen Fassung für die Befassung der Unternehmensorgane bleiben hiervon unberührt. (Derzeit: Geschäftsführung bis 500 T€, Aufsichtsrat ab 500 T€ bis 1 Mio. € und Gesellschafterversammlung ab 1 Mio. €) 7 Eine gesonderte Zustimmung der Ratsversammlung ist nicht notwendig, sofern die Richtlinie zur Vergütung oder Aufwandsentschädigung der Mitglieder eines Aufsichtsrates eingehalten ist. Bei Abweichungen über die durch die Ratsversammlung vorgegebenen Wertgrenzen hinaus ist die Zustimmung der Ratsversammlung einzuholen. 6 Stand: 07.03.2017 I Version 0.14 Seite 4 von 4