Vorlage-Sammeldokument

Ratsversammlung Neufassung Nr. VI-DS-03434-NF-02 Status: öffentlich Beratungsfolge: Gremium Termin Zuständigkeit Verwaltungsausschuss Ratsversammlung 18.01.2017 Beschlussfassung Eingereicht von Oberbürgermeister Betreff Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Klinikum St. Georg gGmbH an die Änderungen der Sächsischen Gemeindeordnung und Umsetzung des Leipziger Corporate Governance Kodexes (LCGK) Beschlussvorschlag: 1. Die Ratsversammlung stimmt der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Klinikum St. Georg gGmbH gemäß Anlage 1 zu. 2. Der Beschluss steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung der Rechtsaufsichtsbehörde und der abschließenden Bewertung durch die Finanzbehörde. 3. Der Oberbürgermeister wird ermächtigt, alle mit der Durchführung verbundenen Schritte umzusetzen, insbesondere die erforderlichen Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung der Klinikum St. Georg gGmbH zu fassen sowie die Genehmigungen einzuholen und daraus für den Gesellschaftsvertrag gegebenenfalls resultierende Anpassungen zu vollziehen. Prüfung der Übereinstimmung mit den strategischen Zielen: nicht relevant Sachverhalt: Siehe Anlagen. Anlagen: VI-DS-03434 Begründung VI-DS-03434 Anlage 1 Neufassung GV St. Georg VI-DS-03434 Anlage 2 GV St. Georg_2010-06-24 VI-DS-03434-NF-02 Anlage 3 GV St Georg Synopse Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Klinikum St. Georg gGmbH Begründung Die Anpassungen des Gesellschaftsvertrages der Klinikum St. Georg gGmbH basieren auf vier Säulen: 1. Umsetzung der Neuregelungen zum Gemeindewirtschaftsrecht gemäß der SächsGemO i. d. F. vom 29. April 2015 gültig ab 09.05.2015, welche bis zum 31. Dezember 2017 umzusetzen sind. 2. Umsetzung der Regelungen des Leipziger Corporate Governance Kodexes (LCGK) entsprechend des Beschlusses der Ratsversammlung RBV-1843/13 vom 11. Dezember 2013. 3. Wechsel des Mitbestimmungsstatus der Klinikum St. Georg gGmbH. 4. Modernisierung der Vorschriften und ihre Anpassung an Erfahrungen aus der Anwendung der bisherigen Bestimmungen insbesondere in Bezug auf die Organisation und Ausgestaltung der Gremientätigkeit der Klinikum St. Georg gGmbH. Zu 1: Mit dem Gesetz zur Fortentwicklung des Kommunalrechts vom 28. November 2013 wurde die Gemeindeordnung für den Freistaat Sachsen mit Wirkung zum 1. Januar 2014 neu verkündet. Die letzte Änderung dazu erging am 29. April 2015 im Rahmen des Haushaltbegleitgesetzes. Von den Änderungen ist auch das sogenannte Gemeindewirtschaftsrecht betroffen. Die Hauptintention des Landesgesetzgebers bestand darin, den Vertretern der Gemeinde in den Organen der Beteiligungsgesellschaften weitreichende Einfluss-, Informations- und Prüfungsrechte einzuräumen, um die Interessen der Gemeinde zu wahren. Aus diesem Grund schreibt die SächsGemO auch bestimmte Pflichtinhalte von Gesellschaftsverträgen kommunaler Beteiligungsgesellschaften vor, die darauf abzielen, die Rolle der Gesellschafterversammlung zu stärken. Eine weitere bedeutsame Neuerung liegt in der Ausweitung des Zustimmungserfordernisses der Gemeinde zur Errichtung, Übernahme und Beteiligung an anderen Unternehmen auf alle Beteiligungsebenen. Aus diesem Grund wird gesetzlich vorgeschrieben, dass bei der Unterhaltung, der Übernahme oder der Beteiligung an anderen Unternehmen gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 13 die Angaben nach § 96a Abs. 1 Nr. 1 und 2 sowie 4 bis 13 SächsGemO im Gesellschaftsvertrag dieses anderen Unternehmens enthalten sein bzw. umgesetzt werden müssen. Dies gilt für alle Stufen der Beteiligung, wenn die Stadt Leipzig allein oder zusammen mit anderen Gesellschaftern, für die diese Verpflichtung ebenfalls besteht, eine zur Änderung des Gesellschaftsvertrages berechtigende Mehrheit der Anteile besitzt. Die Stadt Leipzig ist die alleinige Gesellschafterin der Klinikum St. Georg gGmbH, so dass die Regelungen der SächsGemO auf sie Anwendung finden und im Gesellschaftsvertrag der Klinikum St. Georg gGmbH entsprechend umgesetzt werden müssen. Stadt Leipzig Seite 1 von 3 Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Klinikum St. Georg gGmbH Zentral ist weiterhin, dass die SächsGemO in § 98 Abs. 2 Satz 4 nunmehr der Stadt Leipzig die Pflicht auferlegt, dass in den Aufsichtsrat von Beteiligungsgesellschaften durch die Gemeinde nur Personen mit betriebswirtschaftlicher Erfahrung und Sachkunde entsandt werden dürfen. Diese Bestimmung kann im Gesellschaftsvertrag der Klinikum St. Georg gGmbH nur als Soll-Vorschrift umgesetzt werden, da die Auswahl der in den Aufsichtsrat der Klinikum St. Georg gGmbH zu entsendeten Personen allein durch die Ratsversammlung erfolgt und sich damit dem Einfluss der Gesellschaft entzieht. Zu 2: Ein weiterer Grund für die Änderungen des Gesellschaftsvertrages ist die aus Ziffer 2b der Präambel des Beschlusses der Ratsversammlung, RBV-1843/13, vom 11. Dezember 2013 folgende Verpflichtung des Oberbürgermeisters, den LCGK durch entsprechende Anpassungen der Gesellschaftsverträge der betreffenden Unternehmen entsprechend umzusetzen. Insgesamt wurde bei der Umsetzung des LCGK darauf geachtet, dass sich seine einzelnen Bestimmungen auch transparent im Gesellschaftsvertrag wiederfinden. Sofern die Umsetzung einzelner LCGK-Vorschriften wegen ihrer Unvereinbarkeit mit dem Mitbestimmungsgesetz unmöglich war, wurde eine vergleichbare gesetzeskonforme Regelung gesucht. Einzelaspekte des Gesellschaftsvertrages wurden mit der Landesdirektion Sachsen als Rechtsaufsichtsbehörde vorabgestimmt. Die Anmerkungen der Landesdirektion wurden entsprechend berücksichtigt, so auch die gegenüber dem LCGK maßgebliche Abweichung, dass die Beschlussfassung über die jeweilige Wirtschaftsplanung der Beteiligungsunternehmen der Gesellschafterversammlung obliegt. Dem Aufsichtsrat wurde demgemäß die Vorberatung der Wirtschaftsplanung einschließlich der entsprechenden Beschlussempfehlung an die Gesellschafterversammlung zugeordnet. Eine weitere Abweichung zum LCGK stellt die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung auf Basis einer Beschlussempfehlung des Aufsichtsrats zum strategischen Unternehmenskonzept dar. Diese beiden Ausgestaltungen sollen dem Ansinnen der SächsGemO, nach einer Stärkung der Einflussmöglichkeiten und der Wahrnahme der strategischen Steuerungsverantwortung der Gesellschafterin, gerecht werden. Zu 3: Unterliegt ein Unternehmen den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes, finden zahlreiche Verweise in das Aktiengesetz zwingend Anwendung. Bei der Umsetzung dieser Maßgaben besteht kein Gestaltungsspielraum. Dies gilt ebenso für die Maßgaben der SächsGemO. Im Kollisionsfall gehen die indisponiblen Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes und des Aktiengesetzes denen der SächsGemO und des LCGK vor. Zu 4: Zuletzt werden auch solche Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Klinikum St. Georg gGmbH angepasst, die nicht mehr zeitgemäß sind oder die sich in ihrer praktischen Anwendung als ungeeignet erwiesen haben. Hierbei sind auch die Erfahrungen des Klinikums in den Entwurf mit eingeflossen. Stadt Leipzig Seite 2 von 3 Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Klinikum St. Georg gGmbH Insgesamt stellt der Entwurf das Ergebnis umfangreicher Abstimmungen dar und basiert auf Musterbausteinen, welche unter Berücksichtigung der jeweiligen Unternehmensspezifika seinem Wesen nach allen paritätisch mitbestimmten Beteiligungsgesellschaften der Stadt Leipzig einheitlich zugrunde gelegt werden. Die Neufassung des Gesellschaftsvertrags bedarf als wesentliche Veränderung gem. § 28 Abs. 2 Nr. 15 SächsGemO der Zustimmung der Ratsversammlung, um die hiermit gebeten wird. Die erforderliche Genehmigung der Rechtsaufsichtsbehörde gemäß § 102 Abs. 1 SächsGemO wird im Anschluss beantragt. Die Regelungen des Gesellschaftsvertrages zur Gemeinnützigkeit entsprechen den Vorgaben der Mustersatzung (Anlage zur Abgabenordnung). Die Genehmigung durch die zuständige Finanzbehörde (gesonderte Feststellung der Einhaltung der satzungsmäßigen Voraussetzungen gemäß §§ 51, 59 – 61 AO) wird im weiteren Verfahren beantragt. Anlagen: Anlage 1: Gesellschaftsvertrag der Klinikum St. Georg gGmbH (Neufassung) Anlage 2: Gesellschaftsvertrag der Klinikum St. Georg gGmbH in der Fassung vom 26.04.2010 Stadt Leipzig Seite 3 von 3 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH Präambel Die Klinikum St. Georg gGmbH mit ihren Kliniken und Einrichtungen, mit den Einrichtungen der medizinischen Rehabilitation sowie als Träger des Verbundes Gemeindenahe Psychiatrie, ist für die Schwerpunktversorgung der Patienten in der Stadt Leipzig und dem Umland verantwortlich. Die medizinischen Leistungen reichen von der Regel- bis zur Maximalversorgung – gemessen an der Spezialisierung und dem Krankheitsschweregrad. § 1 Firma und Sitz (1) Die Gesellschaft führt den Namen „Klinikum St. Georg gGmbH“. (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Leipzig. § 2 Zweck der Gesellschaft (1) Zweck der Gesellschaft ist die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens sowie die Förderung der Berufsbildung. (2) Der Satzungszweck wird insbesondere verwirklicht durch das Betreiben von Kliniken, Tageskliniken und ambulanten Einrichtungen der allgemeinen Krankenhausversorgung, der Rehabilitation und des Verbundes Gemeindenahe Psychiatrie sowie die Betreibung des Bildungszentrums. Die Leistungen der Einrichtungen sind schwerpunktmäßig gerichtet auf: − die bedarfsgerechte Versorgung der Bevölkerung, vor allem der Stadt Leipzig, durch ambulante, vor-, nach-, voll- und teilstationäre medizinische Leistungen; − die Ausbildung von Personal für den Pflege- und Funktionsdienst; − die Forschung und Lehre im Bereich der Medizin und Pflege als akademisches Lehrkrankenhaus der Universität Leipzig; − Unterstützung der Stadt Leipzig bei der Erfüllung von sozialen Aufgaben. (3) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen. Sie kann Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen bzw. solche gründen. § 4 ist entsprechend zu beachten. 15.11.2016 Seite 1 von 17 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 § 3 Gemeinnützigkeit (1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnittes „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. Der Zweck der Gesellschaft und die Art und Weise seiner Verwirklichung ist in § 2 Abs. 2 beschrieben. (2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Körperschaft erhalten. (3) Mittel der Gesellschaft können im Rahmen des § 58 Nr. 2-5 AO der Stadt Leipzig für steuerbegünstigte Zwecke zugewendet werden. (4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. (5) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt an die Stadt Leipzig, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat. (6) Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. § 4 Beteiligung der Gesellschaft an anderen Unternehmen (1) In den Fällen des § 96a Abs. 1 Nr. 1 SächsGemO ist die Zustimmung der Stadt Leipzig einzuholen. (2) Die Gesellschaft darf ein anderes Unternehmen nur unterhalten, übernehmen oder sich daran beteiligen, wenn gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 1, 2, 4-13 i. V. m. § 130a Abs. 2 SächsGemO entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag dieses Unternehmens enthalten sind, sofern sie allein oder zusammen mit anderen Gesellschaftern, für die ebenfalls eine Verpflichtung nach § 96a Abs. 1 SächsGemO besteht, eine zur Änderung des Gesellschaftsvertrages berechtigende Mehrheit der Anteile hält. § 5 Dauer, Geschäftsjahr und Bekanntmachungen (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (3) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit eine Veröffentlichung nach dem Gesetz vorgeschrieben ist, im Bundesanzeiger. 15.11.2016 Seite 2 von 17 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 § 6 Stammkapital (1) Das Stammkapital beträgt € 5.000.000,-- (in Worten: Euro fünf Millionen). (2) Vom Stammkapital der Gesellschaft hat die alleinige Gesellschafterin, die Stadt Leipzig, Stammeinlagen in Höhe von € 25.000,-- und in Höhe von € 4.975.000,-übernommen. § 7 Organe der Gesellschaft (1) Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Geschäftsführung, 2. der Aufsichtsrat und 3. die Gesellschafterversammlung. (2) Alle Organe der Gesellschaft sowie deren einzelne Mitglieder sind im Rahmen des gesetzlich Zulässigen dem Unternehmensinteresse sowie dem Wohl der Gesellschaft unter Beachtung kommunalpolitischer Zielsetzungen und der Interessen der Gesellschafterin verpflichtet. § 8 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht aus bis zu drei Personen, darunter ein Arbeitsdirektor. (2) Die Geschäftsführung leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und trägt öffentliche Verantwortung. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, dem jeweiligen Geschäftsführeranstellungsvertrag, der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, den gegebenenfalls vorliegenden Eigentümerzielen und den sonstigen Beschlüssen der Gesellschafterversammlung sowie des Aufsichtsrates im Rahmen seiner Zuständigkeit zu führen. (3) Die Mitglieder der Geschäftsführung werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Sie werden für die Dauer von längstens fünf Jahren bestellt; wiederholte Bestellungen sind zulässig. (4) Besteht die Geschäftsführung aus einer Person, wird die Gesellschaft durch diese allein vertreten. Besteht die Geschäftsführung aus mehreren Personen, wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder der Geschäftsführung gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied der Geschäftsführung und eine Person, der Prokura erteilt wurde, gemeinschaftlich vertreten. (5) Ist ein Mitglied der Geschäftsführung zugleich Vertretungsorgan eines Beteiligungsunternehmens oder des Eigenbetriebes Städtisches Klinikum „St. Georg“ Leipzig, so ist es vom Verbot der Mehrfachvertretung (§ 181 Alt. 2 BGB) befreit. Durch Beschluss des Aufsichtsrates kann darüber hinaus jedes Mitglied der Geschäftsführung von den Beschränkungen des § 181 BGB insgesamt befreit werden. 15.11.2016 Seite 3 von 17 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 (6) Durch Beschluss des Aufsichtsrates kann ein Mitglied der Geschäftsführung zum Sprecher der Geschäftsführung bestellt werden. (7) Bei der Ausübung von Rechten an den Beteiligungsgesellschaften, die dem Mitbestimmungsgesetz unterliegen, sind die Bestimmungen des § 32 MitbestG zu beachten. (8) Die Geschäftsführung hat auf Verlangen des Aufsichtsrats sowie jedes einzelnen Aufsichtsratsmitglieds jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben; die Berichterstattung hat an den gesamten Aufsichtsrat zu erfolgen. Die Geschäftsführung hat den Aufsichtsrat über die Entwicklung der Gesellschaft schriftlich zu unterrichten. § 90 AktG gilt sinngemäß. (9) Die Geschäftsführung berichtet regelmäßig, in der Regel vierteljährlich an den Aufsichtsrat und die Gesellschafterin über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz und die Lage der Gesellschaft. Die Berichte müssen den Vorgaben der Gesellschafterin entsprechen. (10) Die Geschäftsführung berichtet der Gesellschafterversammlung im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss über die Umsetzung des Zwecks der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele. (11) Die Geschäftsführung legt dem Aufsichtsrat und der Gesellschafterversammlung auf Basis des Zwecks der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele ein strategisches Unternehmenskonzept vor. Es ist spätestens nach fünf Jahren oder nach Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Festlegung neuer Eigentümerziele zu überarbeiten. Über den Umsetzungsstand des strategischen Unternehmenskonzepts sind der Aufsichtsrat und die Gesellschafterversammlung im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss zu informieren. (12) Die Geschäftsführung unterrichtet den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung sowie der Leitung des Unternehmens von Bedeutung sind. Der Aufsichtsratsvorsitzende sollte in Fällen von wesentlicher Bedeutung für die weitere nachhaltige und wirtschaftliche Erfüllung des Unternehmenszwecks auch die Gesellschafterin informieren. (13) Die Geschäftsführung sorgt für den Aufbau und die Einhaltung eines angemessenen wirksamen internen Kontrollsystems (Risikomanagementsystem, interne Revision, Compliance/Regelüberwachung). (14) Die Geschäftsführung berichtet dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich über Risiken der Gesellschaft, die Ergebnisse der internen Revision, über Compliance/Regelüberwachung sowie über Sponsoringaktivitäten üblicherweise im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss. (15) Die Geschäftsführung informiert den Aufsichtsrat über Gesellschafterbeschlüsse. (16) Die Gesamtvergütung eines jeden Mitgliedes der Geschäftsführung soll individualisiert unter Namensnennung und aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsbestandteilen im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlicht werden. 15.11.2016 Seite 4 von 17 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 § 9 Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitgliedern, und zwar aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschafterin, die von dieser widerruflich entsandt werden, und sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. (2) Aufsichtsratsmitglieder sollten über die für diese Aufgabe erforderliche betriebswirtschaftliche Erfahrung und Sachkunde verfügen. Mitglieder des Aufsichtsrates sollten keine Organfunktion und keine Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft ausüben. Dem Aufsichtsrat sollte kein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung angehören. (3) Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet spätestens mit Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, spätestens jedoch mit Ablauf des 31.08. des Jahres, welches auf das vierte Geschäftsjahr folgt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig. (4) Bei Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds der Gesellschafterin aus dem Stadtrat oder der Verwaltung vor Ablauf der Wahlperiode des Stadtrates der Stadt Leipzig soll für dessen restliche Amtszeit ein neues Aufsichtsratsmitglied entsandt werden. Das Aufsichtsratsmitglied führt seine Geschäfte bis zur Entsendung des neuen Aufsichtsratsmitgliedes weiter. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende erklärt seine Niederlegung schriftlich gegenüber dem Stellvertreter. Das Mitglied des Aufsichtsrates informiert die Geschäftsführung und den Gesellschaftervertreter in der beschleunigten Schriftform über die Niederlegung. (6) Die Gesellschafterin kann die von ihr entsandten Aufsichtsratsmitglieder jederzeit ohne Angabe von Gründen schriftlich abberufen. Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer vor Ablauf der Amtszeit richtet sich nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes sowie den dazu ergangenen Wahlordnungen. § 10 Vorsitz im Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte eine Person als Vorsitzenden und eine Person als Stellvertreter nach den Bestimmungen des MitbestG. Scheidet die Person des Vorsitzenden oder des Stellvertreters vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat alsbald eine Neuwahl für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Person vorzunehmen. (2) Ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft sollte nicht als Aufsichtsratsvorsitzender gewählt werden. 15.11.2016 Seite 5 von 17 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 (3) Unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat gemäß § 27 Abs. 3 Satz 1 MitbestG einen Ausschuss zur Wahrnehmung seiner in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichneten Aufgabe, dem der Aufsichtsratsvorsitzende, sein Stellvertreter sowie je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und den Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschafterin mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören. § 11 Sitzung des Aufsichtsrates (1) Abgesehen von den Fällen des § 110 AktG wird der Aufsichtsrat so oft einberufen, wie es zur Durchführung seiner Aufgaben erforderlich ist. (2) Der Aufsichtsratsvorsitzende veranlasst die Einberufung einer Sitzung des Aufsichtsrates schriftlich mit einer Frist von vierzehn Tagen – wobei bei der Berechnung der Frist der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden – unter Angabe von Ort und Zeit sowie den Gegenständen der Tagesordnung. Außerdem sollen bei der Einberufung auch die erforderlichen Unterlagen und Beschlussvorschläge übermittelt werden. Es soll kenntlich gemacht werden, ob es sich um Beschluss- oder um Informationsvorlagen handelt. (3) In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Einberufungsfrist verkürzen und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden; die Frist sollte in diesem Fall nicht weniger als eine Woche betragen. Absatz 2 Satz 2 und 3 gelten entsprechend. (4) Über Anträge zu Gegenständen der Tagesordnung entscheidet der Aufsichtsrat in der Sitzung nach Maßgabe des § 12 Abs. 2. Vor der Sitzung sind Anträge in Textform an den Aufsichtsratsvorsitzenden zu richten. (5) Anträge zu Beschlussvorschlägen zu angekündigten Gegenständen der Tagesordnung sollen frühzeitig in Textform an den Aufsichtsratsvorsitzenden übermittelt werden. (6) Verzichtbare Mängel der Einberufung gelten als geheilt, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder an der Sitzung teilnehmen oder aus dem Aufsichtsrat binnen eines Monats nach dem Sitzungstag des Aufsichtsrates kein schriftlicher Widerspruch gegen einen Aufsichtsratsbeschluss wegen der Art und Weise der Einberufung dem Aufsichtsratsvorsitzenden zugeht. (7) Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzungen. (8) Sind sowohl der Aufsichtsratsvorsitzende als auch der Stellvertreter abwesend, leitet das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats die Sitzung. Soll das nicht geschehen, können die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder den Sitzungsleiter wählen. (9) Sind der Aufsichtsratsvorsitzende und der Stellvertreter abwesend, hat jedes Aufsichtsratsmitglied das Recht, eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates über die Vertagung der Aufsichtsratssitzung zu verlangen. Die nächste ordentliche Aufsichtsratssitzung muss innerhalb der nächsten vier Wochen stattfinden und kann nicht wieder vertagt werden. 15.11.2016 Seite 6 von 17 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 (10) An den Sitzungen des Aufsichtsrates nimmt die Geschäftsführung teil, außer wenn: a. über ein Mitglied der Geschäftsführung verhandelt wird; b. persönliche Belange eines Aufsichtsratsmitglieds besprochen werden; c. die Neubestellung eines Mitglieds der Geschäftsführung verhandelt wird. Der Aufsichtsrat kann Abweichendes beschließen. (11) Über die Zulassung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zu einzelnen Sitzungen oder zu einzelnen Sitzungsgegenständen des Aufsichtsrats entscheiden die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder. § 12 Beschlussfassung des Aufsichtsrates (1) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung in einer Sitzung teilnehmen, indem sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. (2) Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig im Sinne von § 11 Abs. 2 mitgeteilt worden sind, kann nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer Frist von einer Woche nach Mitteilung über die Beschlussfassung in der Sitzung des Aufsichtsrates Gelegenheit zu geben, gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Beschlussfassung zu widersprechen oder nachträglich ihre Stimme abzugeben. Die Frist beginnt mit dem Tag nach der Aufforderung zur Erklärung nach Satz 2 bezüglich der in der Sitzung votierten Beschlussanträge. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. (3) Außerhalb von Aufsichtsratssitzungen sind Beschlussfassungen durch Stimmabgaben in der beschleunigten Schriftform zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der vom Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagenen Art der Abstimmung innerhalb einer in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegenden Frist widerspricht und wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. (4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der jeweiligen Beschlussfassung teilnimmt. (5) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit kann erneut abgestimmt werden. Es gilt § 29 Abs. 2 MitbestG. Dies soll auch bei Beschlussfassungen nach den Absätzen 2 und 3 gelten. (6) Der Aufsichtsratsvorsitzende a. prüft bei jeder Aufsichtsratssitzung, ob die Einladung ordnungsgemäß ergangen ist und b. stellt bei jeder Beschlussfassung fest, ob der Aufsichtsrat beschlussfähig ist. 15.11.2016 Seite 7 von 17 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 (7) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, dass seine Stimmabgabe namentlich protokolliert wird. (8) Der Aufsichtsratsvorsitzende gibt im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen ab und nimmt Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegen. § 13 Niederschriften über Aufsichtsratssitzungen und Beschlüsse (1) Der Aufsichtsratsvorsitzende bestellt eine Person zur Protokollführung. Die Protokollführung durch eine nicht dem Aufsichtsrat angehörige Person ist zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. (2) Über die Aufsichtsratssitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die die Sitzungsleitung und die Protokollführung unterzeichnen. In der Niederschrift sind der Ort, der Tag und die Zeit der Aufsichtsratssitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates unter Angabe des Abstimmungsergebnisses anzugeben. Satz 2 gilt entsprechend für Verfahren nach § 12 Abs. 2. Die Niederschrift ist jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in der beschleunigten Schriftform zu übersenden. (3) Beschlüsse, die nicht in Aufsichtsratssitzungen gefasst worden sind, werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden in einer Niederschrift festgestellt. Die Niederschrift wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in der beschleunigten Schriftform zugeleitet. In der Niederschrift ist auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben. (4) Widersprüche gegen Niederschriften sind innerhalb von 14 Tagen nach Zugang dem Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich bekannt zu geben. (5) Die Niederschriften nach den Absätzen 2 und 3 sind in der nächsten Sitzung des Aufsichtsrates dessen Mitgliedern zur Bestätigung vorzulegen. § 14 Geschäftsordnung des Aufsichtsrates und Bildung von Ausschüssen (1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung, die sich mit den Anforderungen dieses Gesellschaftsvertrages deckt. Diese ist der Gesellschafterin zur Kenntnis zu geben. (2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte über den nach § 10 Abs. 3 gebildeten Ausschuss hinaus weitere Ausschüsse bestellen, deren Aufgaben in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates oder in gesonderten Beschlüssen festzusetzen sind. (3) Von der Möglichkeit, einzelnen Ausschüssen Entscheidungskompetenzen zu übertragen, sollte nicht Gebrauch gemacht werden. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig im Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. Die Einzelheiten werden vom Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung festgelegt. (4) Der Aufsichtsrat kann einen Finanz- und Prüfungsausschuss bilden. Dieser sollte nicht am selben Tag stattfinden wie der Aufsichtsrat. Die Einzelheiten werden vom Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung festgelegt. 15.11.2016 Seite 8 von 17 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 § 15 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates ergeben sich aus dem Gesetz sowie diesem Gesellschaftsvertrag. (2) Der Aufsichtsrat hat insbesondere folgende Aufgaben: 1. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat sollte die Gesellschafterin hierüber vorab informieren. 2. Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung. 3. Abschluss, Änderung und Beendigung von Anstellungsverträgen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung. Der Aufsichtsratsvorsitzende verhandelt im Auftrag des Aufsichtsrates die Anstellungsverträge für die Mitglieder der Geschäftsführung und vertritt den Aufsichtsrat bei deren Unterzeichnung. Hat der Aufsichtsrat für die Entscheidung über das Anstellungsverhältnis einen Ausschuss eingesetzt, sind dem Aufsichtsrat die vergütungsrelevanten Vertragsparameter zur Beschlussfassung vorzulegen; andernfalls entscheidet der Aufsichtsrat über den Anstellungsvertrag insgesamt. Die Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung soll sich aus einem festen Jahresgrundgehalt und einem erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteil zusammensetzen; die Vergütungsstruktur soll auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet werden. 4. Entscheidung über Zielvereinbarungen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung und deren Auswertung. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll jährlich im Auftrag des Aufsichtsrates mit den Mitgliedern der Geschäftsführung schriftliche Zielvereinbarungen als Grundlage für die Zahlung des erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils verhandeln, welche vom Aufsichtsrat beschlossen werden. Dabei soll er die Zielvorgaben der Gesellschafterin beachten und diese über die vereinbarten Ziele informieren. 5. Überwachung und Beratung der Geschäftsführung. Er kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen und prüfen sowie örtliche Besichtigungen vornehmen; er kann damit auch einzelne seiner Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben Sachverständige beauftragen. 6. Zustimmung, sofern dies im Einzelfall vertretbar ist, zu Fällen des § 17 Abs. 4. 7. Überwachung der Umsetzung des Zwecks der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele der Gesellschafterin. 8. Prüfung und Beschlussvorschlag zum strategischen Unternehmenskonzept sowie Überwachung der Umsetzung. 9. Prüfung des Wirtschaftsplanes und des Konzernwirtschaftsplanes sowie Beschlussvorschlag und jährlicher schriftlicher Bericht zur Übereinstimmung dieser mit dem strategischen Unternehmenskonzept jeweils an die Gesellschafterversammlung. 15.11.2016 Seite 9 von 17 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 10. Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes. Der Aufsichtsrat informiert in einem jährlichen schriftlichen, von ihm zu beschließenden Bericht an die Gesellschafterversammlung zum Ergebnis seiner Prüfung sowie über aufgetretene Interessenkonflikte im Sinne von § 17 und deren Behandlung. Dieser Bericht hat auch Angaben darüber zu enthalten, ob und inwieweit ein Mitglied des Aufsichtsrates in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen hat. 11. Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer inklusive der Honorarvereinbarung sowie Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten. Der Prüfauftrag soll die Vereinbarung umfassen, dass wesentliche Informationen an die Geschäftsführung (Managementletter) auch dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellt werden. Wesentliche Informationen des Abschlussprüfers, die die Gesellschafterin betreffen, sollen auch ihr zur Verfügung gestellt werden. Ein Wirtschaftsprüfungsunternehmen soll nicht an mehr als fünf aufeinanderfolgenden Jahren beauftragt werden. 12. Vorberatung und Empfehlung an die Gesellschafterversammlung in den Fällen des § 19 Abs. 1. 13. Vorberatung und Empfehlung zur Bestellung und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften an das für diese Entscheidung zuständige Organ; hierüber soll die Gesellschafterversammlung unverzüglich informiert werden. 14. Überwachung der Liquidation nach Auflösung der Gesellschaft. (3) Die Zustimmung des Aufsichtsrates ist erforderlich für folgende Maßnahmen der Geschäftsführung: 1. Verfügungen über Vermögen, Aufnahme von Krediten und Rechtsgeschäfte insbesondere in folgenden Fällen: a. Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die Gesellschaft ab 500.000 € bis einschließlich 1.000.000 €; b. Abschluss und Kündigung von privatrechtlichen Verträgen der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplans einschließlich Miet- und Pachtverträgen ab 500.000 € bis einschließlich 1.000.000 € im Einzelfall oder pro Jahr bei Dauerschuldverhältnissen; c. Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten) der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplans ab 500.000 € bis einschließlich 1.000.000 €; d. Investitionen und Desinvestitionen der Gesellschaft ab 500.000 € bis einschließlich 1.000.000 €; e. Sonstige Vermögensverfügungen ab 500.000 € bis einschließlich 1.000.000 €; f. Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft ab 500.000 € bis einschließlich 1.000.000 €. 15.11.2016 Seite 10 von 17 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 2. Erteilung oder Widerruf von Prokuren und Generalvollmachten. 3. Derivative Finanzgeschäfte. Diesbezügliche Rechtsgeschäfte ohne Grundgeschäft sind ausgeschlossen. 4. Begründung und Beendigung von Verbandsmitgliedschaften. 5. Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversammlungen von Beteiligungsgesellschaften bei Beschlüssen über: a. Ausübung von Rechten im Sinne von § 32 MitbestG; b. Abschluss, wesentliche Änderung und Beendigung von Ergebnisabführungsoder anderen Unternehmensverträgen i. S. d. AktG zwischen der Beteiligungsgesellschaft und deren Tochtergesellschaften. 6. Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversammlungen von Tochtergesellschaften, bei Beschlüssen über: a. Wahl und Abberufung der Aufsichtsräte der Tochtergesellschaft, soweit diese Stimmabgabe nicht aufgrund von Vorschlagsrechten der Stadt Leipzig erfolgt. Dem Aufsichtsrat der Tochtergesellschaft soll ein Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft angehören; b. Erschließung bisher nicht bearbeiteter Geschäftsbereiche oder Aufgabe bisheriger Geschäftsbereiche der Tochtergesellschaft; c. Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die Tochtergesellschaften ab 500.000 €; d. Änderungen der Einflussrechte der Gremienvertreter der Gesellschaft im Aufsichtsrat oder in der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft; e. Änderungen des Haftungsumfangs der Gesellschafterin oder der Gesellschaft gegenüber der Tochtergesellschaft in Bezug auf ihr Stammkapital. 7. Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversammlungen von unmittelbaren Minderheitsbeteiligungsgesellschaften, bei Beschlüssen über Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Minderheitsbeteiligungsgesellschaft. (4) Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seiner Zustimmungsrechte gemäß Absatz 3 für bestimmte Arten von Geschäften bis zu einer bestimmten Wertgrenze oder Zeitdauer seine Zustimmung allgemein erteilen. (5) Über sämtliche Beschlüsse nach Absatz 3 und 4 ist die Gesellschafterin zu informieren. (6) In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates können weitere zustimmungspflichtige Maßnahmen und Geschäfte der Geschäftsführung geregelt sein. (7) Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung, kann die Geschäftsführung verlangen, dass die Gesellschafterversammlung über die Zustimmung beschließt. Der Beschluss, durch den die Gesellschafterversammlung zustimmt, bedarf einer ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 15.11.2016 Seite 11 von 17 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 (8) Die Geschäftsführung berichtet im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss gegenüber der Gesellschafterversammlung, ob und inwieweit den Empfehlungen von Teil III (Organe) des Leipziger Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung entsprochen wurde; Abweichungen sind zu begründen. Der Bericht soll vorab vom Aufsichtsrat geprüft und bestätigt werden. (9) Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen. (10) Die Vorschriften der §§ 394 und 395 des AktG über die Verschwiegenheitspflicht gelten gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 4 SächsGemO entsprechend. § 16 Aufwendungsersatz und Vergütung (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf Ersatz der erforderlichen Aufwendungen. Die Gesellschafterversammlung kann eine Aufwandspauschale festlegen oder alternativ einen Ersatz der nachgewiesenen tatsächlichen Auslagen beschließen. (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können neben den Ansprüchen nach Absatz 1 auf Beschluss der Gesellschafterversammlung eine jährliche Vergütung oder Sitzungsgelder erhalten. Ausschusssitzungen gelten als Aufsichtsratssitzung für Zwecke der Vergütung, sofern sie an einem anderen Tag als die Aufsichtsratssitzung stattfinden. Über die Höhe der Vergütung entscheidet die Gesellschafterversammlung. (3) Der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie in den Ausschüssen können bei der Festlegung gemäß der Absätze 1 und 2 berücksichtigt werden. (4) Die Aufwandserstattung und die Vergütung sollen individualisiert für jedes Mitglied des Aufsichtsrates im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlicht werden. § 17 Interessenkonflikte (1) Das Aufsichtsratsmitglied darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft zustehen, für sich nutzen. (2) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte in Bezug auf seine Person, aber auch in Bezug auf nahestehende Personen, insbesondere solche die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern, Wettbewerbern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. (3) Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandates führen. (4) Beauftragungen von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Gesellschaft im Rahmen von Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträgen sollen grundsätzlich nicht erfolgen. (5) Kredite der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrates sowie an diesen nahestehenden Personen dürfen nicht gewährt werden. 15.11.2016 Seite 12 von 17 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 (6) Mitglieder der Geschäftsführung unterliegen während ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft einem umfassenden Wettbewerbsverbot. (7) Mitglieder der Geschäftsführung sollen insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen. (8) Jedes Mitglied der Geschäftsführung teilt Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich mit und informiert die anderen Mitglieder der Geschäftsführung hierüber. Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft einerseits und den Mitgliedern der Geschäftsführung sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. (9) Die Mitglieder der Geschäftsführung sollen dem Aufsichtsratsvorsitzenden Ehrenämter im Interessenbereich der Gesellschaft, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate schriftlich zur Genehmigung vorlegen. Die Geschäftsführung soll den Aufsichtsrat einmal jährlich schriftlich über diese Ehrenämter, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate informieren. (10) Die Mitglieder der Geschäftsführung und Aufsichtsratsmitglieder haben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Wenn sie ihre Sorgfaltspflichten verletzen und die ihnen obliegende Verantwortung außer Acht lassen, sind sie der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. § 18 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Einladung erfolgt schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen, spätestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei bei der Berechnung der Frist der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. In Einzelfällen kann die Einberufungsfrist verkürzt und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden. (2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll spätestens einen Monat nach der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat stattfinden. (3) Sobald die Gesellschafterin oder ein Mitglied der Geschäftsführung dies unter Benennung der Tagesordnung verlangt, ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. (4) Über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift aufgenommen, die von der Protokollführung und vom Gesellschaftervertreter zu unterzeichnen ist. Von den Gesellschafterbeschlüssen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates und die Geschäftsführung eine Abschrift. 15.11.2016 Seite 13 von 17 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 § 19 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen: 1. Strategisches Unternehmenskonzept, welches sich am Zweck der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerzielen ausrichtet. 2. Wirtschaftsplan und Konzernwirtschaftsplan (Planungen) sowie deren Änderungen. Die Gesellschafterin soll zeitgleich die entsprechenden Planungen der Tochtergesellschaften sowie deren Änderungen zur Kenntnis erhalten. 3. Feststellung des Jahresabschlusses sowie Billigung des Konzernabschlusses, Genehmigung des Lageberichtes sowie des Konzernlageberichtes und Verwendung des Ergebnisses der Gesellschaft nach Maßgabe des § 29 GmbHG bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres. Die Gesellschafterin soll zeitgleich die entsprechenden Prüfberichte zum Jahresabschluss der Tochtergesellschaften zur Kenntnis erhalten. 4. Entlastung von Geschäftsführung und Aufsichtsrat bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres. 5. Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers. 6. Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft sowie einer Tochtergesellschaft. 7. Erlass und Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, welche u. a. die Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsführung regelt. 8. Wesentliche Veränderungen der Gesellschaft im Sinne § 96a Abs. 1 Nr. 2a SächsGemO, insbesondere: a. Übertragung von Geschäftsanteilen an der Gesellschaft; b. Umstrukturierungen der Gesellschaft (z. B. Spaltung); c. Erweiterungen der Gesellschaft; d. Änderungen der Einflussrechte der kommunalen Gremienvertreter; e. Änderungen des Haftungsumfangs der Gesellschafterin gegenüber der Gesellschaft in Bezug auf ihr Stammkapital; f. Änderungen, Abschluss und Beendigung von Ergebnisabführungs- oder anderen Unternehmensverträgen i. S. d. AktG der Gesellschaft mit ihren Tochtergesellschaften; § 32 MitbestG bleibt unberührt; g. Erschließung bisher nicht bearbeiteter Geschäftsbereiche oder Aufgabe bisheriger Geschäftsbereiche der Gesellschaft, Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen. 15.11.2016 Seite 14 von 17 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 9. Verfügungen über Vermögen, Aufnahme von Krediten und Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung im Sinne § 96a Abs. 1 Nr. 2b SächsGemO, insbesondere: a. Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die Gesellschaft über 1.000.000 €; b. Abschluss und Kündigung von privatrechtlichen Verträgen der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplans einschließlich Miet- und Pachtverträgen über 1.000.000 € im Einzelfall oder pro Jahr bei Dauerschuldverhältnissen; c. Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten) der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplans über 1.000.000 €; d. Investitionen und Desinvestitionen der Gesellschaft über 1.000.000 €; e. Sonstige Vermögensverfügungen über 1.000.000 €; f. Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft über 1.000.000 €; g. sowie in den sonstigen in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelten Fällen. 10. Abschluss, Änderung sowie Beendigung von Cross-Border-Lease-Geschäften und vergleichbare grenzüberschreitende Transaktionen. 11. Veräußerung, teilweise Veräußerung, Auflösung, Verschmelzung und Rechtsformänderung der Gesellschaft sowie einer Beteiligungsgesellschaft. 12. Errichtung einer Beteiligungsgesellschaft sowie Erwerb oder Übernahme von Geschäftsanteilen einer Beteiligungsgesellschaft. 13. Errichtung von mittelbaren Beteiligungsunternehmen sowie Erwerb oder Übernahme von Geschäftsanteilen von mittelbaren Beteiligungsunternehmen, soweit der Gesellschafterin mittelbar allein oder zusammen mit anderen kommunalen Trägern der Selbstverwaltung, die der Aufsicht des Freistaates Sachsen unterliegen, eine satzungsändernde Mehrheit zusteht. 14. Maßnahmen und Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft hinausgehen oder zu denen die Gesellschafterversammlung eine Befassung verlangt, soweit diese nicht nach diesem Gesellschaftsvertrag dem Aufsichtsrat zugewiesen sind. (2) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht anderes bestimmen, der einfachen Mehrheit des in der Versammlung vertretenen Stammkapitals. (3) Die Stadt Leipzig ist auch bei Rechtsgeschäften ihr selbst gegenüber stimmberechtigt. 15.11.2016 Seite 15 von 17 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 § 20 Planung (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft stellt gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 5 SächsGemO in entsprechender Anwendung der Vorschriften der Sächsischen Eigenbetriebsverordnung für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf und schreibt diesen über drei Jahre fort (fünfjährige Finanzplanung: laufendes Jahr, Planjahr und drei Folgejahre). Der Wirtschaftsplan besteht aus Vorbericht, Planbilanz, Erfolgsplan, Liquiditätsplan, Personalplan, Investitions- und Instandhaltungsplan. (2) Die Planungen im Sinne von § 19 Abs. 1 Nr. 2 sowie wesentliche Abweichungen hiervon sind der Gesellschafterin unverzüglich zur Kenntnis zu geben, spätestens zum Zeitpunkt der Versendung an den Aufsichtsrat. Der Wirtschaftsplan oder eine Übersicht über die Wirtschaftslage und die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von § 1 Abs. 3 Nr. 7 SächsKomHVO-Doppik werden der Gesellschafterin von der Geschäftsführung rechtzeitig zur Verfügung gestellt, sodass sie als Anlage zum Haushaltsplan der Stadt Leipzig veröffentlicht werden können. § 21 Jahresabschluss und Prüfung (1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach Maßgabe des § 96a Abs. 1 Nr. 8 SächsGemO von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Er hat eine Übersicht über sämtliche Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft zu enthalten, die mindestens Auskunft über Firma und Sitz, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres gibt. Der Prüfer hat in Erweiterung der Abschlussprüfung auch entsprechend § 53 Abs. 1 HGrG die dort vorgesehene Prüfung vorzunehmen und Bericht zu erstatten. Satz 1 gilt entsprechend für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht. (2) Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer legt die Geschäftsführung den Bericht über die Abschlussprüfung, den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie ihren Vorschlag zur Verwendung des Jahresergebnisses unverzüglich der Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat vor. Diese Verpflichtung bezieht sich gegenüber der Gesellschafterin auch auf die Angaben, die nach § 99 Abs. 2 und 3 SächsGemO für die Erstellung des Beteiligungsberichtes notwendig sind. Satz 1 gilt entsprechend für den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht über deren Prüfung. (3) Die Gesellschafterin bringt der Rechtsaufsichtsbehörde der Stadt Leipzig den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich zur Kenntnis. (4) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbehörde (§§ 105 und 109 SächsGemO) werden die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. (5) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbehörde wird das Recht eingeräumt, die Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens zu prüfen. 15.11.2016 Seite 16 von 17 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 (6) Der Gesellschafterin sind alle für die Erstellung des Gesamtabschlusses nach § 88a SächsGemO erforderlichen Unterlagen zu übersenden und Auskünfte zu erteilen. § 22 Definitionen (1) Beteiligungsgesellschaft ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe). (2) Tochtergesellschaft ist jedes Unternehmen, auf das die Gesellschaft unmittelbar einen beherrschenden Einfluss gemäß § 290 HGB ausüben kann. (3) Beteiligungsunternehmen ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe). (4) Tochterunternehmen ist jedes Unternehmen, auf das die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss gemäß § 290 HGB ausüben kann. (5) Nahestehende Person sind die in § 20 Abs. 1 SächsGemO genannten Personen. (6) Nahestehendes Unternehmen ist ein Unternehmen in Anlehnung an § 285 Nr. 21 HGB. (7) Beschleunigte Schriftform meint Schriftform im Sinne des § 126 Abs. 1 BGB, wobei die Übermittlung des Schriftstücks elektronisch beispielsweise durch Fax oder per EMail mit angefügter Scancopy erfolgen kann. (8) Soweit eine Regelung bezogen auf ein Verhalten des Aufsichtsrats oder seiner Mitglieder gegenüber der Gesellschafterin oder der Gesellschafterversammlung die Worte „Können“, „Sollen“ oder „Sollten“ enthält, lässt dies das Selbstbestimmungsrecht des Aufsichtsrats unberührt. § 23 Schlussbestimmungen Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder unvollständig sein oder werden, so wird durch diese Unwirksamkeit die Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht berührt. Im Falle einer unvollständigen Regelung soll die Lücke durch Auslegung des im übrigen Vertragstext niedergelegten Gesellschafterwillens derart geschlossen werden, wie dies dem Gesellschaftsgegenstand und -zweck am ehesten entspricht. 15.11.2016 Seite 17 von 17 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Präambel Die Klinikum St. Georg gGmbH mit ihren Kliniken und Einrichtungen, mit den Einrichtungen der medizinischen Rehabilitation sowie als Träger des Verbundes Gemeindenahe Psychiatrie, ist für die Schwerpunktversorgung der Patienten im Regierungsbezirk Leipzig und darüber hinaus verantwortlich. Die medizinischen Leistungen reichen von der Regel – bis zur Maximalversorgung – gemessen an der Spezialisierung und dem Krankheitsschweregrad. Präambel Die Klinikum St. Georg gGmbH mit ihren Kliniken und Einrichtungen, mit den Einrichtungen der medizinischen Rehabilitation sowie als Träger des Verbundes Gemeindenahe Psychiatrie, ist für die Schwerpunktversorgung der Patienten in der Stadt Leipzig und dem Umland verantwortlich. Die medizinischen Leistungen reichen von der Regel- bis zur Maximalversorgung – gemessen an der Spezialisierung und dem Krankheitsschweregrad. § 1 Firma und Sitz § 1 Firma und Sitz (1) Die Firma der Gesellschaft lautet Klinikum St. Georg gGmbH. (1) Die Gesellschaft führt den Namen „Klinikum St. Georg gGmbH“. (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Leipzig. (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Leipzig. Hinweise § 2 Ziel und Gegenstand des Unternehmens § 2 Zweck der Gesellschaft (1) Ziel des Unternehmens ist die Förderung (1) der öffentlichen Gesundheitspflege sowie die Förderung der Berufsbildung sowie die Förderung der Jugendhilfe. 05.12.2016 Zweck der Gesellschaft ist die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens sowie die Förderung der Berufsbildung. Seite 1 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (2) (2) Hinweis: Der Begriff „ambulant“ dient der Abbildung vertragsärztlicher Tätigkeiten (MVZ). Der Begriff „Krankenversorgung“ wurde ersetzt durch den Begriff „medizinische Leistungen“. Dieser Begriff ist allgemeiner und umfasst sowohl die Behandlung von Erkrankungen als auch vorbeugende/vorsorgende Maßnahmen etc. Eine Kindertagesstätte wird durch das St. Georg nicht mehr betrieben. Gegenstand des Unternehmens ist das Betreiben von Kliniken, Tageskliniken und ambulanten Einrichtungen der allgemeinen Krankenhausversorgung, der Rehabilitation und des Verbundes Gemeindenahe Psychiatrie sowie die Betreibung des Bildungszentrums. Die Leistungen der Einrichtungen sind schwerpunktmäßig gerichtet auf: − die bedarfsgerechte Versorgung der Bevölkerung, vor allem der Stadt Leipzig, durch ambulante, vor-, nach-, voll- und teilstationäre Krankenversorgung, − die Ausbildung von Personal für den Pflege- und Funktionsdienst, − die Forschung und Lehre im Bereich der Medizin und Pflege als akademisches Lehrkrankenhaus der Universität Leipzig, die Förderung der Jugendhilfe erfolgt durch das Betreiben von Kindertagesstätten. 05.12.2016 Der Satzungszweck wird insbesondere verwirklicht durch das Betreiben von Kliniken, Tageskliniken und ambulanten Einrichtungen der allgemeinen Krankenhausversorgung, der Rehabilitation und des Verbundes Gemeindenahe Psychiatrie sowie die Betreibung des Bildungszentrums. Die Leistungen der Einrichtungen sind schwerpunktmäßig gerichtet auf: − die bedarfsgerechte Versorgung der Bevölkerung, vor allem der Stadt Leipzig, durch ambulante, vor-, nach-, voll- und teilstationäre medizinische Leistungen; − die Ausbildung von Personal für den Pflege- und Funktionsdienst; − die Forschung und Lehre im Bereich der Medizin und Pflege als akademisches Lehrkrankenhaus der Universität Leipzig; − Unterstützung der Stadt Leipzig bei der Erfüllung von sozialen Aufgaben. Seite 2 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und (3) Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen. Sie kann Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen bzw. solche gründen. Sie kann alle Rechtsgeschäfte vornehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes erforderlich oder nützlich sind. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen. Sie kann Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen bzw. solche gründen. § 4 ist entsprechend zu beachten. § 3 Gemeinnützigkeit § 3 Gemeinnützigkeit (1) (1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnittes „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist in § 2 dieses Vertrages beschrieben. 05.12.2016 Hinweise Hinweis: Löschung Satz 3 alt, da bereits in Satz 1 des Absatzes im gleichen Sinn formuliert. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnittes „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. Der Zweck der Gesellschaft und die Art und Weise seiner Verwirklichung ist in § 2 Abs. 2 beschrieben. Seite 3 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag (2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in 1. Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Körperschaft erhalten. (2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Körperschaft erhalten. (3) Mittel der Gesellschaft können im Rahmen des § 58 Nr. 2 AO der Stadt Leipzig für steuerbegünstigte Zwecke zugewendet werden. (3) Mittel der Gesellschaft können im Rahmen des § 58 Nr. 2-5 AO der Stadt Leipzig für steuerbegünstigte Zwecke zugewendet werden. (4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütung begünstigt werden. (4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. (5) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt an die Stadt Leipzig, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat. (5) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt an die Stadt Leipzig, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat. 05.12.2016 Hinweise Seite 4 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag (6) (6) Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. § 4 Beteiligung der Gesellschaft an anderen Unternehmen 05.12.2016 Hinweise Hinweis: Der Paragraph ist insgesamt neu. § 5 Abs. 4 alt ist jetzt hier neu verarbeitet. (1) In den Fällen des § 96a Abs. 1 Nr. 1 SächsGemO ist die Zustimmung der Stadt Leipzig einzuholen. § 96a Abs. 1 Nr. 1 SächsGemO. (2) Die Gesellschaft darf ein anderes Unternehmen nur unterhalten, übernehmen oder sich daran beteiligen, wenn gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 1, 2, 4-13 i. V. m. § 130a Abs. 2 SächsGemO entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag dieses Unternehmens enthalten sind, sofern sie allein oder zusammen mit anderen Gesellschaftern, für die ebenfalls eine Verpflichtung nach § 96a Abs. 1 SächsGemO besteht, eine zur Änderung des Gesellschaftsvertrages berechtigende Mehrheit der Anteile hält. § 96a Abs. 1 Nr. 13 SächsGemO. Seite 5 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise Hinweis: § 4 alt ist jetzt in § 6 neu verarbeitet. § 4 Stammkapital, Stammeinlagen und Bezugsrechte (1) Das Stammkapital beträgt € 5.000.000,-(in Worten: Euro fünf Millionen). (2) Vom Stammkapital der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter, die Stadt Leipzig, Stammeinlagen in Höhe von € 25.000,-- und in Höhe von €4.975.000,-übernommen. § 5 Verfügung über Geschäftsanteile, Beteiligungen (1) Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäftsanteile können nur mit vorheriger schriftlicher Einwilligung der Gesellschaft abgetreten, verpfändet oder mit Rechten Dritter belastet werden. Die Einwilligung darf nur aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses erteilt oder verweigert werden. 05.12.2016 Hinweis: Löschung, da es nur eine Gesellschafterin gibt. Die Regelungen können bedarfsweise wieder aufgenommen werden, wenn ein weiterer Gesellschafter hinzutritt, da der Gesellschaftsvertrag dann ohnehin der Anpassung bedarf. Seite 6 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (2) Vor Abtretung eines Geschäftsanteils, gleich aus welchem Rechtsgrund, hat der abtretungswillige Gesellschafter den Geschäftsanteil zunächst den übrigen Gesellschaftern schriftlich zum Kauf als gemeinschaftlichen Anteil anzubieten. Die übrigen Gesellschafter oder einzelne von ihnen, mehrere im Innenverhältnis im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile, können innerhalb von vier Wochen nach Zugang der Mitteilung schriftlich verlangen, dass ihnen der Anteil als gemeinschaftlicher Anteil abgetreten wird. Als Gegenleistung ist der Wert des Anteils gemäß § 3 Abs. 6 zu zahlen, und zwar in einem Betrag Zug um Zug gegen Abtretung. (3) Üben die Gesellschafter ihr Ankaufsrecht nicht aus, so haben sie der dann erfolgenden Anteilsveräußerung zuzustimmen, sofern dem nicht wichtige, in der Person des Erwerbers liegende Gründe entgegenstehen. 05.12.2016 Seite 7 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise Hinweis: § 5 Abs. 4 alt ist jetzt in § 4 neu verarbeitet. (4) Beteiligungen, an denen der Gesellschaft allein oder zusammen mit anderen Unternehmen im Sinne des § 96 Abs. 2 Halbsatz l SächsGem0 eine Mehrheit der Anteile zusteht, dürfen nur unterhalten werden, wenn den Nummern Nr. 1 und 2a bis 8 des § 96 Abs. 2 SächsGemO entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden. § 6 Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr § 5 Dauer, Geschäftsjahr und Bekanntmachungen (1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (3) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit eine Veröffentlichung nach dem Gesetz vorgeschrieben ist, im Bundesanzeiger. Hinweis: § 7 alt ist jetzt hier neu verarbeitet. § 7 Bekanntmachungen 05.12.2016 Seite 8 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise Hinweis: § 7 alt ist jetzt in § 5 Abs. 3 neu verarbeitet. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit eine Veröffentlichung nach dem Gesetz betreffend Gesellschaften mit beschränkter Haftung zwingend vorgeschrieben ist, im elektronischen Bundesanzeiger. lm Übrigen erfolgen die Bekanntmachungen im amtlichen Bekanntmachungsblatt der Stadt Leipzig. Hinweis: § 4 alt ist jetzt hier neu verarbeitet. § 6 Stammkapital (1) Das Stammkapital beträgt € 5.000.000,-(in Worten: Euro fünf Millionen). (2) Vom Stammkapital der Gesellschaft hat die alleinige Gesellschafterin, die Stadt Leipzig, Stammeinlagen in Höhe von € 25.000,-- und in Höhe von € 4.975.000,-übernommen. § 8 Organe der Gesellschaft § 7 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: (1) die Gesellschafterversammlung (2) der Aufsichtsrat und (3) die Geschäftsführung. (1) 05.12.2016 Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Geschäftsführung, 2. der Aufsichtsrat und 3. die Gesellschafterversammlung. Seite 9 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag (2) Hinweise Ziff. 7.5.1 und 8.4.1 und 9.1 LCGK. Alle Organe der Gesellschaft sowie deren einzelne Mitglieder sind im Rahmen des gesetzlich Zulässigen dem Unternehmensinteresse sowie dem Wohl der Gesellschaft unter Beachtung kommunalpolitischer Zielsetzungen und der Interessen der Gesellschafterin verpflichtet. Hinweis: § 9 alt ist jetzt in § 18 insgesamt neu verarbeitet. § 9 Vorsitz und Einberufung der Gesellschafterversammlung (1) Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Gesellschafterversammlung gefasst. 05.12.2016 Seite 10 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag (2) Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung in vertretungsberechtigter Zahl, den Aufsichtsratsvorsitzenden oder den Gesellschafter einberufen. Die Ladung erfolgt unter Mitteilung des Tagungsorts, der Tagungszeit und der Tagesordnung. Die Ladung hat an alle Gesellschafter mit einer Frist von mindestens 2 Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Ladung und der Tag der Sitzung nicht mitzuzählen sind. In der Regel sind die für die Tagesordnung erforderlichen Unterlagen der Ladung beizufügen. Die Wirksamkeit der Einberufung wird nicht durch kurzfristige bzw. unangekündigte Tischvorlagen innerhalb der Sitzung verhindert. § 10 Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung 05.12.2016 Hinweis: § 10 alt ist jetzt in § 18 insgesamt neu verarbeitet. Seite 11 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag (1) Die Gesellschalterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens ¾ des Stammkapitals vertreten ist. Fehlt es daran, so ist innerhalb von vier Wochen eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die immer beschlussfähig ist. Darauf ist in der wiederholten Ladung hinzuweisen. (2) Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und telegrafische Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Gesellschafter einer solchen Beschlussfassung widerspricht. (3) Die Mitglieder der Geschäftsführung sollen an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen. (4) Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Je € 50,-- (i. W. EURO fünfzig) eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenenthaltungen werden nicht mitgezählt. 05.12.2016 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise Seite 12 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag (5) Über jede Gesellschafterversammlung sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Beschlüsse wird, soweit nicht eine notarielle Beurkundung erforderlich ist, eine Niederschrift gefertigt, die vom Protokollführer und vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer und die vertretenen Stimmen, die Gegenstände der Versammlung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Das Original der Niederschrift wird jeweils beim Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung geführt. Jeder Gesellschafter erhält umgehend eine Abschrift der Niederschrift. (6) Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb sechs Wochen nach Empfang der Abschrift der Niederschrift durch Klage angefochten werden. § 11 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 05.12.2016 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise Hinweis: § 11 alt ist jetzt in § 19 neu verarbeitet. Seite 13 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt – außer in den senst durch Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen – über folgende Angelegenheiten: Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise Hinweis: jetzt in § 19 Abs. 1 neu verarbeitet. a) die Errichtung und Übernahme von Unternehmen, Hinweis: jetzt in § 19 Abs. 1 Nr. 12, 13 neu verarbeitet. b) die Beteiligung an Unternehmen, Hinweis: jetzt in § 19 Abs. 1 Nr. 12, 13 neu verarbeitet. c) die wesentliche Veränderung des Unternehmens, insbesondere: Hinweis: jetzt in § 19 Abs. 1 Nr. 6, 8, 11 neu verarbeitet. aa) die Änderung des Unternehmensgegenstands, etwa durch die Erschließung neuer Geschäftsfelder, bb) die Änderung des Unternehmenszwecks, cc) die wesentliche Umstrukturierung des Unternehmens, dd) die wesentliche Erweiterung des Unternehmens, ee) die Umwandlung der Rechtsform, ff) veränderte Einflussrechte der kommunalen Vertreter auf Entscheidungen im Unternehmen, 05.12.2016 Seite 14 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag gg) Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise die wesentliche Veränderung des Haftungsumfangs der einzelnen Gesellschafter untereinander, hh) die Änderung des Gesellschaftsvertrages, ii) Kapitalerhöhungen und herabsetzungen, jj) die Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen, kk) die Aufnahme neuer Gesellschafter sowie Verfügung über Geschäftsanteile, ll) die Verschmelzung, Vermögensübertragung oder Umwandlung der Gesellschaft. d) den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen nach dem AktG, Hinweis: jetzt in § 19 (1) Nr. 8 neu verarbeitet. e) die Feststellung des Jahresabschlusses, die Genehmigung des Lageberichtes und die Verwendung des Jahresergebnisses, Hinweis: jetzt in § 19 (1) Nr. 3 neu verarbeitet. 05.12.2016 Seite 15 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag f) die Verfügung über Vermögen soweit die Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung für das Unternehmen sind, insbesondere: Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise Hinweis: jetzt in § 19 (1) Nr. 8,9,11,12,13 neu verarbeitet. aa) die vollständige oder teilweise Veräußerung des Unternehmens, bb) die Auflösung des Unternehmens, cc) die Veräußerung von Rechten des Unternehmens, dd) den Erwerb, die Belastung oder die Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten, ee) die Veräußerung von errichteten und übernommenen Unternehmen und Zweigniederlassungen, ff) die Veräußerung von Beteiligungen, gg) über Einzelinvestitionen außerhalb des Investitionsplans mit einem Volumen von mehr als € 1 Mio. 05.12.2016 Seite 16 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Hinweise g) die Aufnahme von Krediten, soweit die Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung für das Unternehmen sind, bzw. welche im Finanzplan nicht enthalten sind und einen Betrag von € 1 Mio. überschreiten, Hinweis: jetzt in § 19 Abs. 1 Nr. 8 neu verarbeitet. h) die Strategie des Unternehmens, insbesondere die Geschäfts- und Unternehmenspolitik in einem festzulegenden Turnus, Hinweis: jetzt in § 19 Abs. 1 Nr. 1 neu verarbeitet. i) die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung sowie von Prokuristen, Hinweis: jetzt in § 15 Abs. 2 Nr. 1 und Abs. 3 Nr. 2 neu verarbeitet. j) die Entlastung der Geschäftsführung, Hinweis: jetzt in § 19 Abs. 1 Nr. 4 neu verarbeitet. k) die Entlastung des Aufsichtsrates, l) (2) Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweis: jetzt in § 19 Abs. 1 Nr. 4 neu verarbeitet. die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführung und Mitglieder des Aufsichtsrates. Der Gesellschafterversammlung obliegt darüber hinaus die Feststellung der Richtlinien der Geschäftspolitik. 05.12.2016 Hinweis: jetzt in § 19 Abs. 1 Nr. 1 neu verarbeitet. Seite 17 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag (3) Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise Hinweis: jetzt in § 19 Abs. 2 neu verarbeitet. Beschlüsse zur Auflösung der Gesellschaft und zur Änderung des Gesellschaftsvertrages bedürfen einer Mehrheit von ¾ des vertretenen Kapitals. § 8 Geschäftsführung und Vertretung 05.12.2016 (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht aus bis zu drei Personen, darunter ein Arbeitsdirektor. Ziff. 8.2.1 LCGK. Hinweis: § 16 Abs. 1 alt jetzt hier neu verarbeitet. (2) Die Geschäftsführung leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und trägt öffentliche Verantwortung. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, dem jeweiligen Geschäftsführeranstellungsvertrag, der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, den gegebenenfalls vorliegenden Eigentümerzielen und den sonstigen Beschlüssen der Gesellschafterversammlung sowie des Aufsichtsrates im Rahmen seiner Zuständigkeit zu führen. Ziff. 8.1.1 bis 8.1.3 LCGK. Hinweis: § 16 (2) alt jetzt hier neu verarbeitet. Seite 18 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag 05.12.2016 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (3) Die Mitglieder der Geschäftsführung werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Sie werden für die Dauer von längstens fünf Jahren bestellt; wiederholte Bestellungen sind zulässig. Ziff. 7.1.6 LCGK. § 31 MitbestG. Hinweis: § 16 Abs. 1 alt jetzt hier neu verarbeitet. (4) Besteht die Geschäftsführung aus einer Person, wird die Gesellschaft durch diese allein vertreten. Besteht die Geschäftsführung aus mehreren Personen, wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder der Geschäftsführung gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied der Geschäftsführung und eine Person, der Prokura erteilt wurde, gemeinschaftlich vertreten. Ziff. 8.2.1 LCGK. Hinweis: § 16 Abs. 1 alt jetzt hier neu verarbeitet. (5) Ist ein Mitglied der Geschäftsführung zugleich Vertretungsorgan eines Beteiligungsunternehmens oder des Eigenbetriebes Städtisches Klinikum „St. Georg“ Leipzig, so ist es vom Verbot der Mehrfachvertretung (§ 181 Alt. 2 BGB) befreit. Durch Beschluss des Aufsichtsrates kann darüber hinaus jedes Mitglied der Geschäftsführung von den Beschränkungen des § 181 BGB insgesamt befreit werden. Hinweis: § 16 Abs. 1 alt jetzt hier neu verarbeitet. Seite 19 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag 05.12.2016 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (6) Durch Beschluss des Aufsichtsrates kann ein Mitglied der Geschäftsführung zum Sprecher der Geschäftsführung bestellt werden. (7) Bei der Ausübung von Rechten an den Beteiligungsgesellschaften, die dem Mitbestimmungsgesetz unterliegen, sind die Bestimmungen des § 32 MitbestG zu beachten. (8) Die Geschäftsführung hat auf Verlangen Ziff. 9.2 LCGK. Hinweis: § 16 Abs. 4 alt jetzt hier teils neu verarbeitet. des Aufsichtsrats sowie jedes einzelnen Aufsichtsratsmitglieds jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben; die Berichterstattung hat an den gesamten Aufsichtsrat zu erfolgen. Die Geschäftsführung hat den Aufsichtsrat über die Entwicklung der Gesellschaft schriftlich zu unterrichten. § 90 AktG gilt sinngemäß. (9) Die Geschäftsführung berichtet regelmäßig, in der Regel vierteljährlich an den Aufsichtsrat und die Gesellschafterin über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz und die Lage der Gesellschaft. Die Berichte müssen den Vorgaben der Gesellschafterin entsprechen. Ziff. 8.1.7 und 9.2 LCGK. Hinweis: § 16 Abs. 3 alt jetzt hier neu verarbeitet. Seite 20 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (10) Die Geschäftsführung berichtet der Gesellschafterversammlung im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss über die Umsetzung des Zwecks der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele. (11) Die Geschäftsführung legt dem Aufsichtsrat und der Gesellschafterversammlung auf Basis des Zwecks der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele ein strategisches Unternehmenskonzept vor. Es ist spätestens nach fünf Jahren oder nach Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Festlegung neuer Eigentümerziele zu überarbeiten. Über den Umsetzungsstand des strategischen Unternehmenskonzepts sind der Aufsichtsrat und die Gesellschafterversammlung im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss zu informieren. 05.12.2016 Ziff. 7.1.3 und 8.1.6 LCGK. Seite 21 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag 05.12.2016 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (12) Die Geschäftsführung unterrichtet den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung sowie der Leitung des Unternehmens von Bedeutung sind. Der Aufsichtsratsvorsitzende sollte in Fällen von wesentlicher Bedeutung für die weitere nachhaltige und wirtschaftliche Erfüllung des Unternehmenszwecks auch die Gesellschafterin informieren. Ziff. 7.2.6 und 7.2.7 LCGK. (13) Die Geschäftsführung sorgt für den Aufbau und die Einhaltung eines angemessenen wirksamen internen Kontrollsystems (Risikomanagementsystem, interne Revision, Compliance/Regelüberwachung). Ziff. 8.1.8, 8.1.9 und 8.4.2, 8.4.6 LCGK. (14) Die Geschäftsführung berichtet dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich über Risiken der Gesellschaft, die Ergebnisse der internen Revision, über Compliance/Regelüberwachung sowie über Sponsoringaktivitäten üblicherweise im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss. Ziff. 8.1.9 und 9.2 LCGK. Seite 22 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (15) Die Geschäftsführung informiert den Aufsichtsrat über Gesellschafterbeschlüsse. Ziff. 6.3 LCGK. Ziff. 8.2.6 LCGK. (16) Die Gesamtvergütung eines jeden Mitgliedes der Geschäftsführung soll individualisiert unter Namensnennung und aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsbestandteilen im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlicht werden. § 12 Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates (1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 9 Mitgliedern. 6 Mitglieder werden von der Stadt Leipzig entsandt, 3 Mitglieder werden von der Belegschaft entsprechend den Bestimmungen des Drittelbbeteiligungsgesetzes nach Wahl entsandt. 05.12.2016 § 9 Aufsichtsrat Hinweis: Bereits in § 7 Abs. 1 bestimmt. (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitgliedern, und zwar aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschafterin, die von dieser widerruflich entsandt werden, und sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. Hinweis: Anpassung der Mitgliederzahl im AR an paritätische Besetzung durch Gesellschafterin und Arbeitnehmervertreter; jeweils 6. Seite 23 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag (3) Die Entsendung der Mitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, spätestens jedoch mit Ablauf des 30.09. des Jahres, welches auf das vierte Geschäftsjahr folgt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der von der Stadt Leipzig entsandten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Wahlzeit des Stadtrates der Stadt Leipzig, in jedem Fall jedoch spätestens gem. Satz 1. 05.12.2016 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (2) Aufsichtsratsmitglieder sollten über die für diese Aufgabe erforderliche betriebswirtschaftliche Erfahrung und Sachkunde verfügen. Mitglieder des Aufsichtsrates sollten keine Organfunktion und keine Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft ausüben. Dem Aufsichtsrat sollte kein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung angehören. § 98 Abs. 2 Satz 4 SächsGemO. Ziff. 7.3.2 bis 7.3.4 LCGK. Hinweis: Diese Regelungen sind eine Vorschrift für das entsendende Organ und sind auch dort als MussVorschrift zu regeln [Hauptsatzung/Wahl- und Entsendeordnung Stadt Leipzig]. Für die Gesellschaft kann hier nur eine Soll-Vorschrift umgesetzt werden. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet spätestens mit Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, spätestens jedoch mit Ablauf des 31.08. des Jahres, welches auf das vierte Geschäftsjahr folgt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig. § 6 Abs. 2 MitbestG i. V. m. § 102 Abs. 1 AktG und § 42a Abs. 2 GmbHG. Hinweis: § 12 Abs. alt jetzt hier neu verarbeitet. (3) Ziff. 7.3.4 LCGK, wonach ein ehemaliges Mitglied der GF nicht als AR-Vors. gewählt werden darf, ist aufgrund Verweisung in § 25 Abs. 2 MitbestG auf § 107 AktG nicht mit Gesetz vereinbar. § 107 Abs. 1 AktG ordnet an, dass das passive Wahlrecht zum AR-Vors. allein aus Mitgliedschaft im AR resultiert und nicht durch abweichende Regelungen beschränkt werden darf. Der neue Abs. 3 gilt unterschiedslos für alle Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft, unabhängig davon, ob es sich um Arbeitnehmervertreter oder um Aufsichtsräte der Gesellschafterin handelt. Der letzte Satz der alten Regelung ist durch das entsendende Organ [Stadt Leipzig] in den dortigen Vorschriften [Hauptsatzung/ Wahl- und Entsendeordnung] zum Verfahren zur Entsendung von Aufsichtsräten geregelt und nicht im GV. Seite 24 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (4) (4) § 6 Abs. 2 MitbestG i. V. m. § 102 Abs. 2 AktG. Hinweis: § 12 Abs. 4 und 6 alt jetzt hier neu verarbeitet. War für die Entsendung eines Aufsichtsratsmitgliedes die Zugehörigkeit zum Rat oder zur Verwaltung der Stadt Leipzig bestimmend, endet das Aufsichtsratsamt mit dem Ausscheiden aus dem Rat oder der Verwaltung. Für die restliche Amtszeit ist jeweils ein Ersatzmitglied zu entsenden. Die betreffenden Aufsichtsratsmitglieder üben ihr Amt jedoch bis zur Entsendung neuer Aufsichtsratsmitglieder weiter aus. (5) Die Wiederentsendung ist zulässig. (6) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist vom jeweils zur Entsendung berechtigten Organ für die restliche Dauer der Amtszeit eine neue Person zu entsenden. 05.12.2016 Bei Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds der Gesellschafterin aus dem Stadtrat oder der Verwaltung vor Ablauf der Wahlperiode des Stadtrates der Stadt Leipzig soll für dessen restliche Amtszeit ein neues Aufsichtsratsmitglied entsandt werden. Das Aufsichtsratsmitglied führt seine Geschäfte bis zur Entsendung des neuen Aufsichtsratsmitgliedes weiter. Der erste Teil der alten Regelung ist durch das entsendende Organ [Stadt Leipzig] in den dortigen Vorschriften [Hauptsatzung/ Wahl- und Entsendeordnung] zum Verfahren zur Entsendung von Aufsichtsräten geregelt und nicht im GV. Etwaige korrespondierende Regelungen für die Arbeitnehmervertreter sind durch zwingendes Bundesrecht geregelt; nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes sowie den dazu ergangenen Wahlordnungen. Hinweis: jetzt in § 12 Abs. 1 neu verarbeitet. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende erklärt seine Niederlegung schriftlich gegenüber dem Stellvertreter. Das Mitglied des Aufsichtsrates informiert die Geschäftsführung und den Gesellschaftervertreter in der beschleunigten Schriftform über die Niederlegung. § 101 Abs. 3 AktG i. V. m. § 6 Abs. 2 MitbestG. Hinweis: jetzt in § 12 Abs. 4 teils neu verarbeitet. Seite 25 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag (7) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann vom jeweils zur Entsendung berechtigten Organ jederzeit ohne Angabe von Gründen abberufen werden. (6) (8) Die Aufsichtsratstätigkeit ist ehrenamtlich. Die Mitglieder erhalten Ersatz für die ihnen entstandenen Aufwendungen. Die Gesellschafterversammlung kann für die Erstattung der Aufwendungen eine jährliche Pauschale festlegen. Hinweise Die Gesellschafterin kann die von ihr entsandten Aufsichtsratsmitglieder jederzeit ohne Angabe von Gründen schriftlich abberufen. Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer vor Ablauf der Amtszeit richtet sich nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes sowie den dazu ergangenen Wahlordnungen. Hinweis: jetzt in § 16 insgesamt neu verarbeitet. (9) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Hinweis: jetzt in § 14 Abs. 1 neu verarbeitet. (10) Gemäß § 107 Abs. 3 AktG ist der Aufsichtsrat berechtigt, Ausschüsse zu bilden. Hinweis: jetzt in § 14 Abs. 2 bis 4 und § 10 Abs. 3 neu verarbeitet. (11) Die Aufsichtsratsmitglieder sind an Weisungen nicht gebunden. Hinweis: Der mitbestimmte Aufsichtsrat ist gegenüber der Gesellschafterversammlung per Gesetz weisungsfrei. § 13 Vorsitz und Einberufung des Aufsichtsrates 05.12.2016 § 10 Vorsitz im Aufsichtsrat Seite 26 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag (1) (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte eine Person als Vorsitzenden und eine Person als Stellvertreter nach den Bestimmungen des MitbestG. Scheidet die Person des Vorsitzenden oder des Stellvertreters vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat alsbald eine Neuwahl für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Person vorzunehmen. (2) Ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft sollte nicht als Aufsichtsratsvorsitzender gewählt werden. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte mit einfacher Mehrheit einen Vorsitzenden und seinen Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vorzeitig aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen. Der Stellvertreter handelt bei Verhinderung des Vorsitzenden. 05.12.2016 Hinweise Ziff. 7.3.4 Satz 2 LCGK. Hinweis: Bei mitbestimmten AR „sollte“, da „darf“ aufgrund Verweisung in § 25 Abs. 2 MitbestG auf § 107 AktG nicht mit Gesetz vereinbar. § 107 Abs. 1 AktG ordnet an, dass das passive Wahlrecht zum AR-Vors. allein aus Mitgliedschaft im AR resultiert und nicht durch abweichende Regelungen beschränkt werden darf. Seite 27 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (3) § 27 Abs. 3 MitbestG. Hinweis: § 12 Abs. 10 alt jetzt hier neu verarbeitet. Unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat gemäß § 27 Abs. 3 Satz 1 MitbestG einen Ausschuss zur Wahrnehmung seiner in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichneten Aufgabe, dem der Aufsichtsratsvorsitzende, sein Stellvertreter sowie je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und den Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschafterin mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören. § 11 Sitzung des Aufsichtsrates (2) Der Aufsichtsrat tritt in der Regel jedes Kalendervierteljahr einmal zusammen. 05.12.2016 (1) Abgesehen von den Fällen des § 110 AktG wird der Aufsichtsrat so oft einberufen, wie es zur Durchführung seiner Aufgaben erforderlich ist. Hinweis: § 13 Abs. 2 alt jetzt hier neu verarbeitet. Aufgrund der Verweisung in § 25 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG auf § 110 AktG, ist die Abhaltung einer gesetzlich angeordneten Mindestanzahl von Sitzungen erforderlich, wobei bei nicht börsennotierten Gesellschaften der Aufsichtsrat beschließen kann, eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten. Die strenge Regelung in der alten Fassung schränkt die innere Organisationsfreiheit des mitbestimmten Aufsichtsrates unzulässig ein. Seite 28 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (3) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden unter Mitteilung des Tagungsorts, der Tagungszeit und der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens 2 Wochen schriftlich einberufen, wobei der Tag der Ladung und der Tag der Sitzung nicht mitzuzählen sind. Die für die Tagesordnung erforderlichen Unterlagen sind der Ladung beizufügen. Die Wirksamkeit der Einberufung wird nicht durch kurzfristige bzw. unangekündigte Tischvorlagen innerhalb der Sitzung verhindert. (2) Der Aufsichtsratsvorsitzende veranlasst die Einberufung einer Sitzung des Aufsichtsrates schriftlich mit einer Frist von vierzehn Tagen – wobei bei der Berechnung der Frist der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden – unter Angabe von Ort und Zeit sowie den Gegenständen der Tagesordnung. Außerdem sollen bei der Einberufung auch die erforderlichen Unterlagen und Beschlussvorschläge übermittelt werden. Es soll kenntlich gemacht werden, ob es sich um Beschlussoder um Informationsvorlagen handelt. Ziff. 7.2.1 und 9.3 LCGK. Hinweis: § 13 Abs. 3 alt jetzt in § 11 Abs. 6 teils neu verarbeitet. (4) In besonders dringenden Fällen kann unabhängig von vorstehender Ziffer 3. eine andere Form der Einberufung (fernschriftlich, per Telefax oder fernmündlich) und eine Frist von mindestens 3 Tagen gewählt werden. (3) In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Einberufungsfrist verkürzen und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden; die Frist sollte in diesem Fall nicht weniger als eine Woche betragen. Absatz 2 Satz 2 und 3 gelten entsprechend. 05.12.2016 Seite 29 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag (5) Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise Hinweis: Löschung, da bloße Wiederholung ohnehin zwingend anwendbaren Rechts nach § 110 Abs. 1 und 2 AktG. Jedes Aufsichtsratsmitglied sowie die Geschäftsführung können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrates vom Vorsitzenden verlangen. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, kann das Aufsichtsratsmitglied oder die Geschäftsführung unter Mitteilung des Sachverhalts und der Angabe der Tagesordnung selbst den Aufsichtsrat einberufen. (4) Über Anträge zu Gegenständen der Tagesordnung entscheidet der Aufsichtsrat in der Sitzung nach Maßgabe des § 12 Abs. 2. Vor der Sitzung sind Anträge in Textform an den Aufsichtsratsvorsitzenden zu richten. (5) Anträge zu Beschlussvorschlägen zu angekündigten Gegenständen der Tagesordnung sollen frühzeitig in Textform an den Aufsichtsratsvorsitzenden übermittelt werden. § 14 Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung des Aufsichtsrates 05.12.2016 Seite 30 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag (1) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn (6) sämtliche Aufsichtsratsmitglieder ordnungsgemäß geladen und insgesamt mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder anwesend ist. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse des Aufsichtsrates nur gefasst werden, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates anwesend und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. (2) Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so kann binnen einer Woche eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. Bei der Einberufung ist darauf hinzuweisen, dass der Aufsichtsrat in der neuen Sitzung beschlussfähig ist, wenn mindestens 3 Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Hinweis: § 13 Abs. 3 und § 14 Abs. 1 alt jetzt hier und in § 12 Abs. 4 neu verarbeitet. Hinweis: Da hier das MitbestG vorrangig gilt, wurde die Regelung aus § 28 Abs. 1 MitbestG übernommen – siehe § 12 Abs. 4. Daher Streichung der Regelung aus § 108 Abs. 2 AktG. (7) 05.12.2016 Verzichtbare Mängel der Einberufung gelten als geheilt, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder an der Sitzung teilnehmen oder aus dem Aufsichtsrat binnen eines Monats nach dem Sitzungstag des Aufsichtsrates kein schriftlicher Widerspruch gegen einen Aufsichtsratsbeschluss wegen der Art und Weise der Einberufung dem Aufsichtsratsvorsitzenden zugeht. Hinweise Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzungen. Ziff. 7.2.1 LCGK. Seite 31 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag 05.12.2016 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag (8) Sind sowohl der Aufsichtsratsvorsitzende als auch der Stellvertreter abwesend, leitet das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats die Sitzung. Soll das nicht geschehen, können die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder den Sitzungsleiter wählen. (9) Sind der Aufsichtsratsvorsitzende und der Stellvertreter abwesend, hat jedes Aufsichtsratsmitglied das Recht, eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates über die Vertagung der Aufsichtsratssitzung zu verlangen. Die nächste ordentliche Aufsichtsratssitzung muss innerhalb der nächsten vier Wochen stattfinden und kann nicht wieder vertagt werden. Hinweise Seite 32 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise Hinweis: § 16 Abs. 4 alt jetzt hier teils neu verarbeitet. (10) An den Sitzungen des Aufsichtsrates nimmt die Geschäftsführung teil, außer wenn: a. über ein Mitglied der Geschäftsführung verhandelt wird; b. persönliche Belange eines Aufsichtsratsmitglieds besprochen werden; c. die Neubestellung eines Mitglieds der Geschäftsführung verhandelt wird. Der Aufsichtsrat kann Abweichendes beschließen. (11) Über die Zulassung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zu einzelnen Sitzungen oder zu einzelnen Sitzungsgegenständen des Aufsichtsrats entscheiden die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder. Ziff. 7.3.2 LCGK i. V. m. § 109 AktG. Hinweis: Dient der gesetzeskonformen Umsetzung des Anwesenheitsrechts von Personen des Beteiligungsmanagements aus Ziff. 7.3.2 Abs. 4 LCGK. Die Zulassung von Gästen ist in § 109 AktG gesetzlich streng geregelt. Dieser ist über die Verweisung in § 25 Abs. 3 MitbestG anwendbar. § 12 Beschlussfassung des Aufsichtsrates (3) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse mitwirken, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Eine Vertretung ist ausgeschlossen. 05.12.2016 (1) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung in einer Sitzung teilnehmen, indem sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Ziff. 7.3.8 LCGK. Hinweis: § 14 Abs. 3 alt jetzt hier neu verarbeitet. Das Amt des Aufsichtsrats ist höchstpersönlich. „Vertretung“ ist nur durch die Übergabe schriftlicher Stimmbotschaften möglich, vgl. § 108 Abs. 3 AktG. Seite 33 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag 05.12.2016 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (2) Hinweis: Verfahren der kombinierten Beschlussfassung („Streckenbeschluss“). Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig im Sinne von § 11 Abs. 2 mitgeteilt worden sind, kann nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer Frist von einer Woche nach Mitteilung über die Beschlussfassung in der Sitzung des Aufsichtsrates Gelegenheit zu geben, gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Beschlussfassung zu widersprechen oder nachträglich ihre Stimme abzugeben. Die Frist beginnt mit dem Tag nach der Aufforderung zur Erklärung nach Satz 2 bezüglich der in der Sitzung votierten Beschlussanträge. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Seite 34 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag (4) (3) Außerhalb von Aufsichtsratssitzungen sind Beschlussfassungen durch Stimmabgaben in der beschleunigten Schriftform zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der vom Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagenen Art der Abstimmung innerhalb einer in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegenden Frist widerspricht und wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. (4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der jeweiligen Beschlussfassung teilnimmt. (5) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit kann erneut abgestimmt werden. Es gilt § 29 Abs. 2 MitbestG. Dies soll auch bei Beschlussfassungen nach den Absätzen 2 und 3 gelten. (5) Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und telegrafische Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht. Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. 05.12.2016 Hinweise § 28 Satz 1 MitbestG. Hinweis: § 14 Abs. 1 alt jetzt hier neu verarbeitet. Seite 35 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag (6) Über jede Sitzung des Aufsichtsrats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Protokollführer und vom Vorsitzenden zu unterzeichnen und jedem Aufsichtsratsmitglied zuzuleiten ist. Das Original der Niederschrift wird jeweils beim Vorsitzenden des Aufsichtsrats geführt. (7) Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat der Klinikum St. Georg gGmbH“ abgegeben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats entgegen genommen. 05.12.2016 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag (6) Der Aufsichtsratsvorsitzende a. prüft bei jeder Aufsichtsratssitzung, ob die Einladung ordnungsgemäß ergangen ist und b. stellt bei jeder Beschlussfassung fest, ob der Aufsichtsrat beschlussfähig ist. (7) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, dass seine Stimmabgabe namentlich protokolliert wird. Hinweise Hinweis: § 14 Abs. 6 alt jetzt in § 13 Abs. 2 und 3 neu verarbeitet. (8) Der Aufsichtsratsvorsitzende gibt im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen ab und nimmt Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegen. Ziff. 7.2.1 LCGK. Seite 36 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise § 13 Niederschriften über Aufsichtsratssitzungen und Beschlüsse 05.12.2016 (1) Der Aufsichtsratsvorsitzende bestellt eine Person zur Protokollführung. Die Protokollführung durch eine nicht dem Aufsichtsrat angehörige Person ist zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. (2) Über die Aufsichtsratssitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die die Sitzungsleitung und die Protokollführung unterzeichnen. In der Niederschrift sind der Ort, der Tag und die Zeit der Aufsichtsratssitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates unter Angabe des Abstimmungsergebnisses anzugeben. Satz 2 gilt entsprechend für Verfahren nach § 12 Abs. 2. Die Niederschrift ist jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in der beschleunigten Schriftform zu übersenden. Hinweis: § 14 Abs. 6 alt jetzt hier neu verarbeitet. Hinweis: Die Konkretisierung von unverzüglich erfolgt in der GO AR. Dort kann es wie auch bisher heißen, unverzüglich spätestens aber nach vier Wochen. Seite 37 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (3) Beschlüsse, die nicht in Aufsichtsratssitzungen gefasst worden sind, werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden in einer Niederschrift festgestellt. Die Niederschrift wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in der beschleunigten Schriftform zugeleitet. In der Niederschrift ist auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben. Hinweis: § 14 Abs. 6 alt jetzt hier neu verarbeitet. (4) Widersprüche gegen Niederschriften sind innerhalb von 14 Tagen nach Zugang dem Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich bekannt zu geben. (5) Die Niederschriften nach den Absätzen 2 und 3 sind in der nächsten Sitzung des Aufsichtsrates dessen Mitgliedern zur Bestätigung vorzulegen. § 14 Geschäftsordnung des Aufsichtsrates und Bildung von Ausschüssen (1) 05.12.2016 Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung, die sich mit den Anforderungen dieses Gesellschaftsvertrages deckt. Diese ist der Gesellschafterin zur Kenntnis zu geben. Hinweis: Der Paragraph ist insgesamt neu. § 12 Abs. 9 und 10 alt jetzt hier neu verarbeitet. Ziff. 7.1.7 LCGK. Seite 38 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag § 15 Aufgaben des Aufsichtsrates 05.12.2016 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte über den nach § 10 Abs. 3 gebildeten Ausschuss hinaus weitere Ausschüsse bestellen, deren Aufgaben in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates oder in gesonderten Beschlüssen festzusetzen sind. Ziff. 7.4.2 LCGK. (3) Von der Möglichkeit, einzelnen Ausschüssen Entscheidungskompetenzen zu übertragen, sollte nicht Gebrauch gemacht werden. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig im Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. Die Einzelheiten werden vom Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung festgelegt. Ziff. 7.4.5 LCGK. (4) Der Aufsichtsrat kann einen Finanz- und Prüfungsausschuss bilden. Dieser sollte nicht am selben Tag stattfinden wie der Aufsichtsrat. Die Einzelheiten werden vom Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung festgelegt. Ziff. 7.4.1 und 7.4.4 LCGK. § 15 Aufgaben des Aufsichtsrates Seite 39 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (1) (1) Ziff. 7.1.1 LCGK Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates werden durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag bestimmt. Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates ergeben sich aus dem Gesetz sowie diesem Gesellschaftsvertrag. (2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates vertritt die Gesellschaft gegenüber dem Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich. Hinweis: § 15 Abs. 2 alt jetzt in § 15 Abs. 2 Nr. 2 neu verarbeitet. Zur Löschung: Durch § 12 Abs. 8 neu ist der Bezug auf den Vorsitzenden hier entbehrlich. (3) Der Aufsichtsrat berät im Regelfall die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. Hinweis: § 15 Abs. 3 alt jetzt in § 15 Abs. 2 Nr. 12 neu verarbeitet. (4) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrates unterliegen: 05.12.2016 (2) Der Aufsichtsrat hat insbesondere folgende Aufgaben: 1. Ziff. 7.1.6 LCGK. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat soll- Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. i) jetzt hier neu verarbeitet. te die Gesellschafterin hierüber vorab informieren. 2. Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung. Hinweis: § 15 Abs. 2 jetzt hier neu verarbeitet. Seite 40 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag a) der Abschluss, die Änderung und die Aufhebung der Anstellungsverträge mit den Geschäftsführern, 05.12.2016 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag 3. Hinweise Ziff. 7.2.3 und 7.1.5 und 8.2.3 LCGK. Abschluss, Änderung und Beendigung von Anstellungsverträgen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung. Der Aufsichtsratsvorsitzende verhandelt im Auftrag des Aufsichtsrates die Anstellungsverträge für die Mitglieder der Geschäftsführung und vertritt den Aufsichtsrat bei deren Unterzeichnung. Hat der Aufsichtsrat für die Entscheidung über das Anstellungsverhältnis einen Ausschuss eingesetzt, sind dem Aufsichtsrat die vergütungsrelevanten Vertragsparameter zur Beschlussfassung vorzulegen; andernfalls entscheidet der Aufsichtsrat über den Anstellungsvertrag insgesamt. Die Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung soll sich aus einem festen Jahresgrundgehalt und einem erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteil zusammensetzen; die Vergütungsstruktur soll auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet werden. Seite 41 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag 05.12.2016 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise 4. Entscheidung über Zielvereinbarun- Ziff. 7.2.4 und 8.2.4 LCGK. gen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung und deren Auswertung. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll jährlich im Auftrag des Aufsichtsrates mit den Mitgliedern der Geschäftsführung schriftliche Zielvereinbarungen als Grundlage für die Zahlung des erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils verhandeln, welche vom Aufsichtsrat beschlossen werden. Dabei soll er die Zielvorgaben der Gesellschafterin beachten und diese über die vereinbarten Ziele informieren. 5. Überwachung und Beratung der Geschäftsführung. Er kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen und prüfen sowie örtliche Besichtigungen vornehmen; er kann damit auch einzelne seiner Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben Sachverständige beauftragen. Ziff. 7.1.2 und 9.2 LCGK. 6. Zustimmung, sofern dies im Einzelfall vertretbar ist, zu Fällen des § 17 Abs. 4. Ziff. 7.5.5 LCGK. Seite 42 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag b) die Feststellung des Wirtschaftsplans sowie dessen Änderungen, 05.12.2016 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise 7. Überwachung der Umsetzung des Zwecks der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele der Gesellschafterin. Hinweis: § 15 Abs. 3 i.V.m. § 11 Abs. 2 alt jetzt indirekt neu verarbeitet. 8. Prüfung und Beschlussvorschlag zum strategischen Unternehmenskonzept sowie Überwachung der Umsetzung. Hinweis: § 15 Abs. 3 i.V.m. § 11 Abs. 1 lit. h) alt jetzt indirekt neu verarbeitet. Ziff. 7.1.3 LCGK unter Einbindung der Gesellschafterversammlung als abschließendes Gesellschaftsorgan. 9. Prüfung des Wirtschaftsplanes und des Konzernwirtschaftsplanes sowie Beschlussvorschlag und jährlicher schriftlicher Bericht zur Übereinstimmung dieser mit dem strategischen Unternehmenskonzept jeweils an die Gesellschafterversammlung. Ziffer 7.1.4 LCGK unter Einbindung der Gesellschafterversammlung als abschließendes Gesellschaftsorgan. Seite 43 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag c) die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts und der Vorschlag an die Gesellschafterversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Ergebnisverwendung, 05.12.2016 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag 10. Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes. Der Aufsichtsrat informiert in einem jährlichen schriftlichen, von ihm zu beschließenden Bericht an die Gesellschafterversammlung zum Ergebnis seiner Prüfung sowie über aufgetretene Interessenkonflikte im Sinne von § 17 und deren Behandlung. Dieser Bericht hat auch Angaben darüber zu enthalten, ob und inwieweit ein Mitglied des Aufsichtsrates in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen hat. Hinweise Ziff. 7.3.6 und 7.5.4 LCGK. Hinweis: Der Vorschlag zur Feststellung des JA und zur Ergebnisverwendung erfolgt weiterhin, wird aber bereits über § 15 Abs. 2 Nr. 12 neu abgedeckt (Verschlankung Gesellschaftsvertrag). Seite 44 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag d) die Wahl des Abschlussprüfers und die Erteilung des Prüfungsauftrages, 05.12.2016 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise 11. Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer inklusive der Honorarvereinbarung sowie Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten. Der Prüfauftrag soll die Vereinbarung umfassen, dass wesentliche Informationen an die Geschäftsführung (Managementletter) auch dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellt werden. Wesentliche Informationen des Abschlussprüfers, die die Gesellschafterin betreffen, sollen auch ihr zur Verfügung gestellt werden. Ein Wirtschaftsprüfungsunternehmen soll nicht an mehr als fünf aufeinanderfolgenden Jahren beauftragt werden. Ziff. 7.7.1 bis 7.7.4 und 7.7.7 LCGK. Hinweis: Die Wahl des Abschlussprüfers liegt gemäß LCGK bei der Gesellschafterversammlung. Der Wahlvorschlag zum Abschlussprüfer wird bereits über § 15 Abs. 2 Nr. 12 neu abgedeckt (Verschlankung Gesellschaftsvertrag). 12. Vorberatung und Empfehlung an die Gesellschafterversammlung in den Fällen des § 19 Abs. 1. Hinweis: § 15 Abs. 3 alt jetzt in § 15 Abs. 2 Nr. 12 neu verarbeitet. Ziff. 7.1.2 LCGK Seite 45 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag 13. Vorberatung und Empfehlung zur Bestellung und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften an das für diese Entscheidung zuständige Organ; hierüber soll die Gesellschafterversammlung unverzüglich informiert werden. Hinweise Hinweis: § 15 Abs. 5 lit. g) alt jetzt hier neu verarbeitet. 14. Überwachung der Liquidation nach Auflösung der Gesellschaft. (3) Die Zustimmung des Aufsichtsrates ist erforderlich für folgende Maßnahmen der Geschäftsführung: 1. e) der Abschluss, die Änderung oder die Aufhebung von Verträgen von einer vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung bestimmten Wertgrenze und Dauer, 05.12.2016 Verfügungen über Vermögen, Aufnahme von Krediten und Rechtsgeschäfte insbesondere in folgenden Fällen: Hinweis: § 15 Abs. 4 lit. e) alt jetzt in § 15 Abs. 3 Nr. 1 lit. b neu verarbeitet. Seite 46 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag f) die Gewährung von Darlehen sowie die Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Sicherheitsleistungen, Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise a. Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die Gesellschaft ab 500.000 € bis einschließlich 1.000.000 €; b. Abschluss und Kündigung von privatrechtlichen Verträgen der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplans einschließlich Mietund Pachtverträgen ab 500.000 € bis einschließlich 1.000.000 € im Einzelfall oder pro Jahr bei Dauerschuldverhältnissen; Hinweis: § 15 Abs. 4 lit. e) alt jetzt hier neu verarbeitet. c. Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten) der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplans ab 500.000 € bis einschließlich 1.000.000 €; d. Investitionen und Desinvestitionen der Gesellschaft ab 500.000 € bis einschließlich 1.000.000 €; 05.12.2016 Seite 47 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise e. Sonstige Vermögensverfügungen ab 500.000 € bis einschließlich 1.000.000 €; g) zum Führen von Rechtsstreitigkeiten und Abschluss von Vergleichen, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festzulegende Weıtgrenze überschritten wird, f. Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft ab 500.000 € bis einschließlich 1.000.000 €. 2. Erteilung oder Widerruf von Prokuren und Generalvollmachten. Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. i) jetzt hier neu verarbeitet. 3. Derivative Finanzgeschäfte. Diesbezügliche Rechtsgeschäfte ohne Grundgeschäft sind ausgeschlossen. Ziff. 8.1.5 LCGK. Hinweis: § 15 Abs. 4 lit. h) alt jetzt in § 19 Abs. 1 Nr. 7 neu verarbeitet. h) die Geschäftsordnung der Geschäftsführung, i) die Begründung und die Beendigung von Verbandsmitgliedschaften, j) die Wahl des Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung in den Tochtergesellschaften der Gesellschaft. 05.12.2016 4. Begründung und Beendigung von Verbandsmitgliedschaften. Hinweis: Löschung, da kein Anwendungsfall. Ebenso ist die Gesellschafterversammlung in der Gestaltung der inneren Ordnung frei. Seite 48 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag (5) Der Zustimmung des Aufsichtsrates unterliegen ferner folgende Geschäftsvorfälle in Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaften bedürfen. Dazu zählen: Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag 5. Hinweise Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversammlungen von Beteiligungsgesellschaften bei Beschlüssen über: Hinweis: § 15 Abs. 5 lit. a) alt jetzt in § 19 Abs. 1 Nr. 13 sowie § 15 Abs. 3 Nr. 6 und 7 neu verarbeitet. Dabei sind für die Errichtung und Beteiligung an Unternehmen nach neuer SächsGemO zwingend der Beschluss der Gesellschafter-und der Ratsversammlung einzuholen. a) die Errichtung und Übernahme von Unternehmen, die wesentliche Veränderung des Unternehmens, die Beteiligung an Unternehmen, a. Ausübung von Rechten im Sinne von § 32 MitbestG; b) der Abschluss, die Änderung, die Beendigung von Unternehmensverträgen gem. § 291, 292 AktG, b. Abschluss, wesentliche Änderung und Beendigung von Ergebnisabführungs- oder anderen Unternehmensverträgen i. S. d. AktG zwischen der Beteiligungsgesellschaft und deren Tochtergesellschaften. c) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung, Hinweis: So der AR hier eine Zustimmungspflicht verankern möchte, kann er dies über § 15 Abs. 6 neu jederzeit in der GO AR verankern. d) die Genehmigung des Lageberichtes, s.o. 05.12.2016 Seite 49 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag 6. Hinweise Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversammlungen von Tochtergesellschaften, bei Beschlüssen über: a. Wahl und Abberufung der Aufsichtsräte der Tochtergesellschaft, soweit diese Stimmabgabe nicht aufgrund von Vorschlagsrechten der Stadt Leipzig erfolgt. Dem Aufsichtsrat der Tochtergesellschaft soll ein Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft angehören; b. Erschließung bisher nicht bearbeiteter Geschäftsbereiche oder Aufgabe bisheriger Geschäftsbereiche der Tochtergesellschaft; e) die Verfügung über Vermögen und die Aufnahme von Krediten, soweit die Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung für das Unternehmen sind, 05.12.2016 c. Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die Tochtergesellschaften ab 500.000 €; Seite 50 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag f) Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise Hinweis: So der AR hier eine Zustimmungspflicht verankern möchte, kann er dies über § 15 Abs. 6 neu jederzeit in der GO AR verankern. der Wirtschaftsplan des Unternehmens und die Strategie des Unternehmens, insbesondere die Geschäfts- und Unternehmenspolitik in einem festzulegendem Turnus. Hinweis: § 15 Abs. 5 lit. g) alt jetzt in § 15 Abs. 2 Nr. 13 neu verarbeitet. g) Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung. d. Änderungen der Einflussrechte der Gremienvertreter der Gesellschaft im Aufsichtsrat oder in der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft; e. Änderungen des Haftungsumfangs der Gesellschafterin oder der Gesellschaft gegenüber der Tochtergesellschaft in Bezug auf ihr Stammkapital. 7. 05.12.2016 Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversammlungen von unmittelbaren Minderheitsbeteiligungsgesellschaften, bei Beschlüssen über Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Minderheitsbeteiligungsgesellschaft. Seite 51 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag (6) In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates können weitere zustimmungspflichtige Geschäfte des Aufsichtsrates geregelt sein. (7) Der Aufsichtsrat kann für bestimmte Arten von Geschäften seine Zustimmung allgemein erteilen. (8) Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung, kann die Geschäftsführung verlangen, dass die Gesellschafterversammlung über die Zustimmung beschließt. Der Beschluss, durch den die Gesellschafterversammlung zustimmt, bedarf einer ¾-Mehrheit. 05.12.2016 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (4) Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seiner Zustimmungsrechte gemäß Absatz 3 für bestimmte Arten von Geschäften bis zu einer bestimmten Wertgrenze oder Zeitdauer seine Zustimmung allgemein erteilen. Hinweis: § 15 Abs. 7 alt jetzt hier neu verarbeitet. (5) Über sämtliche Beschlüsse nach Absatz 3 und 4 ist die Gesellschafterin zu informieren. (6) In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates können weitere zustimmungspflichtige Maßnahmen und Geschäfte der Geschäftsführung geregelt sein. Hinweis: § 15 Abs. 7 alt jetzt in § 15 Abs. 4 neu verarbeitet. (7) Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung, kann die Geschäftsführung verlangen, dass die Gesellschafterversammlung über die Zustimmung beschließt. Der Beschluss, durch den die Gesellschafterversammlung zustimmt, bedarf einer ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Seite 52 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (8) Die Geschäftsführung berichtet im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss gegenüber der Gesellschafterversammlung, ob und inwieweit den Empfehlungen von Teil III (Organe) des Leipziger Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung entsprochen wurde; Abweichungen sind zu begründen. Der Bericht soll vorab vom Aufsichtsrat geprüft und bestätigt werden. Ziff. 10.1 und 10.2 LCGK. (9) Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen. 7.1.8 LCGK. (10) Die Vorschriften der §§ 394 und 395 des AktG über die Verschwiegenheitspflicht gelten gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 4 SächsGemO entsprechend. § 16 Aufwendungsersatz und Vergütung (1) 05.12.2016 Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf Ersatz der erforderlichen Aufwendungen. Die Gesellschafterversammlung kann eine Aufwandspauschale festlegen oder alternativ einen Ersatz der nachgewiesenen tatsächlichen Auslagen beschließen. §96a Abs. 1 Nr. 4 SächsGemO Ziff. 7.3.9 und 9.6 LCGK. Hinweis: Der Paragraph ist insgesamt neu. § 12 Abs. 8 alt jetzt hier neu verarbeitet. Ziff. 7.6.1 LCGK. Seite 53 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können neben den Ansprüchen nach Absatz 1 auf Beschluss der Gesellschafterversammlung eine jährliche Vergütung oder Sitzungsgelder erhalten. Ausschusssitzungen gelten als Aufsichtsratssitzung für Zwecke der Vergütung, sofern sie an einem anderen Tag als die Aufsichtsratssitzung stattfinden. Über die Höhe der Vergütung entscheidet die Gesellschafterversammlung. Ziff. 7.6.1 LCGK. § 113 AktG. (3) Der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie in den Ausschüssen können bei der Festlegung gemäß der Absätze 1 und 2 berücksichtigt werden. Ziff. 7.6.1 LCGK. (4) Ziff. 7.6.2 LCGK. Die Aufwandserstattung und die Vergütung sollen individualisiert für jedes Mitglied des Aufsichtsrates im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlicht werden. § 17 Interessenkonflikte 05.12.2016 Hinweis: Der Paragraph ist insgesamt neu. § 19 alt jetzt hier neu verarbeitet. Seite 54 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag 05.12.2016 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (1) Das Aufsichtsratsmitglied darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft zustehen, für sich nutzen. Ziff. 7.5.2 LCGK. (2) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte in Bezug auf seine Person, aber auch in Bezug auf nahestehende Personen, insbesondere solche die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern, Wettbewerbern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Ziff. 7.3.3 und 7.5.3 LCGK. (3) Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandates führen. Ziff. 7.3.3 und 7.5.4 LCGK.. (4) Beauftragungen von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Gesellschaft im Rahmen von Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträgen sollen grundsätzlich nicht erfolgen. Ziff. 7.5.5 LCGK. Seite 55 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag 05.12.2016 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (5) Kredite der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrates sowie an diesen nahestehenden Personen dürfen nicht gewährt werden. Ziff. 9.11 LCGK. (6) Mitglieder der Geschäftsführung unterliegen während ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Ziff.8.4.12 LCGK. (7) Mitglieder der Geschäftsführung sollen insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen. Ziff.8.4.11 LCGK. (8) Jedes Mitglied der Geschäftsführung teilt Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich mit und informiert die anderen Mitglieder der Geschäftsführung hierüber. Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft einerseits und den Mitgliedern der Geschäftsführung sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Ziff.8.4.5 LCGK. Hinweis: Der LCGK formuliert hier eine „Soll“-Vorschrift. Abweichung und Auslegung als „Muss“-Vorschrift analog der Vorschrift für AR. Seite 56 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (9) Ziff. 8.4.7 LCGK. Die Mitglieder der Geschäftsführung sollen dem Aufsichtsratsvorsitzenden Ehrenämter im Interessenbereich der Gesellschaft, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate schriftlich zur Genehmigung vorlegen. Die Geschäftsführung soll den Aufsichtsrat einmal jährlich schriftlich über diese Ehrenämter, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate informieren. (10) Die Mitglieder der Geschäftsführung und Aufsichtsratsmitglieder haben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Wenn sie ihre Sorgfaltspflichten verletzen und die ihnen obliegende Verantwortung außer Acht lassen, sind sie der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Ziff. 9.9 LCGK. § 16 Geschäftsführung und Vertretung 05.12.2016 Seite 57 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag (1) Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt gem. § 11 Abs. 1 lit. i durch die Gesellschafterversammlung. Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise Hinweis: § 16 Abs. 1 alt jetzt in § 8 Abs. 1, 3, 4 und 5 neu verarbeitet. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, dann vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so sind zwei Geschäftsführer gemeinsam zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Geschäftsführern kann für den Fall des Vorhandenseins mehrerer Geschäftsführer durch Gesellschafterbeschluss Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden. Den Geschäftsführern kann die Befugnis erteilt werden, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten uneingeschränkt zu vertreten. Die vorstehende Regelung zur Vertretungsbefugnis gilt für die Liquidatoren der Gesellschaft entsprechend. Soweit Prokuristen und mehrere Geschäftsführer bestellt sind, ist ein Geschäftsführer auch berechtigt, die Gesellschaft in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zu vertreten. 05.12.2016 Seite 58 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (2) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates zu führen. Hinweis: § 16 Abs. 2 alt jetzt in § 8 Abs. 2 neu verarbeitet. (3) Die Geschäftsführung hat den Aufsichtsrat und die Gesellschafter über die Entwicklung des Unternehmens und seiner Beteiligungen bedarfsgerecht und angemessen sowie in schriftlicher Form zu unterrichten. Sie berichtet unterjährig in regelmäßigen Abständen oder zu bestimmten Anlässen. Hinweis: § 16 Abs. 4 alt jetzt in § 8 Abs. 9 neu verarbeitet. (4) Die Geschäftsführer sind auf Verlangen des Aufsichtsratsvorsitzenden verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilzunehmen und zu den Punkten der Tagesordnung Stellung zu nehmen. Hinweis: § 16 Abs. 4 alt jetzt in § 8 Abs. 8 und § 11 Abs. 10 neu verarbeitet. 05.12.2016 Seite 59 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag (5) Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweis: § 16 Abs. 5 alt jetzt in § 15 Abs. 6 zur GO des Aufsichtsrates und den durch den AR zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäften sowie § 19 Abs. 1 Nr. 6 zur GO der Geschäftsführung gemäß LCGK neu verarbeitet. Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung der Geschäftsführung. Diese enthält unter anderem die Geschäftsverfälle für die die Geschäftsführung der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, enthält die Geschäftsordnung zusätzlich einen Geschäftsverteilungsplan. Dieser ist mit den Geschäftsführern abzustimmen. § 18 Gesellschafterversammlung (1) 05.12.2016 Hinweise Hinweis: Der Paragraph ist insgesamt neu. §§ 9, 10 alt jetzt hier neu verarbeitet. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Einladung erfolgt schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen, spätestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei bei der Berechnung der Frist der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. In Einzelfällen kann die Einberufungsfrist verkürzt und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden. Seite 60 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag (2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll spätestens einen Monat nach der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat stattfinden. (3) Sobald die Gesellschafterin oder ein Mitglied der Geschäftsführung dies unter Benennung der Tagesordnung verlangt, ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. (4) Über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift aufgenommen, die von der Protokollführung und vom Gesellschaftervertreter zu unterzeichnen ist. Von den Gesellschafterbeschlüssen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates und die Geschäftsführung eine Abschrift. Hinweise Ziff.6.3 LCGK. Hinweis: § 11 alt jetzt hier neu verarbeitet. § 19 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) 05.12.2016 Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen: Seite 61 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag 05.12.2016 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise 1. Strategisches Unternehmenskonzept, welches sich am Zweck der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerzielen ausrichtet. Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. h) alt jetzt hier neu verarbeitet. 2. Wirtschaftsplan und Konzernwirtschaftsplan (Planungen) sowie deren Änderungen. Die Gesellschafterin soll zeitgleich die entsprechenden Planungen der Tochtergesellschaften sowie deren Änderungen zur Kenntnis erhalten. Hinweis: Im Gesellschaftsvertrag einer GmbH kann die Beschlussfassung für die Feststellung des Wirtschaftsplanes entweder dem AR oder der GV zugewiesen werden. Die Gemeinde soll auf die zweite Alternative hinwirken, weil sie damit größere Einflussmöglichkeiten hat. Denn nach § 98 Abs. 1 SächsGemO kann der Gemeinderat den Vertretern in der Gesellschafterversammlung entsprechende Weisungen erteilen. Damit soll gewährleistet werden, dass eine Bindung der Gemeindevertreter in der Gesellschafterversammlung in allen wichtigen Angelegenheiten an die vom Gemeinderat dazu getroffene Entscheidung sichergestellt ist. Seite 62 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag 05.12.2016 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise 3. Feststellung des Jahresabschlusses sowie Billigung des Konzernabschlusses, Genehmigung des Lageberichtes sowie des Konzernlageberichtes und Verwendung des Ergebnisses der Gesellschaft nach Maßgabe des § 29 GmbHG bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres. Die Gesellschafterin soll zeitgleich die entsprechenden Prüfberichte zum Jahresabschluss der Tochtergesellschaften zur Kenntnis erhalten. Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. e) alt jetzt hier neu verarbeitet. 4. Entlastung von Geschäftsführung und Aufsichtsrat bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres. Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. j) und k) alt jetzt hier neu verarbeitet. 5. Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers. 6. Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft sowie einer Tochtergesellschaft. Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. c) alt jetzt hier neu verarbeitet. Seite 63 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag 05.12.2016 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise 7. Erlass und Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, welche u. a. die Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsführung regelt. Ziff. 6.8 und 8.2.1 LCGK. Hinweis: § 15 Abs. 4 lit. h) alt jetzt hier neu verarbeitet. 8. Wesentliche Veränderungen der Gesellschaft im Sinne § 96a Abs. 1 Nr. 2a SächsGemO, insbesondere: § 96a Abs. 1 Nr. 2a SächsGemO. Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. c und d) alt jetzt hier neu verarbeitet. a. Übertragung von Geschäftsanteilen an der Gesellschaft; Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. c) alt jetzt hier neu verarbeitet. b. Umstrukturierungen der Gesellschaft (z. B. Spaltung); Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. c) alt jetzt hier neu verarbeitet. c. Erweiterungen der Gesellschaft; Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. c) alt jetzt hier neu verarbeitet. d. Änderungen der Einflussrechte der kommunalen Gremienvertreter; Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. c) alt jetzt hier neu verarbeitet. e. Änderungen des Haftungsumfangs der Gesellschafterin gegenüber der Gesellschaft in Bezug auf ihr Stammkapital; Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. c) alt jetzt hier neu verarbeitet. Seite 64 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag 9. Hinweise f. Änderungen, Abschluss und Beendigung von Ergebnisabführungs- oder anderen Unternehmensverträgen i. S. d. AktG der Gesellschaft mit ihren Tochtergesellschaften; § 32 MitbestG bleibt unberührt; Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. d) alt jetzt hier neu verarbeitet. g. Erschließung bisher nicht bearbeiteter Geschäftsbereiche oder Aufgabe bisheriger Geschäftsbereiche der Gesellschaft, Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen. Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. c) und f) alt jetzt hier neu verarbeitet. Verfügungen über Vermögen, Aufnahme von Krediten und Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung im Sinne § 96a Abs. 1 Nr. 2b SächsGemO, insbesondere: § 96a Abs. 1 Nr. 2b SächsGemO. Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. f) und g) alt jetzt hier neu verarbeitet. Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. g) alt jetzt hier neu verarbeitet. a. Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die Gesellschaft über 1.000.000 €; 05.12.2016 Seite 65 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise b. Abschluss und Kündigung von privatrechtlichen Verträgen der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplans einschließlich Mietund Pachtverträgen über 1.000.000 € im Einzelfall oder pro Jahr bei Dauerschuldverhältnissen; c. Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten) der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplans über 1.000.000 €; Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. f) alt jetzt hier neu verarbeitet. d. Investitionen und Desinvestitionen der Gesellschaft über 1.000.000 €; Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. f) alt jetzt hier neu verarbeitet. e. Sonstige Vermögensverfügungen über 1.000.000 €; f. Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft über 1.000.000 €; g. sowie in den sonstigen in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelten Fällen. 05.12.2016 Seite 66 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise 10. Abschluss, Änderung sowie Beendigung von Cross-Border-LeaseGeschäften und vergleichbare grenzüberschreitende Transaktionen. 05.12.2016 11. Veräußerung, teilweise Veräußerung, Auflösung, Verschmelzung und Rechtsformänderung der Gesellschaft sowie einer Beteiligungsgesellschaft. Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. c) und f) alt jetzt hier neu verarbeitet. 12. Errichtung einer Beteiligungsgesellschaft sowie Erwerb oder Übernahme von Geschäftsanteilen einer Beteiligungsgesellschaft. Hinweis: alt § 11 Abs. 1 lit. a), b) und f) jetzt hier neu verarbeitet. 13. Errichtung von mittelbaren Beteiligungsunternehmen sowie Erwerb oder Übernahme von Geschäftsanteilen von mittelbaren Beteiligungsunternehmen, soweit der Gesellschafterin mittelbar allein oder zusammen mit anderen kommunalen Trägern der Selbstverwaltung, die der Aufsicht des Freistaates Sachsen unterliegen, eine satzungsändernde Mehrheit zusteht. § 96a Abs. 1 SächsGemO. Hinweis: alt § 11 Abs. 1 lit. a), b) und f) jetzt hier neu verarbeitet. Seite 67 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise 14. Maßnahmen und Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft hinausgehen oder zu denen die Gesellschafterversammlung eine Befassung verlangt, soweit diese nicht nach diesem Gesellschaftsvertrag dem Aufsichtsrat zugewiesen sind. 17 Wirtschaftsplan 05.12.2016 (2) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht anderes bestimmen, der einfachen Mehrheit des in der Versammlung vertretenen Stammkapitals. Hinweis: §11 Abs. 3 alt jetzt hier neu verarbeitet. (3) Die Stadt Leipzig ist auch bei Rechtsgeschäften ihr selbst gegenüber stimmberechtigt. § 96a Abs. 1 Nr. 3 SächsGemO. § 20 Planung Seite 68 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft stellt für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan gemäß §96 Abs. 2 Nr. 4 SächsGemO in Verbindung mit SächsEigBG auf. Der Wirtschaftsführung liegt eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde. (1) § 96a Abs. 1 Nr. 5 SächsGemO. Die Geschäftsführung der Gesellschaft Ziff. 8.1.7 LCGK. stellt gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 5 SächsGemO in entsprechender Anwendung der Vorschriften der Sächsischen Eigenbetriebsverordnung für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf und schreibt diesen über drei Jahre fort (fünfjährige Finanzplanung: laufendes Jahr, Planjahr und drei Folgejahre). Der Wirtschaftsplan besteht aus Vorbericht, Planbilanz, Erfolgsplan, Liquiditätsplan, Personalplan, Investitions- und Instandhaltungsplan. (2) Der Wirtschaftsplan und der Finanzplan sowie wesentliche Abweichungen hiervon werden dem Gesellschafter unverzüglich zur Kenntnis gebracht. Als wesentlich werden insbesondere Ergebnis verschlechternde Abweichungen des Ist von mehr als 3 % gegenüber dem Wirtschaftsplan bezogen auf das Jahresergebnis angesehen. (2) Die Planungen im Sinne von § 19 Abs. 1 Nr. 2 sowie wesentliche Abweichungen hiervon sind der Gesellschafterin unverzüglich zur Kenntnis zu geben, spätestens zum Zeitpunkt der Versendung an den Aufsichtsrat. Der Wirtschaftsplan oder eine Übersicht über die Wirtschaftslage und die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von § 1 Abs. 3 Nr. 7 SächsKomHVO-Doppik werden der Gesellschafterin von der Geschäftsführung rechtzeitig zur Verfügung gestellt, sodass sie als Anlage zum Haushaltsplan der Stadt Leipzig veröffentlicht werden können. 05.12.2016 Hinweise § 96a Abs. 1 Nr. 6 SächsGemO. Ziff. 8.1.7 LCGK. Hinweis: Die Bestimmung der wesentlichen Abweichung erfolgt in der GO der Geschäftsführung. Seite 69 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag § 18 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung § 21 Jahresabschluss und Prüfung (1) (1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in entsprechender Anwendung der Vorschriften für große Kapitalgesellschaften im Dritten Buch des Handelsgesetzbuches aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen, sofern nicht weitergehende gesetzliche Vorschriften gelten. 05.12.2016 Hinweise § 96a Abs. 1 Nr. 7, 8 SächsGemO. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach Maßgabe des § 96a Abs. Ziff. 8.1.10 LCGK. Hinweis: § 18 Abs. 2 jetzt hier neu verarbeitet. 1 Nr. 8 SächsGemO von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Er hat eine Übersicht über sämtliche Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft zu enthalten, die mindestens Auskunft über Firma und Sitz, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres gibt. Der Prüfer hat in Erweiterung der Abschlussprüfung auch entsprechend § 53 Abs. 1 HGrG die dort vorgesehene Prüfung vorzunehmen und Bericht zu erstatten. Satz 1 gilt entsprechend für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht. Seite 70 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag (2) Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweis: § 18 Abs. 2 jetzt in § 21 Abs. 1 neu verarbeitet. Die Abschlussprüfung wird im Umfang des § 53 Abs. 1 Haushaltsgrundsätzegesetz durchgeführt. 05.12.2016 Hinweise (2) Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer § 96a Abs. 1 Nr. 9 SächsGemO. Hinweis: § 18 Abs. 8 jetzt hier teils neu verarbeitet. legt die Geschäftsführung den Bericht über die Abschlussprüfung, den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie ihren Vorschlag zur Verwendung des Jahresergebnisses unverzüglich der Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat vor. Diese Verpflichtung bezieht sich gegenüber der Gesellschafterin auch auf die Angaben, die nach § 99 Abs. 2 und 3 SächsGemO für die Erstellung des Beteiligungsberichtes notwendig sind. Satz 1 gilt entsprechend für den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht über deren Prüfung. (3) Die Gesellschafterin bringt der Rechtsaufsichtsbehörde der Stadt Leipzig den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich zur Kenntnis. § 96a Abs. 1 Nr. 9 SächsGemO. Seite 71 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (3) Entsprechend § 96 Abs. 2 Nr. 2 SächsGemO wird den örtlichen und überörtlichen Prüfungsbehörden (§§lÜ3, IÜS) die in § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. (4) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbehörde (§§ 105 und 109 SächsGemO) werden die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. § 96a Abs. 1 Nr. 12 SächsGemO. (4) Entsprechend § 96 Abs. 2 Nr. 2a SächsGemO wird den örtlichen und überörtlichen Prüfungsbehörden das Recht eingeräumt, die Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens zu prüfen. (5) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbehörde wird das Recht eingeräumt, die Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens zu prüfen. § 96a Abs. 1 Nr. 11 SächsGemO. (5) Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer legt die Geschäftsführung den Prüfungsbericht, den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie ihren Vorschlag zur Verwendung des Jahresergebnisses unverzüglich dem Aufsichtsrat vor. Hinweis: § 18 Abs. 5 jetzt in § 21 Abs. 2 neu verarbeitet. (6) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Jahresergebnisses zu prüfen und zu beraten und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Gesellschafterversammlung zu berichten. Er hat auch einen Vorschlag über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung zu machen. Hinweis: § 18 Abs. 6 jetzt in § 15 Abs. 2 Nr. 9 i.V.m. Nr. 11 neu verarbeitet. 05.12.2016 Seite 72 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise (7) Die Gesellschafterversammlung hat bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses, über die Genehmigung des Lageberichts, über die Verwendung des Jahresergebnisses sowie über die Entlastung des Aufsichtsrats und die Entlastung der Geschäftsführung zu beschließen. Hinweis: § 18 Abs. 7 jetzt in § 19 Abs. 1 Nr. 3 neu verarbeitet. (8) Der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Prüfungsbericht sind sowohl der Stadt Leipzig als auch deren Rechtsaufsichtsbehörde unverzüglich zu übersenden. Dabei hat der Lagebericht auch die Angaben zu enthalten, die nach § 99 Abs. 2 SächsGemO für die Erstellung des Beteiligungsberichts notwendig sind. Hinweis: § 18 Abs. 8 jetzt in § 21 Abs. 2 und 3 neu verarbeitet. (6) § 19 Geschäftsbeziehungen zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern 05.12.2016 Der Gesellschafterin sind alle für die Erstellung des Gesamtabschlusses nach § 88a SächsGemO erforderlichen Unterlagen zu übersenden und Auskünfte zu erteilen. § 96a Abs. 1 Nr. 10 SächsGemO. Hinweis: § 19 alt ist jetzt in § 17 insgesamt neu verarbeitet. Seite 73 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag (1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, ihr nahe stehenden Personen Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitiges Handeln einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Vermögensminderung oder zu einer geminderten Vermehrung ihres Vermögens führen. (2) Bei Verstoß gegen die Bestimmung gemäß vorstehendem Abs. 1 werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln. § 20 Stillschweigen (1) Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise Hinweis: § 20 alt ist jetzt in § 15 Abs. 10, § 17 sowie in der GO der Geschäftsführung insgesamt neu verarbeitet. Alle Gesellschafter haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach ihrem Ausscheiden aus der Gesellschaft oder der Beendigung der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. 05.12.2016 Seite 74 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag (2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben grundsätzlich über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Regelungen der §§ 394 und 395 AktG gelten – soweit sie nicht unmittelbar Anwendung finden – entsprechend. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (3) Die Unterrichtungspflichten der Vertreter der Stadt Leipzig gemäß § 98 Abs. 1 Satz 7 SächsGemO und der von der Stadt Leipzig entsandten Mitglieder gemäß § 98 Abs.2 Satz 4 SächsGemO bleiben von den vorstehenden Regelungen unberührt. Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Hinweise Der Paragraph ist insgesamt neu. § 22 Definitionen (1) 05.12.2016 Beteiligungsgesellschaft ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe). Seite 75 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag 05.12.2016 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag (2) Tochtergesellschaft ist jedes Unternehmen, auf das die Gesellschaft unmittelbar einen beherrschenden Einfluss gemäß § 290 HGB ausüben kann. (3) Beteiligungsunternehmen ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe). (4) Tochterunternehmen ist jedes Unternehmen, auf das die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss gemäß § 290 HGB ausüben kann. (5) Nahestehende Person sind die in § 20 Abs. 1 SächsGemO genannten Personen. (6) Nahestehendes Unternehmen ist ein Unternehmen in Anlehnung an § 285 Nr. 21 HGB. Hinweise Seite 76 von 77 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21 Bestehender Gesellschaftsvertrag Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag (7) Beschleunigte Schriftform meint Schriftform im Sinne des § 126 Abs. 1 BGB, wobei die Übermittlung des Schriftstücks elektronisch beispielsweise durch Fax oder per E-Mail mit angefügter Scancopy erfolgen kann. (8) Soweit eine Regelung bezogen auf ein Verhalten des Aufsichtsrats oder seiner Mitglieder gegenüber der Gesellschafterin oder der Gesellschafterversammlung die Worte „Können“, „Sollen“ oder „Sollten“ enthält, lässt dies das Selbstbestimmungsrecht des Aufsichtsrats unberührt. Hinweise Der Paragraph ist insgesamt neu. § 23 Schlussbestimmungen Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder unvollständig sein oder werden, so wird durch diese Unwirksamkeit die Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht berührt. Im Falle einer unvollständigen Regelung soll die Lücke durch Auslegung des im übrigen Vertragstext niedergelegten Gesellschafterwillens derart geschlossen werden, wie dies dem Gesellschaftsgegenstand und zweck am ehesten entspricht. 05.12.2016 Seite 77 von 77