Verwaltungsvorlage (Entwurf Gesellschaftsvertrag KRT GmbH.pdf)

- Entwurfsstand: 30.11.2017 - Gesellschaftsvertrag der KRT Kabel- und Rohrleitungstiefbau GmbH §1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1.1. Die Firma der Gesellschaft lautet: KRT Kabel- und Rohrleitungstiefbau GmbH. 1.2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Krefeld. §2 Gegenstand des Unternehmens 2.1. Gegenstand des Unternehmens ist die Planung und die Durchführung von Maßnahmen des Kabel- und Rohrleitungsbaus sowie alle anfallenden Geschäfte um diese Maßnahmen durchzuführen. In diesem Rahmen leistet die Gesellschaft einen Beitrag zur Erfüllung gemeinwohlorientierter Aufgaben für ihre unmittelbaren und mittelbaren Gesellschafter sowie die mit diesen verbundenen Unternehmen. 2.2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle den Geschäftszweck fördernden Geschäfte zu tätigen sowie alle Geschäfte, die damit mittelbar und unmittelbar im Zusammenhang stehen. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben oder pachten. §3 Stammkapital 3.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 31.955,75 € (in Worten Einunddreißigtausendneunhundertfünfundfünfzig Euro und fünfundsiebzig Cent). 3.2. Das Stammkapital ist in voller Höhe erfasst. Seite 1 von 6 - Entwurfsstand: 30.11.2017 - §4 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 4.1. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. 4.2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. §5 Geschäftsführung und Vertretung 5.1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. 5.2. Durch Beschluss der Gesellschafter kann einem oder mehreren Geschäftsführern Alleinvertretungsmacht erteilt werden. Ein oder mehrere Geschäftsführer können auch von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden für einzelne, im jeweiligen Befreiungsbeschluss zu bezeichnende Rechtsgeschäfte. §6 Gesellschafterversammlung 6.1. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, können die Beschlüsse der Gesellschafter außerhalb einer Präsenzveranstaltung in Textform oder per elektronischer Nachricht (E-Mail) gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter mit der Beschlussfassung einverstanden sind; das Einverständnis ist der Gesellschaft gegenüber in Textform oder per elektronischer Nachricht (E-Mail) zu erklären. 6.2. Soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag keine anderen Mehrheiten zwingend vorschreiben, beschließen die Gesellschafter mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Je € 1,00 eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Bei Stimmgleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Seite 2 von 6 - Entwurfsstand: 30.11.2017 6.3. Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung einberufen. Alle Gesellschafter sind in Textform unter Angabe der Tagesordnung einzuladen. Zwischen dem Tage der Absendung der Einladung und dem Tage der Versammlung muss mindestens eine Woche liegen; für die Fristberechnung werden der Tag der Absendung und der Tag der Gesellschafterversammlung nicht mitgezählt. 6.4. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt unter anderem über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung und über die Entlastung der Geschäftsführer. §7 Gesellschafterbeschlüsse 7.1. Gesellschafterbeschlüsse können in allen Angelegenheiten der Gesellschaft gefasst werden. Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere: (1) Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses, (2) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung (Geschäftsführer), (3) Entlastung der Geschäftsführung, (4) Bestellung des Abschlussprüfers, (5) Zustimmung zum Wirtschaftsplan, (6) Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen i.S.d. §§ 291 und 292 Abs. 1 AktG, (7) Erhöhung und Herabsetzung des Stammkapitals, (8) Änderungen und Ergänzungen der Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages, (9) Zustimmung zur Verfügung über Geschäftsanteile oder über Teile von Geschäftsanteilen der Gesellschaft, (10) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, (11) Erteilung von Prokuren, (12) Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, (13) Zustimmung zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsverkehr hinausgehen, (14) Entscheidungen in Angelegenheiten i.S.d. vorstehenden Ziffern (1) bis (13), die zur Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung einer Tochter- oder auch mittelbaren – Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft anstehen. Seite 3 von 6 - Entwurfsstand: 30.11.2017 7.2. Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, wenn sie nicht notariell beurkundet werden. §8 Verfügung über Geschäftsanteile Die Verfügung über einen Geschäftsanteil oder einen Teil eines Geschäftsanteils bedarf der vorherigen Zustimmung sämtlicher Gesellschafter. §9 Wirtschaftsplan, mittelfristige Finanzplanung 9.1. Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig den Wirtschaftsplan sowie die mittelfristige Finanzplanung auf, dass die Gesellschafterversammlung rechtzeitig vor Beginn des Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan ihre Zustimmung erteilen sowie die mittelfristige Finanzplanung zur Kenntnis nehmen kann. Der Wirtschaftsplan wird für das folgende Geschäftsjahr erstellt, die mittelfristige Finanzplanung für die darauf folgenden vier Geschäftsjahre. Wirtschaftsplan und mittelfristige Finanzplanung umfassen den Erfolgsplan, den Vermögensplan und die Stellenübersicht. 9.2. Dem Wirtschaftsplan und der mittelfristigen Finanzplanung ist eine qualifizierte Prognose (Forecast) für das laufende Geschäftsjahr beizufügen. 9.3. Die Geschäftsführung unterrichtet die Gesellschafter laufend über die Entwicklung des Geschäftsjahres. § 10 Jahresabschluss 10.1. Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie der Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb der ersten drei Monate nach Abschluss eines Geschäftsjahres Kapitalgesellschaften geltenden Handelsgesetzbuches aufzustellen entsprechend Vorschriften und dem des den Dritten Abschlussprüfer für große Buches zur des Prüfung vorzulegen. Seite 4 von 6 - Entwurfsstand: 30.11.2017 10.2. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen. 10.3. Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Ablauf der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. 10.4. Die Offenlegung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes richtet sich nach den für die Größenordnung der Gesellschaft (§ 267 HGB) maßgeblichen Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches. Im Anhang zum Jahresabschluss sind die Angaben gemäß § 108 Abs. 1 Satz 1 Ziffer 9 Gemeindeordnung NRW auszuweisen. Darüber hinaus gilt die Offenlegungspflicht nach § 108 Abs. 3 Nr. 1c der Gemeindeordnung NRW. 10.5. Der Stadt Krefeld stehen die in § 112 Abs. 1 der Gemeindeordnung NRW genannten Rechte nach § 53 Abs. 1 und § 54 des Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu. Die Geschäftsführung hat die in § 53 Abs. 1 Nr. 1 - 3 HGrG genannte Prüfung, Berichterstattung und Übersendung des Prüfungsberichtes alljährlich zu veranlassen. 10.6. Die Wirtschaftsgrundsätze gemäß § 109 Gemeindeordnung NRW sollen beachtet werden. § 11 Gewinnverteilung 11.1. Die Gesellschafterversammlung bestimmt über die Verwendung des Jahresergebnisses (Jahresüberschuss zuzüglich Gewinnvortrag und abzüglich Verlustvortrag), insbesondere darüber, inwieweit das Jahresergebnis in eine Rücklage eingestellt oder an die Gesellschafter ausgeschüttet wird. Der ausgeschüttete Gewinn steht den Gesellschaftern entsprechend ihren Geschäftsanteilen zu. 11.2. Vorabausschüttungen auf den zu erwartenden Gewinn des laufenden Geschäftsjahres können bereits vor dessen Ablauf beschlossen werden. Seite 5 von 6 - Entwurfsstand: 30.11.2017 § 12 Mitteilungspflicht der Gesellschafter Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, der Geschäftsführung für Änderungen in seiner Person oder seiner Beteiligung an der Gesellschaft schriftlich mitzuteilen. Nachweise sind durch Urschriften oder beglaubigte Abschriften zu führen. § 13 Schlußbestimmungen 15.1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger. 15.2. Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages, gleich aus welchem Grunde, nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder werden, oder sollte dieser Vertrag eine Lücke aufweisen, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten; sofern sie beim Abschluss dieses Vertrages den Punkt bedacht hätten. Dies gilt auch, wenn die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung etwa auf einem in dem Vertrag vorgeschriebenen Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht; es soll dann ein dem gewollten möglichst nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß als vereinbart gelten. 15.3. Die Gesellschaft wird die Ziele gemäß § 1 Abs. 2 des Landesgleichstellungsgesetzes des Landes Nordrhein-Westfalen – LGG NRW – beachten. Seite 6 von 6