Verwaltungsvorlage (Optimierung der Netzaktivitäten der SWK Stadtwerke Krefeld AG)

TOP Vorlage des Oberbürgermeisters der Stadt Krefeld öffentlich Datum 09.05.2016 Nr. 2719 /16 Anlage-Nr. FB/Geschäftszeichen: - 20/0bs Beratungsfolge: Sitzungstermin: Rat 02.06.2016 Betreff Optimierung der Netzaktivitäten der SWK Stadtwerke Krefeld AG Beschlussentwurf: Der Rat der Stadt Krefeld beschließt vorbehaltlich der zustimmenden Befassung durch den Aufsichtsrat der SWK Stadtwerke Krefeld AG sowie der kommunalrechtlichen Unbedenklichkeit wie folgt: 1. Der Bericht über die bevorstehende Verschmelzung der Gesellschaften SWK SETEC GmbH und SWK AQUA GmbH auf die neu zu firmierende SWK NETZE GmbH und damit die Schaffung einer großen Netzgesellschaft wird zur Kenntnis genommen. 2. Der Änderung des Gesellschaftsvertrages der neu firmierten SWK NETZE GmbH wird zugestimmt. Unmittelbare finanzielle Auswirkungen ja Finanzielle Auswirkungen und Begründung auf den Folgeseiten X nein Begründung Seite 1 Finanzielle Auswirkungen Vorlage-Nr. 2719 /16 Die unmittelbaren finanziellen Auswirkungen des Beschlusses sind im Haushaltsplan berücksichtigt: ja nein Innenauftrag: Kostenart: PSP-Element: Nach Durchführung der Maßnahme ergeben sich keine Auswirkungen auf die Haushaltswirtschaft: Personalkosten Sachkosten Kapitalkosten (Abschreibungen oder Zinsen) Kosten insgesamt abzüglich 0,00 EUR - Erträge - Einsparungen 0,00 EUR Bemerkungen Begründung Seite 2 Die SWK Stadtwerke Krefeld AG (SWK AG), eine 100%ige Tochter der Stadt Krefeld beabsichtigt, ihre 100%igen Tochtergesellschaften SWK SETEC GmbH und SWK AQUA GmbH auf die ebenfalls 100%ige Tochtergesellschaft SWK NETZE GmbH zu verschmelzen und diese unter der neuen Firma NGN NETZGESELLSCHAFT NIEDERRHEIN mbH zu betreiben. Die drei Tochtergesellschaften haben bislang getrennt unterschiedliche Netzaktivitäten wahrgenommen. Die SWK SETEC GmbH erbringt Dienstleistungen an Infrastrukturanlagen der Bereiche Elektrizität, Gas, Wasser, Fernwärme, Abfall und Abwasser. Die SWK AQUA GmbH gewährleistet neben Versorgungs- und Dienstleistungen von allgemeinen wirtschaftlichen Interessen insbesondere den Betrieb von Einrichtungen von Anlagen und zur Versorgung mit Wasser sowie zur Abwasserbeseitigung und damit verbundene Leistungen wie z.B. Handel und Entsorgung. Die SWK NETZE GmbH betreibt und bewirtschaftet die Energienetze und vermarktet Netzkapazitäten. Aufgrund geänderter Rahmenbedingungen hat die SWK AG am 02.07.2015 das Projekt „NEMO“ zur Optimierung der Netzaktivitäten im SWK-Konzern mit dem Ziel gestartet, in 2016 die Umsetzung mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 01.01.2016 zu erreichen. Ausschlaggebend für die Umstrukturierung sind geänderte regulatorische Anforderungen an die SWK NETZE GmbH. Bis zum 31.12.2015 war das Krefelder Stromnetz an die Westnetz GmbH verpachtet. Insoweit war die SWK NETZE GmbH kein bei der Bundesnetzagentur registrierter Netzbetreiber. Mit Beendigung des Pachtverhältnisses hat sich die Situation für die SWK NETZE GmbH geändert. In Ausgestaltung von § 7a Abs. 6 Energiewirtschaftsgesetz (EnWG) haben die Regulierungsbehörden des Bundes und der Länder gemeinsame Auslegungsgrundsätze zu den Anforderungen an die Markenpolitik und das Kommunikationsverhalten bei Verteilnetzbetreibern erlassen. Danach ist vorgegeben, dass Verteilnetzbetreiber, im vorliegenden Fall die SWK NETZE GmbH, jegliche Verwechslungsgefahr zwischen Netzbetrieb und vertrieblichen Aktivitäten des vertikal integrierten Energieversorgungsunternehmens, in dem Fall der SWK AG und ihren weiteren Töchtern, zu vermeiden hat. Dies erfordert eine Änderung der Firmierung der SWK NETZE GmbH sowie eine organisatorische Trennung sämtlicher Netzbetriebsaktivitäten von den restlichen Unternehmen. Es ist vonseiten der SWK AG beabsichtigt, in diesem Zusammenhang das Kundengeschäft in der Wasserversorgung auf die SWK ENERGIE GmbH zu übertragen. Da dies bereits im Gesellschaftsvertrag der SWK ENERGIE GmbH berücksichtigt ist, bedarf es hier keiner weiteren Änderung. Daneben ist auch der Wettbewerb um die Konzessionsgebiete am Niederrhein weitestgehend abgeschlossen, so dass Verbesserungen der Effizienz nur noch durch Anpassung der organisatorischen Strukturen möglich sind. Zumal die Bundesnetzagentur den Druck auf die Netznutzungsentgelte weiterhin erhöht. Einen weiteren erlöswirksamen Effekt auf die SWK AQUA GmbH haben auch die Änderungen bei der Stadtentwässerung Krefeld zum 01.01.2016. Insgesamt soll neben der Umsetzung der regulatorischen Anforderungen eine Verbesserung der Effizienz und der Prozessabläufe im netztechnischen Bereich erreicht werden. Nach Erarbeitung eines Umsetzungskonzepts in 2015 hat die SWK AG in 2016 mit den Umsetzungsvorbereitungen begonnen. Die Anmeldung zum Handelsregister soll am 31.08.2016 rückwirkend zum 01.01.2016 erfolgt sein. Eine abschließende Beschlussfassung des Aufsichtsrates ist für die Sitzung am 20.06.2016 vorgesehen. Begründung Seite 3 Im Einzelnen werden folgende Punkte zur Kenntnis genommen bzw. beschlossen: a) Verschmelzung der Gesellschaften SWK AQUA GmbH und SWK SETEC GmbH auf die SWK NETZE GmbH b) Änderung des Gesellschaftsvertrages der SWK Netze GmbH Zu a) Die Verschmelzung der beiden Gesellschaften SWK AQUA GmbH und SWK SETEC GmbH auf die neu zu firmierende SWK NETZE GmbH erfolgt bei vollem Vermögensübergang nach den Regelungen des Umwandlungsgesetzes. Die bestehenden Organschaftsverträge zwischen der SWK AG mit der SWK AQUA GmbH und SWK SETEC GmbH erlöschen durch den Untergang der beiden Gesellschaften. Der Organschaftsvertrag zwischen der SWK AG und der SWK NETZE GmbH ist vom Verschmelzungsvorgang nicht betroffen. Weder gesellschafts- noch aktienrechtlich handelt es sich bei der vorgesehenen Verschmelzung um einen Vorgang, der der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf. Die Zuständigkeit wird hier, wenn auch nur in Folge ihrer Bedeutung, beim Aufsichtsrat der Gesellschaft gesehen. Gemeinderechtlich handelt es sich in diesem Fall weder um einen anzeige- noch um einen zustimmungspflichtigen Vorgang durch den Rat der Stadt Krefeld. Vor dem Hintergrund der wesentlichen Änderung des kommunalen Beteiligungsportfolios wird dieser Vorgang dennoch dem Rat der Stadt Krefeld zur Kenntnis gebracht. Zu b) Infolge der Verschmelzung der drei Gesellschaften ist eine Anpassung des Gesellschaftsvertrages der neu zu firmierenden SWK NETZE GmbH erforderlich. Vorgesehene Änderungen sind z.B. die Änderung der Firma (neu: NGN NETZGESELLSCHAFT NIEDERRHEIN mbH) sowie die Erweiterung des Gesellschaftsgegenstandes. Darüber hinaus werden neben geringfügigeren Änderungen auch die Anforderungen des Landesgleichstellungsgesetzes NRW umgesetzt. Die einzelnen Änderungen können anliegender Synopse entnommen werden. Nach § 108 Abs. 6 S. 1 lit. b) Gemeindeordnung NRW (GO NRW) dürfen die Vertreter der Gemeinde in einer Gesellschaft, an der Gemeinden, Gemeindeverbände oder Zweckverbände unmittelbar oder mittelbar mit mehr als 25 vom Hundert beteiligt sind, einer wesentlichen Änderung des Gesellschaftszwecks oder sonstiger wesentlicher Änderungen des Gesellschaftsvertrages nur nach vorheriger Entscheidung des Rates zustimmen. Darüber hinaus ist der Vorgang nach § 115 Abs. 2 GO NRW i.V.m. § 108 Abs. 6 S. 1 lit. b) GO NRW gegenüber der Kommunalaufsichtsbehörde anzuzeigen. Die Beschlussfassung durch den Rat der Stadt Krefeld erfolgt vorbehaltlich eines Beschlusses des Aufsichtsrates der SWK AG sowie vorbehaltlich der kommunalrechtlichen Unbedenklichkeit.