Verwaltungsvorlage (Beendigung des Dynergio AG & Co. KG-Modells und Auflösung bzw. Löschung der Gesellschaften)

TOP Vorlage des Oberbürgermeisters der Stadt Krefeld öffentlich Datum 05.07.2016 Nr. 2722 /16/1 Anlage-Nr. FB/Geschäftszeichen: - 20/0bs Beratungsfolge: Sitzungstermin: Ausschuss für Finanzen, Beteiligungen und Liegenschaften 20.09.2016 Rat 29.09.2016 Betreff Beendigung des Dynergio AG & Co. KG-Modells und Auflösung bzw. Löschung der Gesellschaften Beschlussentwurf: Der Beendigung des Dynergio AG & Co. KG-Modells und der damit verbundenen Auflösung bzw. Löschung der betreffenden Gesellschaften wird zugestimmt. Unmittelbare finanzielle Auswirkungen ja Finanzielle Auswirkungen und Begründung auf den Folgeseiten X nein Begründung Seite 1 Finanzielle Auswirkungen Vorlage-Nr. 2722 /16/1 Die unmittelbaren finanziellen Auswirkungen des Beschlusses sind im Haushaltsplan berücksichtigt: ja nein Innenauftrag: Kostenart: PSP-Element: Nach Durchführung der Maßnahme ergeben sich keine Auswirkungen auf die Haushaltswirtschaft: Personalkosten Sachkosten Kapitalkosten (Abschreibungen oder Zinsen) Kosten insgesamt abzüglich 0,00 EUR - Erträge - Einsparungen 0,00 EUR Bemerkungen Begründung Seite 2 Im Rahmen der in 2007 geplanten Fusion der Stadtwerke Neuss mit den Stadtwerken Krefeld (Beschlüsse des Rates v. 08.02.2007, 18.10.2007 und 13.12.2007) sind von der SWK Stadtwerke Krefeld AG (SWK AG) als AG & CO. KG-Modell insgesamt fünf Gesellschaften zum 01.01.2008 gegründet worden, namentlich die Dynergio Verwaltungs AG, die Dynergio AG & Co. KG, die Dynergio Setec GmbH, die Dynergio Netze GmbH und die Dynergio Service GmbH. Die SWK AG ist unmittelbar an der Dynergio AG & Co. KG und an der Dynergio Verwaltungs AG beteiligt. Letztere ist wiederum persönliche haftende Gesellschafterin der Dynergio AG & Co. KG. Die drei verbliebenen GmbH-Gesellschaften sind bzw. waren 100%ige Tochterunternehmen der Dynergio AG & Co. KG. Dies entsprach der im damaligen Projekt „SWKN“ geplanten Struktur. Bekanntlich ist diese Fusion nicht umgesetzt worden. In der Folgezeit sind die genannten Gesellschaften weiter aufrecht gehalten worden, jedoch mit Ausnahme der Dynergio Service GmbH, ohne operative Tätigkeit geblieben. Die Dynergio Service GmbH wurde in 2012 im Rahmen des Projekts „lekker“ an die SWK ENERGIE GmbH angegliedert und erfüllt seitdem Aufgaben und Dienstleistungen im Bereich des Kundenservice für den SWK-Konzern. Der Aufsichtsrat der SWK AG hat in seiner Sitzung am 09.05.2016 beschlossen, die verbliebenen vier Gesellschaften Dynergio AG & Co. KG, Dynergio Verwaltungs AG, Dynergio Setec GmbH und Dynergio Netze GmbH zu verschmelzen bzw. zu löschen. Grund hierfür ist die Bereinigung des Beteiligungsportfolios sowie die Reduzierung des Verwaltungsaufwandes und der Kosten. Zudem haben die Kommunalaufsichtsbehörde und das Beteiligungscontrolling der Stadt Krefeld um diesen Schritt gebeten. Zur Verschmelzung/ Löschung der Gesellschaften werden vom Vorstand der SWK AG folgende Schritte vorgenommen: 1. Die Dynergio Verwaltungs AG erklärt ihren Austritt als Gesellschafterin (Komplementärin) aus der Dynergio AG & Co. KG, dessen einzige Kommanditistin die SWK AG ist. Das Vermögen der Dynergio AG & Co. KG wächst damit ohne weitere Erklärung auf das Vermögen des verbleibenden Gesellschafters (SWK AG) an und die KG erlischt ohne Liquidiation. 2. Mit dem Erlöschen der KG gehen auch deren 100%ige Tochterunternehmen Dynergio Setec GmbH und Dynergio Netze GmbH an die SWK AG und werden unmittelbare Beteiligungen der SWG AG. Diese Gesellschaften werden unter Beachtung der Anforderungen des Umwandlungsrechts und ohne Auflösung auf die SWK AG verschmolzen. 3. Die verbliebene Dynergio Verwaltungs AG wird ebenfalls auf Grundlage des Umwandlungsrechts ohne Auflösung mit ihrem gesamten Vermögen und allen Rechten und Pflichten auf die SWG AG verschmolzen. Damit ist die Verschmelzung bzw. Löschung der Gesellschaften abgeschlossen. Gemeinderechtlich wird das Vorhaben wie folgt beurteilt: Die Gesellschaften sind seit ihrer Gründung ohne Geschäftstätigkeit und haben keine Leistungen der öffentlichen Daseinsvorsorge erbracht. Die hier anzuwendende actus-contrarius Theorie besagt, dass es für die Aufhebung eines Beschlusses eines weiteren Beschlusses bedarf. Da die Gesellschaften durch die Beschlüsse des Rates gegründet wurden, bedarf die Löschung bzw. Auflösung der Gesellschaften ebenfalls der Beschlussfassung des Rates. Eine Kenntnisnahme ist nicht ausreichend. Die Kommunalaufsichtsbehörde hat bereits um Löschung bzw. Auflösung der Gesellschaften gebeten, so dass die Beschlussfassung ohne Vorbehalt der kommunalrechtlichen Unbedenklichkeit erfolgen kann. Die Kommunalaufsichtsbehörde wird abschließend über die erfolgte Beendigung informiert. Begründung Seite 3