Verwaltungsvorlage (Eigenkapitalstruktur der SWK Stadtwerke Krefeld AG)

TOP Vorlage des Oberbürgermeisters der Stadt Krefeld öffentlich Datum 07.12.2015 Nr. 2116 /15/1 Anlage-Nr. FB/Geschäftszeichen: - 20/0bs Beratungsfolge: Sitzungstermin: Rat 10.12.2015 Betreff Eigenkapitalstruktur der SWK Stadtwerke Krefeld AG Beschlussentwurf: Der Rat der Stadt Krefeld weist seinen Vertreter an, in der Hauptversammlung der Stadtwerke Krefeld AG (SWK AG) die folgenden Beschlüsse zu fassen: a) Das derzeit in 2.500.000 Aktien im Nennwert von je 52,00 EUR eingeteilte Grundkapital der Gesellschaft im Nennbetrag von 130.000.000,00 EUR wird neu eingeteilt in Stückaktien. An die Stelle jeweils einer Aktie im Nennwert von 52,00 EUR tritt eine Stückaktie, so dass das Grundkapital der Gesellschaft im Nennbetrag von 130.000.000,00 EUR in 2.500.000 Stückaktien eingeteilt ist. Die Stimmrechte aus den Aktien werden entsprechend angepasst. b) Die durch Neueinteilung und Umstellung auf Stückaktien unrichtig werdenden Aktienurkunden behalten bis zur Ausgabe neuer Aktienurkunden ihre Gültigkeit. c) Die Satzung der Gesellschaft wird in § 5 Satz 2 wie folgt neu gefasst: "Es ist eingeteilt in 2.500.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), die auf den Namen lauten." d) Der Änderung des § 5 Satz 1 der Satzung der SWK Stadtwerke Krefeld AG mit der Erhöhung des Grundkapitals von 130 Mio. EUR um 70 Mio. EUR auf 200 Mio. EUR durch Umwandlung der Kapitalrücklage (12,27 Mio. EUR), der Freien Rücklage (52,17 Mio. EUR) und der Sonderrücklage Wasserversorgung (5,56 Mio. EUR) wird zugestimmt. Unmittelbare finanzielle Auswirkungen ja Finanzielle Auswirkungen und Begründung auf den Folgeseiten X nein Begründung Seite 1 Finanzielle Auswirkungen Vorlage-Nr. 2116 /15/1 Die unmittelbaren finanziellen Auswirkungen des Beschlusses sind im Haushaltsplan berücksichtigt: ja nein Innenauftrag: Kostenart: PSP-Element: Nach Durchführung der Maßnahme ergeben sich keine Auswirkungen auf die Haushaltswirtschaft: Personalkosten Sachkosten Kapitalkosten (Abschreibungen oder Zinsen) Kosten insgesamt abzüglich 0,00 EUR - Erträge - Einsparungen 0,00 EUR Bemerkungen Begründung Seite 2 Der Aufsichtsrat der SWK AG hat in seiner Sitzung am 23.11.2015 mehrheitlich mit einer Gegenstimme der Hauptversammlung empfohlen das Grundkapital von 130 Mio. EUR auf 200 Mio. EUR zu erhöhen. Die Erhöhung des Grundkapitals erfolgt durch die Umwandlung vorhandener Rücklagen: Grundkapital Kapitalrücklage Gesetzliche Rücklage Freie Rücklage Sonderrücklage Wasserversorgung Eigenkapital in Mio. EUR Alte Struktur 130,00 12,27 16,23 63,39 5,56 227,50 in Mio. EUR Veränderung +70,00 -12,27 0,00 -52,17 -5,56 0,00 in Mio. EUR Neue Struktur 200,00 0,00 16,23 11,22 0,00 227,50 Durch die Erhöhung des Grundkapitals auf 200 Mio. EUR steigt das Verhältnis von Grundkapital zu Bilanzsumme auf ca. 25%. Die Erhöhung des Grundkapitals zieht eine Erhöhung der gesetzlichen Rücklage nach sich. Gemäß § 150 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) sind mindestens 5% des Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage einzustellen, bis sie gemeinsam mit der Kapitalrücklage mindestens 10% (20 Mio. EUR) des Grundkapitals beträgt. Die SWK AG beabsichtigt die entsprechenden Mittel aus den jährlichen, nicht an die Stadt auszuschüttenden Gewinnen zu speisen. Als zweiten Schritt im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals beabsichtigt der Vorstand der SWK AG zudem, die bislang als Nennbetragsaktien geführten 2.500.000 Anteile der Stadt Krefeld an der SWK AG, in 2.500.000 Stückaktien umzuwandeln. Im Gegensatz zu Nennbetragsaktien haben Stückaktien keinen festgelegten Wert (Nennwert) sondern orientieren sich quotal an dem Grundkapital der Gesellschaft. Die quotale Orientierung am Grundkapital erleichtert ggf. erforderliche zukünftige Anpassungen der Eigenkapitalstruktur, da keine Neufassung der Aktienurkunden vorgenommen werden muss. Durch die Umstrukturierung des Eigenkapitals wird die Zugriffsmöglichkeit der Stadt auf Teile des Eigenkapitals formal erschwert. Dies führt bei einzelnen Banken zu einer Verbesserung der Bonität des Unternehmens. Die Punkte a) bis c) sind Bestandteil der außerordentlichen Hauptversammlung der SWK AG am 11.12.2015. Über Punkt d) soll nach derzeitiger Planung im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung der SWK AG in 2016 beschlossen werden. Durch eine Änderung des Beschlussgegenstandes durch die SWK AG ist eine Strich 1-Vorlage erforderlich geworden.