Verwaltungsvorlage (Anlage 2 Synopse Änderung GV Qunatum GmbH.pdf)

Synopse zur Änderung des Gesellschaftsvertrages der Quantum GmbH In der Spalte „Neue Fassung“ sind lediglich die notwendigen Änderungen im Zusammenhang dargestellt. Alte Fassung § 3 Stammkapital Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 825.000 (i. W.: Euro achthundertfünfundzwanzigtausend). Neue Fassung (Stand: 21.08.2017 mit einer Ergänzung zu § 16 Abs. 4 Satz 2) § 3 Stammkapital 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 1.035.250 (in Worten: Euro einemillionenfünfunddreißigtausendzweihundertfünfzig). § 7 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft § 7 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 3. Abweichend von Abs. 1 kann die Gesellschafterversammlung 3. Abweichend von Abs. 1 kann die Gesellschafterversammlung bestimmen, dass ein oder mehrere Geschäftsführer allein vertre- bestimmen, dass ein oder mehrere Geschäftsführer allein ver- tungsberechtigt ist bzw. sind. Weiterhin kann die Gesellschafter- tretungsberechtigt ist bzw. sind. Weiterhin kann die Gesell- versammlung einen oder mehrere Geschäftsführer von den Be- schafterversammlung per Beschluss alle oder einzelne Ge- schränkungen des § 181 BGB befreien. schäftsführer generell oder für einzelne, im jeweiligen Befreiungsbeschluss zu bezeichnende Rechtsgeschäfte von den Beschränkungen des § 181 2. Alternative BGB (Mehrfachvertretung) befreien. § 8 Aufsichtsrat § 8 Aufsichtsrat 4. Soweit bis zur jeweils ersten nachfolgenden Gesellschafterver- 4. Soweit bis zur jeweils ersten nachfolgenden Gesellschafterversammlung nach einer Veränderung im Sinne von Absatz 3 nicht sammlung nach einer Veränderung im Sinne von Absatz 3 nicht alle Aufsichtsratsposten durch Entsendungen besetzt sind, weralle Aufsichtsratsposten durch Entsendungen besetzt sind, den die weiteren Aufsichtsratsmitglieder durch Gesellschafterbe- werden die weiteren Aufsichtsratsmitglieder durch Gesellschaf- schluss, der einer Mehrheit von mindestens 50·% der abgege- terbeschluss, der einer Mehrheit von mindestens 75·% der ab- benen Stimmen bedarf, gewählt für die Dauer von höchstens gegebenen Stimmen bedarf, gewählt für die Dauer von höchs- fünf Jahren, längstens aber bis zur Entsendung eines Mitgliedes Seite 1 von 5 durch einen berechtigten Gesellschafter. tens fünf Jahren, längstens aber bis zur Entsendung eines Mitgliedes durch einen berechtigten Gesellschafter. § 9 Sitzungen des Aufsichtsrates § 9 Sitzungen des Aufsichtsrates 1. Der Vorsitzende hat den Aufsichtsrat mit einer Frist von mindes- 1. Der Vorsitzende hat den Aufsichtsrat mit einer Frist von mintens 14 Tagen schriftlich einzuberufen und dabei die Tagesord- destens 14 Tagen in Textform einzuberufen und dabei die Ta- nung mitzuteilen. Die Frist beginnt mit der Abgabe des Schrei- gesordnung mitzuteilen. Die Frist beginnt mit der Abgabe des bens zur Post. Die Vorlage für die Aufsichtsratssitzung muss Schreibens zur Post. Die Vorlage für die Aufsichtsratssitzung mindestens 7 Tage vor dem Termin verteilt werden. Auf die Ein- muss mindestens 7 Werktage vor dem Termin verteilt werden. haltung dieser Formalien können die Mitglieder des Aufsichtsra- Auf die Einhaltung dieser Formalien können die Mitglieder des tes durch die Erklärung ihrer Einwilligung gegenüber dem Vorsit- Aufsichtsrates durch die Erklärung ihrer Einwilligung gegenüber zenden verzichten. dem Vorsitzenden verzichten. § 11 Gesellschafterversammlung § 11 Gesellschafterversammlung 1. Beschlüsse der Gesellschafter werden in einer Gesellschafter- 1. Beschlüsse der Gesellschafter werden in einer Gesellschafterversammlung oder gem. § 48 Abs. 2 GmbH-Gesetz gefasst. Je versammlung oder gem. § 48 Abs. 2 GmbH-Gesetz gefasst. Je 100,00 Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Je- 1,00 Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Jeder der Gesellschafter kann sein Stimmrecht nur einheitlich ausü- Gesellschafter kann sein Stimmrecht nur einheitlich ausüben. ben. § 14 Aufnahme weiterer Gesellschafter § 14 Aufnahme weiterer Gesellschafter 2. Die Einwilligung zum Beitritt eines neuen Gesellschafters erfolgt 2. Die Einwilligung zum Beitritt eines neuen Gesellschafters erfolgt durch Beschluss der bisherigen Gesellschafter mit einer Mehr- durch Beschluss der bisherigen Gesellschafter mit einer Mehr- heit von 75 % der abgegebenen Stimmen. So- weit die Einwilli- heit von 75 % der abgegebenen Stimmen; Voraussetzung für gung gemäß Satz 1 erfolgt ist, verpflichten sich die bisherigen diesen ist, dass § 18 Abs. 1, 3. Unterabsatz dieses Gesell- Gesellschafter, das Stammkapital der Gesellschaft unter Aus- schaftsvertrages entsprochen wird. Soweit die Einwilligung ge- schluss ihrer eigenen Bezugsrechte im Wege der Barkapitaler- mäß Satz 1 erfolgt ist, verpflichten sich die bisherigen Gesell- höhung zu erhöhen und unverzüglich alle Schritte zu ergreifen, schafter, das Stammkapital der Gesellschaft unter Ausschluss Seite 2 von 5 die zur Umsetzung der Kapitalerhöhung notwendig sind. Die ihrer eigenen Bezugsrechte im Wege der Barkapitalerhöhung nominale Höhe des Geschäftsanteils des beitretenden Gesell- zu erhöhen und unverzüglich alle Schritte zu ergreifen, die zur schafters soll sich nach dem Schlüssel richten, welcher für die Umsetzung der Kapitalerhöhung notwendig sind. Die nominale Verteilung der Geschäftsanteile der bisherigen Gesellschafter Höhe des Geschäftsanteils des beitretenden Gesellschafters maßgeblich·war, sich also an den Abnahmeportfolien orientie- soll sich nach dem Schlüssel richten, welcher für die Verteilung ren. der Geschäftsanteile der bisherigen Gesellschafter maßgeblich·war, sich also an den Abnahmeportfolien orientieren. § 16 Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Of- § 16 Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Of- fenlegung fenlegung 4. Die Offenlegung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes 4. Die Offenlegung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes richtet sich nach den für die Größenordnung der Gesellschaft (§ richtet sich nach den für die Größenordnung der Gesellschaft (§ 267 HGB) maßgeblichen Vorschriften des dritten Buches des 267 HGB) maßgeblichen Vorschriften des dritten Buches des Handelsgesetzbuches. Darüber hinaus gilt die Offenlegungs- Handelsgesetzbuches. Darüber hinaus gilt die Offenlegungs- pflicht nach § 108 Abs. 2 Nr. 1 lit. c der Gemeindeordnung NRW. pflicht nach § 108 Abs. 3 Nr. 1 lit. c der Gemeindeordnung NRW. § 18 Anteilsverteilung, Kündigung und Gesellschaft § 18 Anteilsverteilung, Kündigung und Gesellschaft 1. Kein Gesellschafter soll einen Anteil von 50 % oder mehr am 1. Kein Gesellschafter soll einen Anteil von 50 % oder mehr am Stammkapital der Gesellschaft halten. Erlangt einer der Gesell- Stammkapital der Gesellschaft halten. Erlangt einer der Gesell- schafter einen Anteil von 50 % oder mehr, so werden die Gesell- schafter einen Anteil von 50 % oder mehr, so werden die Ge- schafter eine Einigung darüber herbeiführen, ob die Geschäfts- sellschafter eine Einigung darüber herbeiführen, ob die Ge- anteile neu verteilt werden oder .eine Regelung über die Stimm- schäftsanteile neu verteilt werden oder .eine Regelung über die rechtsverteilung getroffen wird, die von der Verteilung der Ge- Stimmrechtsverteilung getroffen wird, die von der Verteilung der schäftsanteile abweicht, indem der über 50 % oder mehr des Geschäftsanteile abweicht, indem der über 50 % oder mehr des Stammkapitals haltende Gesellschafter weniger als 50 % der Stammkapitals haltende Gesellschafter weniger als 50 % der Stimmen erhält. Die dem betreffenden Gesellschafter entzoge- Stimmen erhält. Die dem betreffenden Gesellschafter entzoge- nen Stimmen werden dann auf die übrigen Gesellschafter ent- nen Stimmen werden dann auf die übrigen Gesellschafter entSeite 3 von 5 sprechend ihrer Anteile am Stammkapital verteilt. sprechend ihrer Anteile am Stammkapital verteilt. Die Gesellschaft ist berechtigt, eigene Anteile zu halten. Soweit dies dazu führt, dass ein Gesellschafter mehr als 50 % der stimmberechtigten Anteile hält, steht das der im vorstehenden Unterabsatz dieses Absatzes genannten Regelung nicht entgegen. Vom Anwendungsbereich des ersten Unterabsatzes dieses Absatzes 1 ausgenommen ist der Anspruch des Mitgesellschafters SWK ENERGIE GmbH gegenüber der Gesellschaft und allen anderen Mitgesellschaftern, alle erforderlichen Maßnahmen zu beschließen und umzusetzen mit denen sichergestellt wird, dass die Gesellschaft auch weiterhin vollkonsolidiert in den Konsolidierungskreis der Muttergesellschaft der SWK ENERGIE GmbH, also der SWK STADTWERKE KREFELD AG, beim jeweiligen Konzernabschluss des SWK-Konzerns gemäß der §§ 290, 294 ff. HGB einbezogen ist. Dieser Anspruch der SWK ENERGIE GmbH umfasst auch das Recht, gesellschaftsrechtliche Anpassungen (z.B. Kapitalerhöhungen) zu verlangen, soweit dies zur Wahrung des im vorstehenden Satz genannten Rechtes erforderlich ist. 2. Wird keine Einigung nach Abs. 1 erzielt, so steht den Gesell- 2. Wird keine Einigung nach Abs. 1, 1. Unterabsatz dieses Paraschaftern, die weniger als 50% der Anteile an der Gesellschaft graphen erzielt und handelt es sich nicht um einen Fall des halten, das Recht zur Kündigung der Gesellschaft zu. Eine Kün- Abs. 1, 3. Unterabsatz dieses Paragraphen, so steht den GeSeite 4 von 5 digung bedarf der Schriftform. Sie ist nur zulässig binnen einer sellschaftern, die weniger als 50% der Anteile an der Gesell- Frist von sechs Monaten, nachdem die Situation des Abs. 1 ein- schaft halten, das Recht zur Kündigung der Gesellschaft zu. Ei- getreten ist. ne Kündigung bedarf der Schriftform. Sie ist nur zulässig binnen einer Frist von sechs Monaten, nachdem die Situation des Abs. 1 eingetreten ist. Seite 5 von 5