Verwaltungsvorlage (Erhöhung der Beteiligung an der Quantum GmbH durch die SWK ENERGIE GmbH)

TOP Vorlage des Oberbürgermeisters der Stadt Krefeld öffentlich Nr. 4548 /17 Anlage-Nr. FB/Geschäftszeichen: - 20/0bs Beratungsfolge: Sitzungstermin: Rat 05.12.2017 Betreff Erhöhung der Beteiligung an der Quantum GmbH durch die SWK ENERGIE GmbH Beschlussentwurf: Der Rat der Stadt Krefeld stimmt der Erhöhung der Beteiligung an der Quantum GmbH durch die SWK ENERGIE GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der SWK Stadtwerke Krefeld AG, die wiederum eine 100%ige Tochtergesellschaft der Stadt Krefeld ist, von aktuell 30% auf 49% vorbehaltlich der kommunalrechtlichen Unbedenklichkeit zu. Unmittelbare finanzielle Auswirkungen ja Finanzielle Auswirkungen und Begründung auf den Folgeseiten X nein Begründung Seite 1 Finanzielle Auswirkungen Vorlage-Nr. 4548 /17 Die unmittelbaren finanziellen Auswirkungen des Beschlusses sind im Haushaltsplan berücksichtigt: ja nein Innenauftrag: Kostenart: PSP-Element: Nach Durchführung der Maßnahme ergeben sich keine Auswirkungen auf die Haushaltswirtschaft: Personalkosten Sachkosten Kapitalkosten (Abschreibungen oder Zinsen) Kosten insgesamt abzüglich 0,00 EUR - Erträge - Einsparungen 0,00 EUR Bemerkungen Begründung Seite 2 Die SWK ENERGIE GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der SWK Stadtwerke Krefeld AG (SWK AG), die wiederum eine 100%ige Tochtergesellschaft der Stadt Krefeld ist, beabsichtigt, ihren Anteil von 30% am Stammkapital der Quantum GmbH auf 49% zu erhöhen. Der Aufsichtsrat der SWK AG hat in seiner Sitzung am 25.09.2017 den Vorstand der Gesellschaft vorbehaltlich der Zustimmung durch den Rat der Stadt Krefeld damit beauftragt. Die Quantum GmbH wurde gegründet, um ihren Gesellschaftern und Kunden aus dem Bereich der örtlichen Energieversorgung in den Gemeindegebieten, einen transparenten, effizienten, Synergie nutzenden Zugang zu den Beschaffungsmärkten des Energie - Großhandelsmarktes zu ermöglichen. Satzungsgemäß können nur Unternehmen Gesellschafter werden, die zu mindestens 50 % in kommunalem Eigentum stehen. Als Dienstleister rechnet sie die eingekauften Energien grundsätzlich zum Einkaufspreis ohne Aufschläge an ihre Kunden weiter. Zu den Dienstleistungen der Quantum GmbH gehören neben einem professionellen Beschaffungs-Portfoliomanagement im Gas- und Strombereich auch zusätzliche damit verbundene Dienstleistungen wie z.B. Vertriebsunterstützung oder Erzeugungsportfoliomanagement. Für ihre Tätigkeit erhält sie auf Basis von Dienstleistungsverträgen ein Entgelt. Sämtliche Kosten der Gesellschaft werden von den Gesellschaftern getragen. Die Quantum GmbH steht als Kooperation im kommunalen Umfeld weiteren Gesellschaftern, Partnern und Kunden offen. Die aktuelle Beteiligungsstruktur stellt sich wie folgt dar: Gesellschaft Quantum GmbH (eigene Anteile) SWK ENERGIE GmbH Energieversorgung Oberhausen (evo) AG Bocholter Energie- u. Wasserversorgung GmbH Stadtwerke Neuwied GmbH Klever Versorgungsbetriebe GmbH Stadtwerke Willich GmbH Stadtwerke Brühl GmbH WBM Wirtschaftsbetriebe Meerbusch GmbH Stadtwerke Kempen GmbH Stadtwerke Radevormwald GmbH Stadtwerke Goch GmbH Stadtwerke Jülich GmbH Gemeindewerke Grefrath GmbH Stadtwerke Heiligenhaus GmbH Stadtwerke Rees GmbH in EUR 90.750,00 247.500,00 82.500,00 57.750,00 57.750,00 57.750,00 33.000,00 33.000,00 33.000,00 33.000,00 16.500,00 16.500,00 16.500,00 16.500,00 16.500,00 16.500,00 825.000,00 in % 11,00 30,00 10,00 7,00 7,00 7,00 4,00 4,00 4,00 4,00 2,00 2,00 2,00 2,00 2,00 2,00 100,00 Im Sommer 2016 hat das Aufsichtsgremium der Quantum GmbH beschlossen, nachdem erste Überlegungen bereits in 2014 getroffen wurden, eine bereits vorhandene Kooperation mit der EEG EnergieEinkaufs- und Servicegesellschaft mbH (EEGmbH) auf Gesellschaftsebene durch eine Fusion auszubauen. Die EEGmbH ist ebenfalls ein Energiemittler und zudem vergleichbar in Größe und Struktur. In 2016 wurden bereits erste Vorbereitungen für eine Fusion getroffen und auch umgesetzt. Es war vorgesehen die Fusion im Laufe des Wirtschaftsjahres 2017 durchzuführen. Die Gesellschafter EEGmbH haben sich letztlich im 2. Quartal 2017 gegen eine Fusion entschieden. Als Reaktion darauf haben die Gesellschafter der Quantum GmbH Mitte 2017 beschlossen, bereits im Rahmen der Fusionsvorbereitung übertragene Aufgaben bis Ende 2017 an die Quantum GmbH zurückzuführen. Die Wirtschaftsplanung der Quantum GmbH war von der Durchführung der Fusion ausgegangen. Um nach Rückübertragung die Funktionalität sicherstellen zu können, müsste die Gesellschaft kurzfristig Personal aufbauen. Da dies zu steigenden Dienstleistungsentgelten führen würde, haben die Gesellschafter beschlossen, zur Erreichung von Synergien das bereits vorhandene Personal des größten Gesellschafters und Kunden, der SWK ENERGIE GmbH, zu verwenden. Durch diese Maßnahme soll eine Stabilisierung der Begründung Seite 3 Dienstleistungsentgelte für die Jahre 2017 und 2018 erreicht werden. Ab 2019 soll eine Absenkung dieser Entgelte erfolgen können. Für die SWK AG bedeutet dies eine Erweiterung des bereits seit 2010 bestehenden Geschäftsbesorgungsvertrages mit der Quantum GmbH und damit eine Erhöhung der Vergütung. Ferner sollen den Gesellschaftern der Quantum GmbH auch Produkte aus der Palette der SWK ENERGIE GmbH angeboten werden, die weitere Einnahmen generieren können. Die SWK AG beabsichtigt zudem die Synergieeffekte für den Teilkonzern SWK AG durch eine Aufstockung der Beteiligung an der Quantum GmbH noch zu verstärken. Dies ist in zwei Schritten vorgesehen. Im 1. Schritt erwirbt die SWK 6% der von der Quantum GmbH gehaltenen eigenen Anteile. Der Anteil der SWK ENERGIE GmbH erhöht sich infolge dessen auf 36% (siehe nachfolgendes Schaubild). 1. Schritt Gesellschaft Quantum (eigene Anteile) SWK ENERGIE GmbH Andere in EUR in % 90.750,00 -49.500,00 = 41.250,00 247.500,00 +49.500,00 =297.000,00 486.750,00 11,00 -6,00 =5,00 30,00 +6,00 =36,00 59,00 825.000,00 100,00 Im zweiten Schritt erfolgt eine Erhöhung des Stammkapitals der Quantum GmbH, bei der zur Übernahme des neuen Geschäftsanteils (Nominalbetrag 210.250,00 EUR) allein die SWK ENERGIE GmbH zugelassen wird, so dass die SWK ENERGIE GmbH am Ende ca. 49% der Anteile an der Quantum GmbH hält. Gesellschaft Quantum (eigene Anteile) SWK ENERGIE GmbH Andere 2. Schritt in EUR 41.250,00 297.000,00 +210.250,00 = 507.250,00 486.750,00 1.035.250,00 in % 5,00 -1,02 = 3,98 36,00 ~+13,00 = 49,00 59,00 -11,98 = 47,02 100,00 Parallel zur Erhöhung des Stammkapitalanteils zahlt die SWK ENERGIE GmbH auch ein übliches Aufgeld (Agio) in die Kapitalrücklage der Quantum GmbH in Höhe von 1.153.799,05 EUR. Die Folge der Erhöhung der Beteiligung ist, dass die SWK ENERGIE GmbH damit einen beherrschenden Einfluss ausübt, der die Vollkonsolidierung der Quantum GmbH ermöglicht. Der beherrschende Einfluss ergibt sich hier aus den Stimmrechten, da die eigenen Anteile der Quantum GmbH nicht mit Stimmrechten versehen sind. Pro 1,00 EUR Geschäftsanteil ist eine Stimme vorgesehen. Mit der Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft werden auch Änderungen redaktioneller Art sowie zur Sicherstellung des beherrschenden Einflusses der SWK ENERGIE GmbH am Gesellschaftsvertrag der Quantum GmbH vorgenommen. Der Entwurf des Gesellschaftsvertrages ist beigefügt. Begründung Seite 4 Aus Sicht der Verwaltung der Stadt Krefeld bestehen gegen die Erhöhung des Geschäftsanteils im beschriebenen Umfang keine Vorbehalte. Nach § 108 Abs. 6 der Gemeindeordnung NRW (GO NRW) bedarf der Vertreter in einer Gesellschaft, an der die Stadt unmittelbar oder mittelbar mit mehr als 25% beteiligt ist, bei Erhöhung einer Beteiligung oder einer wesentlichen Änderung des Gesellschaftsvertrages der vorherigen Zustimmung des Rates. Dies zieht zudem nach § 115 Abs. 2 GO NRW i.V.m. § 115 Abs. 1 S. 1 lit. a und b GO NRW eine Anzeigepflicht bei der kommunalen Aufsichtsbehörde, in diesem Fall der Bezirksregierung Düsseldorf, nach sich. Die Entscheidung steht unter dem Vorbehalt der kommunalrechtlichen Unbedenklichkeit. Eine Vorberatung durch den Ausschuss für Finanzen, Beteiligungen und Liegenschaften war infolge verwaltungsinterner Fristen nicht möglich.